1、第六章第六章 证证 券券 法法第六章第六章 证证 券券 法法知识目标知识目标1了解证券的概念、种类和基本原则。了解证券的概念、种类和基本原则。2掌握证券的发行、上市和交易的基本制度。掌握证券的发行、上市和交易的基本制度。3掌握禁止的证券交易行为及上市收购制度。掌握禁止的证券交易行为及上市收购制度。4了解基金的基本原理、基本制度。了解基金的基本原理、基本制度。实践目标实践目标1能理解证券交易的基本原理。能理解证券交易的基本原理。2能分析实际中违法的证券交易行为。能分析实际中违法的证券交易行为。第一节第一节 证券与证券法概述证券与证券法概述一、证券概述一、证券概述(一一)证券的概念证券的概念第一节
2、第一节 证券与证券法概述证券与证券法概述一、证券概述一、证券概述(二二)证券的种类证券的种类2债券债券3投资投资基金券基金券1股票股票第一节第一节 证券与证券法概述证券与证券法概述二、证券法概述二、证券法概述(一一)证券法的概念和调整对象证券法的概念和调整对象证券法是调整证券发行、交易证券法是调整证券发行、交易以及国家进行证券监管过程中以及国家进行证券监管过程中发生的经济关系的法律规范的发生的经济关系的法律规范的总称。总称。第一节第一节 证券与证券法概述证券与证券法概述二、证券法概述二、证券法概述(二二)证券法的基本原则证券法的基本原则(1)公开、公平和公正原则。公开、公平和公正原则。(2)自
3、愿有偿、诚实信用原则。自愿有偿、诚实信用原则。(3)政府统一监管与自律性管理相结合原则。政府统一监管与自律性管理相结合原则。第一节第一节 证券与证券法概述证券与证券法概述三、信息公开制度三、信息公开制度(一一)发行公告发行公告(二二)中期报告中期报告(三三)年度报告年度报告(四四)临时重大事件报告临时重大事件报告(五五)信息不实的法律后果信息不实的法律后果【例题例题单选题单选题】根据证券法律制度的规定，上市公司根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的是（）。发生的下列事件中，应当立即公告的是（）。A A公司副经理发生变动公司副经理发生变动B B公司公司3030的监事发生
4、变动的监事发生变动C C公司财务负责人发生变动公司财务负责人发生变动D D人民法院依法撤销股东大会决议人民法院依法撤销股东大会决议【答案答案】D D【解析解析】（1 1）选项）选项ABCABC：上市公司的董事、：上市公司的董事、1/31/3以上监以上监事或者经理发生变动，属于重大事件；（事或者经理发生变动，属于重大事件；（2 2）选项）选项D D：股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，属股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，属于重大事件。于重大事件。【判断题判断题】上市公司公告的年度报告有虚假记载，上市公司公告的年度报告有虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失，上市公司的致使投资
5、者在证券交易中遭受损失，上市公司的控股股东有过错的，应当与上市公司承担连带赔控股股东有过错的，应当与上市公司承担连带赔偿责任。（）（偿责任。（）（20092009年）年）【答案答案】第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体一、证券投资者一、证券投资者证券投资者是指运用其自有资证券投资者是指运用其自有资金进行证券投资活动的个人和金进行证券投资活动的个人和机构。投资者可分为机构投资机构。投资者可分为机构投资者和个人投资者。者和个人投资者。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(一一)证券公司的概念及其分类证券公司的概念及其分类证券公司是指依照公证券公司是指依照公司法和
6、证券法规定的司法和证券法规定的设立条件，经国务院设立条件，经国务院证券监督管理机构审证券监督管理机构审查批准设立，从事证查批准设立，从事证券经营业务的有限责券经营业务的有限责任公司或股份有限公任公司或股份有限公司。证券公司可以采司。证券公司可以采取有限责任公司或股取有限责任公司或股份有限公司的形式。份有限公司的形式。国家对证券公司实行分国家对证券公司实行分类管理，将其分为综合类管理，将其分为综合类证券公司和经纪类证类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院监券公司，并由国务院监督管理机构按照其分类督管理机构按照其分类颁发业务许可证。经纪颁发业务许可证。经纪类证券公司仅从事证券类证券公司仅从事证券经
7、纪业务。经纪业务。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(二二)证券公司的设立条件证券公司的设立条件(1)有符合法律、行政法规规定的公司章程。有符合法律、行政法规规定的公司章程。(2)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元。无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(二二)证券公司的设立条件证券公司的设立条件(3)有符合本法规定的注册资本。有符合本法规定的注册资本。(4)董事、监事和高级管理人员具备任职资
8、格，从业人董事、监事和高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。员具有证券从业资格。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(二二)证券公司的设立条件证券公司的设立条件(5)有完善的风险管理与内部控制制度。有完善的风险管理与内部控制制度。(6)有合格的经营场所和业务设施。有合格的经营场所和业务设施。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(二二)证券公司的设立条件证券公司的设立条件(7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。证券监督管理机构规定的其他条件。
9、第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(三三)证券公司的业务范围证券公司的业务范围21证券经纪。证券经纪。证券投资咨询。证券投资咨询。43与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。证券承销与保荐。证券承销与保荐。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(三三)证券公司的业务范围证券公司的业务范围65证券自营。证券自营。证券资产管理。证券资产管理。7其他证券业务。其他证券业务。【例题例题单选题单选题】根据证券法律制度的规定，证券公司根据证券法律制度的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注
10、册资同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为本最低限额为()。A A人民币人民币50005000万元万元B B人民币人民币1 1亿元亿元C C人民币人民币5 5亿元亿元D D人民币人民币1010亿元亿元【答案答案】C C【解析解析】（1 1）经营）经营“证券经纪、证券投资咨询、财务证券经纪、证券投资咨询、财务顾问顾问”业务的，注册资本最低限额为业务的，注册资本最低限额为50005000万元；（万元；（2 2）经营）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为业务之一的，注册资本最低限额为1 1亿元；（亿元；
11、（3 3）经）经营营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业业务中两项以上的，注册资本最低限额为务中两项以上的，注册资本最低限额为5 5亿元。亿元。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(四四)证券公司的人事管理证券公司的人事管理(1)因违法行为或者违因违法行为或者违纪行为被解除职务的纪行为被解除职务的证券交易所、证券登证券交易所、证券登记结算机构的负责人记结算机构的负责人或者证券公司的董事、或者证券公司的董事、监事和高级管理人员，监事和高级管理人员，自被解除职务之日起自被解除职务之日起未逾五年。未逾五年。(2)因违法行为或
12、者违因违法行为或者违纪行为被撤销资格的纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或律师、注册会计师或者投资咨询机构、财者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评务顾问机构、资信评级机构、资产评估机级机构、资产评估机构和验证机构的专业构和验证机构的专业人员，自被撤销资格人员，自被撤销资格之日起未逾五年。之日起未逾五年。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(四四)证券公司的人事管理证券公司的人事管理(3)因违法行为或者违因违法行为或者违纪行为被开除的证券纪行为被开除的证券交易所、证券登记结交易所、证券登记结算机构、证券服务机算机构、证券服务机构、证券公司的从业构、证券公司的从业人员
13、和被开除的国家人员和被开除的国家机关工作人员，不得机关工作人员，不得招聘为证券公司的从招聘为证券公司的从业人员。业人员。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(五五)证券公司的业务规则证券公司的业务规则(1)证券公司应当证券公司应当建立健全的内部控建立健全的内部控制制度，采取有效制制度，采取有效隔离措施，防范公隔离措施，防范公司与客户之间、不司与客户之间、不同客户之间的利益同客户之间的利益冲突。冲突。(2)证券公司的自营证券公司的自营业务必须以自己的名业务必须以自己的名义进行，不得假借他义进行，不得假借他人名义或者以个人名人名义或者以个人名义进行。义进行。第二节第二
14、节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(五五)证券公司的业务规则证券公司的业务规则(3)证券公司办理证券公司办理经纪业务，应当置经纪业务，应当置备统一制定的证券备统一制定的证券买卖委托书，供委买卖委托书，供委托人使用。托人使用。(4)证券公司接受证券买证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式和买卖数量、出价方式和价格幅度等，按照交易价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券，如规则代理买卖证券，如实进行交易记录；买卖实进行交易记录；买卖成交后，应当按照规定成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交制作买卖成交
15、报告单交付客户。付客户。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(五五)证券公司的业务规则证券公司的业务规则(5)证券公司为客证券公司为客户买卖证券提供融户买卖证券提供融资融券服务，应当资融券服务，应当按照国务院的规定按照国务院的规定并经国务院证券监并经国务院证券监督管理机构批准。督管理机构批准。(6)证券公司办理经证券公司办理经纪业务，不得接受客纪业务，不得接受客户的全权委托而决定户的全权委托而决定证券买卖、选择证券证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量种类、决定买卖数量或者买卖价格。或者买卖价格。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体二、证券公司二、证券公司(五
16、五)证券公司的业务规则证券公司的业务规则(7)证券公司及其证券公司及其从业人员不得未经从业人员不得未经过其依法设立的营过其依法设立的营业场所私下接受客业场所私下接受客户委托买卖证券。户委托买卖证券。(8)证券公司应当妥证券公司应当妥善保存客户的开户资善保存客户的开户资料、委托记录、交易料、委托记录、交易记录和与内部管理、记录和与内部管理、业务经营有关的各项业务经营有关的各项资料，任何人不得隐资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者匿、伪造、篡改或者毁损。毁损。【例题例题单选题单选题】根据证券法律制度的规定，某证券公根据证券法律制度的规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（）。司的下列行为中，符
17、合规定的是（）。A A接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖B B为吸引客户，承诺在新客户开户为吸引客户，承诺在新客户开户6 6个月内赔偿客户证个月内赔偿客户证券买卖的所有损失券买卖的所有损失C C将自营业务账户借给客户使用将自营业务账户借给客户使用D D要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理客户的名义单独立户管理【答案答案】D D【解析解析】（1 1）选项）选项ABAB：证券公司办理经纪业务，不得：证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类接
18、受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格，不得以任何方式对客、决定买卖数量或者买卖价格，不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；（；（2 2）选项）选项C C：证券公司不得将其自营账户借给他人：证券公司不得将其自营账户借给他人使用。使用。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体三、证券交易所三、证券交易所证券交易所是为证券集中交易证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的设立和解散，人。证
19、券交易所的设立和解散，由国务院决定。设立证券交易由国务院决定。设立证券交易所必须制定章程，并且其章程所必须制定章程，并且其章程的制定和修改，必须经国务院的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券监督管理机构批准。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体四、证券登记结算机构四、证券登记结算机构(1)证券账户、结算账户的设立。证券账户、结算账户的设立。(2)证券的存管和过户。证券的存管和过户。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体四、证券登记结算机构四、证券登记结算机构(3)证券持有人名册登记。证券持有人名册登记。(4)证券交易所上市证券交易的清算证券交易所上市证券交易的清算和交收
20、。和交收。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体四、证券登记结算机构四、证券登记结算机构(5)受发行人的委托派发证券权益。受发行人的委托派发证券权益。(6)办理与上述业务有关的查询。办理与上述业务有关的查询。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体四、证券登记结算机构四、证券登记结算机构(7)国务院证券监督管理机构批准的其国务院证券监督管理机构批准的其他业务。他业务。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体五、证券交易服务机构五、证券交易服务机构证券交易服务机构是指根据证证券交易服务机构是指根据证券投资和证券交易业务的需要，券投资和证券交易业务的需要，依法设立的从事证券投资咨询、依法设
21、立的从事证券投资咨询、资信评估等证券交易服务业务资信评估等证券交易服务业务的专业机构，主要包括证券投的专业机构，主要包括证券投资咨询机构和资信评估机构等。资咨询机构和资信评估机构等。第二节第二节 证券市场的主体证券市场的主体五、证券交易服务机构五、证券交易服务机构(1)代理委托人从事证券投资。代理委托人从事证券投资。(2)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。(3)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。(4)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或
22、者误导投资者的信息。者误导投资者的信息。(5)法律、行政法规禁止的其他行为。法律、行政法规禁止的其他行为。【例题例题多选题多选题】根据证券法律制度的规定，证券投资根据证券法律制度的规定，证券投资咨询机构及其从业人员不得从事的证券服务业务的行咨询机构及其从业人员不得从事的证券服务业务的行为有（）。（为有（）。（20192019年）年）A A代理委托人从事证券投资代理委托人从事证券投资B B与委托人约定分享证券投资收益与委托人约定分享证券投资收益C C买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票D D利用传播媒介向投资者推荐上市公司股票利用传播媒介向投资者推荐上市公司股
23、票【答案答案】ABCABC【解析解析】投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：（不得有下列行为：（1 1）代理委托人从事证券投资；）代理委托人从事证券投资；（2 2）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；（投资损失；（3 3）买卖本咨询机构提供服务的上市公）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；（司股票；（4 4）利用传播媒介或者通过其他方式提供）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（、传播虚假或者误导投资者的信息；（5 5）法律、行）法律、行政法规禁止的其
24、他行为。政法规禁止的其他行为。第三节第三节 证券发行制度证券发行制度一、证券发行的概念和种类一、证券发行的概念和种类(一一)证券发行的概念证券发行的概念证券发行是指经批准符合条件证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，以筹集资金为的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定程序将证券销目的，按照一定程序将证券销售给投资者的行为。售给投资者的行为。第三节第三节 证券发行制度证券发行制度一、证券发行的概念和种类一、证券发行的概念和种类(二二)证券发行的种类证券发行的种类4平价发行、溢平价发行、溢价发行和折价发行价发行和折价发行2设立发行设立发行和新股发行和新股发行1公开发行和非公开发行公开发行和非公开
25、发行3直接发行和间直接发行和间接发行接发行第三节第三节 证券发行制度证券发行制度一、证券发行的概念和种类一、证券发行的概念和种类(三三)证券发行审核制度证券发行审核制度一是以美国为代表的注重公开原则的注一是以美国为代表的注重公开原则的注册制；册制；另一种是以欧洲大陆国家为代表的注重另一种是以欧洲大陆国家为代表的注重实质管理原则的核准制。实质管理原则的核准制。第三节第三节 证券发行制度证券发行制度二、证券发行的条件二、证券发行的条件(一一)股票发行的条件股票发行的条件(1)具备健全且运行良好的组织机构。具备健全且运行良好的组织机构。(2)具有持续盈利能力，财务状况良好。具有持续盈利能力，财务状况
26、良好。第三节第三节 证券发行制度证券发行制度二、证券发行的条件二、证券发行的条件(一一)股票发行的条件股票发行的条件(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。重大违法行为。(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。定的其他条件。第三节第三节 证券发行制度证券发行制度二、证券发行的条件二、证券发行的条件(二二)债券发行的条件债券发行的条件1 股份有限公司的股份有限公司的净资产不低于人净资产不低于人民币民币3 000万元，万元，有限责任公司的有限责任公司的净资产不低于人净资产不低于人民币民币
27、6 000万元。万元。2累计债券余额累计债券余额不超过公司净不超过公司净资产的百分之资产的百分之四十。四十。3最近三年平均最近三年平均可分配利润足可分配利润足以支付公司债以支付公司债券一年的利息。券一年的利息。【单选题单选题】某股份有限公司现有净资产某股份有限公司现有净资产50005000万元。该公万元。该公司于司于20192019年年1 1月发行一年期公司债券月发行一年期公司债券500500万元。万元。20192019年年1111月，该公司又发行三年期公司债券月，该公司又发行三年期公司债券600600万元。万元。20192019年年7 7月，该公司拟再次发行公司债券。根据证券法律月，该公司拟
28、再次发行公司债券。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为制度的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为（）万元。（）万元。（20192019年）年）A A2000 B2000 B1500 C1500 C1400 D1400 D900900【答案答案】C C【解析解析】一年期的公司债券截至一年期的公司债券截至20192019年年7 7月已经偿还完月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为毕，本次发行前尚未偿还的金额为600600万元。因此，万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为本次发行公司债券的最高限额为50005000404060060014001400（万元）。（万元）
29、。第三节第三节 证券发行制度证券发行制度二、证券发行的条件二、证券发行的条件(二二)债券发行的条件债券发行的条件4筹集的资金投筹集的资金投向符合国家产向符合国家产业政策。业政策。5债券的利率不债券的利率不超过国务院限超过国务院限定的利率水平。定的利率水平。6国务院规定的国务院规定的其他条件。其他条件。【单选题单选题】某股份有限公司申请公开发行公司债券。下某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（合证券法律制度规定的是（）。（）。（20192019年）年）A A净资产为人民币净资产为人
30、民币50005000万元万元B B累计债券余额是公司净资产的累计债券余额是公司净资产的5050C C最近最近3 3年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券1 1年的利年的利息息D D筹集的资金投向符合国家产业政策筹集的资金投向符合国家产业政策【答案答案】B B【解析解析】（1 1）选项）选项A A：股份有限公司的净资产不低于：股份有限公司的净资产不低于30003000万元，有限责任公司的净资产不低于万元，有限责任公司的净资产不低于60006000万元；万元；（2 2）选项）选项B B：累计债券余额不超过公司净资产的：累计债券余额不超过公司净资产的4040 第三节第三节
31、证券发行制度证券发行制度三、证券发行保荐与证券承销三、证券发行保荐与证券承销(一一)证券发行保荐证券发行保荐为了保障发行人的质量，提高发行透明度，防范发行人为了保障发行人的质量，提高发行透明度，防范发行人采取虚假手段骗取发行上市，证券法建立了证券发行的采取虚假手段骗取发行上市，证券法建立了证券发行的保荐制度。保荐制度。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有
32、保荐资格的机构担任保荐人。的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。查，督导发行人规范运作。【例题例题单选题单选题】某证券公司向中国证监会申请保荐机构某证券公司向中国证监会申请保荐机构资格。下列关于该公司申请保荐机构资格条件的表述中资格。下列关于该公司申请保荐机构资格条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。（，不符合证券法律制度规定的是（）。（20192019年）年）A A注册资本为人民币注册资本为
33、人民币5 5亿元，净资本为人民币亿元，净资本为人民币1 1亿元亿元B B从业人员从业人员2020人均具有人均具有3 3年从事保荐相关业务的经历年从事保荐相关业务的经历C C符合保荐代表人资格条件的从业人员有符合保荐代表人资格条件的从业人员有5 5人人D D最近最近3 3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚年内未因重大违法违规行为受到行政处罚【答案答案】B B【解析解析】（1 1）选项）选项A A：证券公司申请保荐机构资格的，注：证券公司申请保荐机构资格的，注册资本不低于册资本不低于1 1亿元，净资本不低于亿元，净资本不低于50005000万元；（万元；（2 2）选）选项项B B：证券公司申请保
34、荐机构资格的，应具有良好的保：证券公司申请保荐机构资格的，应具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于3535人，其人，其中最近中最近3 3年从事保荐相关业务的人员不少于年从事保荐相关业务的人员不少于2020人；（人；（3 3）选项选项C C：证券公司申请保荐机构资格的，符合保荐代表：证券公司申请保荐机构资格的，符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于人资格条件的从业人员不少于4 4人。人。第三节第三节 证券发行制度证券发行制度三、证券发行保荐与证券承销三、证券发行保荐与证券承销(二二)证券承销证券承销证券承销是指证券经营机构依照协议包销或证券承
35、销是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券承销业务采取代销或者包销方式。【单选题单选题】下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。（不符合证券法律制度规定的是（）。（20192019年）年）A A承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券B B发行证券的票面总值必须超过人民币发行证券的票面总值必须超过人民币1 1亿元亿元C C承销团由主承销和参与承销的证券公司组成承销团由主承销
36、和参与承销的证券公司组成D D承销团代销、包销期限最长不得超过承销团代销、包销期限最长不得超过9090日日【答案答案】B B【解析解析】选项选项ABAB：向不特定对象公开发行的证券票面总值：向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币超过人民币50005000万元的，应当由承销团承销。万元的，应当由承销团承销。【判断题判断题】股份有限公司依法向股份有限公司依法向100100人的特定对象发行证人的特定对象发行证券属于公开发行证券。券属于公开发行证券。()【答案答案】【解析解析】向特定对象发行证券累计超过向特定对象发行证券累计超过200200人的，为公开人的，为公开发行。发行。第四节第四节 证券上
37、市和证券交易证券上市和证券交易一、证券上市一、证券上市(一一)证券上市的条件证券上市的条件1股票上市的条件股票上市的条件(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。公开发行。(2)公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币3 000万元。万元。第四节第四节 证券上市和证券交易证券上市和证券交易一、证券上市一、证券上市(一一)证券上市的条件证券上市的条件1股票上市的条件股票上市的条件(3)公开发行的股份达到公司股份总数的百公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币分之二十五以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股
38、份的比例为百分之十亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。以上。(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。计报告无虚假记载。【例题例题多选题多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有有()。A A公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币50005000万元万元B B公司股本总额超过人民币公司股本总额超过人民币2 2亿元的，公开发行股份的亿元的，公开发行股份的比例为比例为1010以上以上C C公司最近公司最近3 3
39、年无重大违法行为，财务会计报告无虚假年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载记载D D股票经中国证监会核准已公开发行股票经中国证监会核准已公开发行【答案答案】CDCD【解析解析】（1 1）选项）选项A A：公司股本总额不少于：公司股本总额不少于“30003000万元万元”；（；（2 2）选项）选项B B：股本总额超过人民币：股本总额超过人民币“4 4亿元亿元”的的，公开发行股份的比例为，公开发行股份的比例为1010以上。以上。第四节第四节 证券上市和证券交易证券上市和证券交易一、证券上市一、证券上市(一一)证券上市的条件证券上市的条件1股票上市股票上市应报送的文件应报送的文件公司章程。公司章程
40、。3 申请股票上市的股东大会决议。申请股票上市的股东大会决议。2上市报告书。上市报告书。1第四节第四节 证券上市和证券交易证券上市和证券交易一、证券上市一、证券上市(一一)证券上市的条件证券上市的条件1股票上市股票上市应报送的文件应报送的文件法律意见书和上市保荐书。法律意见书和上市保荐书。6 依法经会计师事务所审计的公司最近依法经会计师事务所审计的公司最近 三年的财务会计报告。三年的财务会计报告。5公司营业执照。公司营业执照。4第四节第四节 证券上市和证券交易证券上市和证券交易一、证券上市一、证券上市(一一)证券上市的条件证券上市的条件1股票上市股票上市应报送的文件应报送的文件 证券交易所上市
41、规则规定的其他文件。证券交易所上市规则规定的其他文件。8最近一次的招股说明书。最近一次的招股说明书。7第四节第四节 证券上市和证券交易证券上市和证券交易一、证券上市一、证券上市(一一)证券上市的条件证券上市的条件2公司债券上市的条件公司债券上市的条件(1)公司债券的期公司债券的期限为一年以上。限为一年以上。(3)公司申请债券上公司申请债券上市时应符合法定的市时应符合法定的公司债券发行条件。公司债券发行条件。(2)公司债券实际发公司债券实际发行额不少于人民币行额不少于人民币5 000万元。万元。第四节第四节 证券上市和证券交易证券上市和证券交易一、证券上市一、证券上市(二二)证券上市的程序证券上
42、市的程序(1)申请。申请。(5)挂牌交易。挂牌交易。(4)公告。公告。(3)审核。审核。(2)保荐。保荐。第四节第四节 证券上市和证券交易证券上市和证券交易一、证券上市一、证券上市(三三)上市的暂停与终止上市的暂停与终止1股票上市股票上市的暂停与终的暂停与终止止2公司债券公司债券上市的暂停上市的暂停与终止与终止【多选题多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，证根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有（券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有（）。）。A A公司股本总额由公司股本总额由1 1亿元减少到亿元减少到40004000万元万元B B公司不
43、按照规定公开其财务状况公司不按照规定公开其财务状况C C公司最近公司最近2 2年连续亏损年连续亏损D D公司编制虚假的财务会计报告公司编制虚假的财务会计报告【答案答案】BDBD【解析解析】（1 1）选项）选项A A：上市公司股本总额低于：上市公司股本总额低于30003000万元万元的，应暂停上市；（的，应暂停上市；（2 2）选项）选项C C：上市公司最近：上市公司最近3 3年连年连续亏损时，应暂停上市。续亏损时，应暂停上市。【多选题多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司的下列根据证券法律制度的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市情形中，属于应当由证券交易所决定终
44、止其股票上市交易的有（）。（交易的有（）。（20192019年）年）A A不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正B B股本总额减至人民币股本总额减至人民币50005000万元万元C C最近最近3 3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利D D对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正【答案答案】ACDACD【解析解析】选项选项B B：股本总额低于：股本总额低于30003000万的，应当暂停上万的，应当暂停上市；在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件市；在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市
45、条件的，才终止上市。的，才终止上市。【多选题多选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司发行根据证券法律制度的规定，某上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（以决定暂停公司债券上市交易的有（）。）。A A最近最近2 2年连续亏损年连续亏损B B有重大违法行为有重大违法行为C C净资产额减至人民币净资产额减至人民币50005000万元万元D D不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金【答案答案】ABDABD【解析解析】股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低股
46、份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于于30003000万元，有限责任公司的净资产额不得低于万元，有限责任公司的净资产额不得低于60006000万元。万元。第四节第四节 证券上市和证券交易证券上市和证券交易二、证券交易二、证券交易(一一)证券交易的程序证券交易的程序1开户开户2委托委托3竞价成交竞价成交4清算过户清算过户第四节第四节 证券上市和证券交易证券上市和证券交易二、证券交易二、证券交易(二二)证券交易的一般规则证券交易的一般规则证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券；非依法发行的证券，不得买卖。付的证券；非依法发行的证
47、券，不得买卖。依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。证券交易所、证券公司和证券登记结算机构必须依法为证券交易所、证券公司和证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。客户开立的账户保密。第四节第四节 证券上市和证券交易证券上市和证券交易二、证券交易二、证券交易(三三)禁止的证券交易行为禁止的证券交易行为1内幕交易内幕交易2操纵市场操纵市场3虚假陈述虚假陈述4欺诈客户欺诈客户5在证券交易中被禁止的其他行为在证券交易中被禁止的其他行为（一）虚假陈述、信
48、息误导（）（一）虚假陈述、信息误导（）1 1虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露行为。不正当披露行为。2 2信息误导信息误导（1 1）禁止国家工作人员、传播媒介从业人员编造、传）禁止国家工作人员、传播媒介从业人员编造、传播虚假信息；播虚假信息；（2 2）禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构）禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息
49、误导。假陈述或者信息误导。（二）内幕交易（）（二）内幕交易（）1 1内幕交易的界定内幕交易的界定证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。【解释解释】内幕交易的范围：（内幕交易的范围：（1 1）自己买卖；（）自己买卖；（2 2）建议）建议他人买卖；（他人买卖；（3 3）泄露该信息、他人买卖。）泄露该信息、他人买卖。【判断题判断题】内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建内幕信息
50、知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（）此买卖证券的，也属内幕交易行为。（）【答案答案】2 2内幕人员的界定内幕人员的界定（1 1）发行人的董事、监事、高级管理人员；）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2 2）持有上市公司）持有上市公司5 5以上以上股份的股东及其董事、监事、股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；、高级管理人员；（3 3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理
