1、第二章第二章 公公 司司 法法第二章第二章 公公 司司 法法知识目标知识目标1了解公司的概念及种类、公司财务与会计制度。了解公司的概念及种类、公司财务与会计制度。2理解公司的基本特征、基本制度。理解公司的基本特征、基本制度。3掌握有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构及运掌握有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构及运作过程的相关法律制度。作过程的相关法律制度。实践目标实践目标1能运用公司法的知识，分析解决公司运作过程中的实际能运用公司法的知识，分析解决公司运作过程中的实际问题。问题。2能按公司法要求准备公司设立所需的章程、验资证明、能按公司法要求准备公司设立所需的章程、验资证明、公司名
2、称与住所等资料及条件。公司名称与住所等资料及条件。3能按法定程序申请设立、组建公司。能按法定程序申请设立、组建公司。股东如何追究公司法定代表人的责任股东如何追究公司法定代表人的责任 甲是某有限责任公司的总经理，法定代表人。在一次产甲是某有限责任公司的总经理，法定代表人。在一次产品展销会上，甲获得了某公司以优惠价格出售一批零件的信品展销会上，甲获得了某公司以优惠价格出售一批零件的信息，而甲所在的公司刚好需要这批零件。甲遂将该信息告知息，而甲所在的公司刚好需要这批零件。甲遂将该信息告知其弟弟。甲的弟弟与该公司取得联系后，以每个其弟弟。甲的弟弟与该公司取得联系后，以每个1515元的价格元的价格购买该
3、批零件购买该批零件10 00010 000个，后又以每个个，后又以每个25 25 元的价格卖给了甲所元的价格卖给了甲所在的公司。后来，股东乙获悉该事件，向公司董事会报告。在的公司。后来，股东乙获悉该事件，向公司董事会报告。公司董事会碍于情面，不想追究甲的责任，监事会也保持沉公司董事会碍于情面，不想追究甲的责任，监事会也保持沉默。默。请思考：乙是否可以通过其他方式追究甲的责任？请思考：乙是否可以通过其他方式追究甲的责任？第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述一、公司的概念和种类一、公司的概念和种类(一一)公司的概念公司的概念公司是依照法定的条件与程序公司是依照法定的条件与程序设立的，以赢
4、利为目的的企业设立的，以赢利为目的的企业法人。法人。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述一、公司的概念和种类一、公司的概念和种类(一一)公司的概念公司的概念(1)公司具有独立的法人资格。公司具有独立的法人资格。(2)公司属于社团组织，具有社团性。公司属于社团组织，具有社团性。(3)公司以赢利为目的，具有赢利性。公司以赢利为目的，具有赢利性。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述一、公司的概念和种类一、公司的概念和种类(二二)公司的种类公司的种类(1)以公司股东的责以公司股东的责任范围为标准，可任范围为标准，可把公司分为无限责把公司分为无限责任公司、有限责任任公司、有限责任公司
5、、两合公司、公司、两合公司、股份有限公司和股股份有限公司和股份两合公司。份两合公司。(2)以公司内部的以公司内部的组织关系为标准，组织关系为标准，可把公司分为总公可把公司分为总公司与分公司。司与分公司。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述一、公司的概念和种类一、公司的概念和种类(二二)公司的种类公司的种类(3)以公司外部的股以公司外部的股权关系为标准，可权关系为标准，可把公司分为母公司把公司分为母公司与子公司。与子公司。(4)以公司国籍为以公司国籍为标准，可把公司分标准，可把公司分为本国公司与外国为本国公司与外国公司。公司。有限责任公司。有限责任公司是指股东以其认缴的出有限责任公司。
6、有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。务承担责任的企业法人。1.股份有限公司。股份有限公司是指全部资本由等额股份有限公司。股份有限公司是指全部资本由等额股份构成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股份构成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。2.按照股东责任不同，公司可分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司四种。无限责任公司。无限责任公司是由负无限责任的股东无限责任公
7、司。无限责任公司是由负无限责任的股东组成的公司，所有的股东无论出资额多少，都对公司债务组成的公司，所有的股东无论出资额多少，都对公司债务承担无限责任。承担无限责任。3.两合公司。两合公司是由负无限责任的股东和有限责两合公司。两合公司是由负无限责任的股东和有限责任的股东组成的公司。根据约定，无限责任股东对公司债任的股东组成的公司。根据约定，无限责任股东对公司债务承担无限责任，有限责任股东以出资额为限对公司承担务承担无限责任，有限责任股东以出资额为限对公司承担责任。责任。4.我国公司法所称的公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。按照公司的信用基础的不同，可以把公司划分为人合
8、公司、资合公司及人合资合两合公司。人合公司是指公司的经营活动是以股东个人的信用而非公司资本的多寡为基础的公司，如无限公司。资合公司是指公司的经营活动以公司的资本额为基础的公司，股份有限公司就是典型的资合公司。两合公司是指公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模的公司。按照公司之间的依附关系不同，公司可分为母公司与子公司。母公司和子公司都具备独立的法人资格。母公司以其出资额或所持股份控制或干预子公司经营活动，对子公司承担责任，子公司作为独立法人，以其全部出资额对公司承担责任。按照公司之间的隶属关系不同，可把公司划分为总公司和分公司。总公司具备法人资格，分公司是总公司的分支机构，是总公
9、司的组成部分，分公司没有自己的名称，没有健全的组织机构，没有独立的财产权利和法人资格，也不能独立对外承担民事责任。但分公司具有经营资格，需要办理营业登记并领取营业执照。可以以自己的名义与客户订立合同，也可以以自己的名义参加诉讼。按照公司的国籍不同，可以把公司划分为本国公司、外国公司。依照本国法律在本国设立的公司成为本国公司，否则就是外国公司。【多选题多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（法律地位的表述中，正确的有（）。（）。（20082008年）年）A A分公司具有独立的法人资格分公司具有独立的法人资格B B分公司独立承
10、担民事责任分公司独立承担民事责任C C分公司可以依法独立从事生产经营活动分公司可以依法独立从事生产经营活动D D分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担【答案答案】CDCD【解析解析】分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。担。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述二、公司法的概念和调整对象二、公司法的概念和调整对象公司法是规范各种公司的设立、公司法是规范各种公司的设立、组织、经营和终结，以及股东组织、经营和
11、终结，以及股东权利义务的法律规范的总称。权利义务的法律规范的总称。公司法的调整对象主要是指在公司设立、组织、经营和终结公司法的调整对象主要是指在公司设立、组织、经营和终结过程中所发生的社会关系，包括公司内部及涉外的财产与组过程中所发生的社会关系，包括公司内部及涉外的财产与组织管理关系。织管理关系。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述三、公司的名称和章程三、公司的名称和章程(一一)公司的名称公司的名称(1)公司注册登记机关的行政级别。公司注册登记机关的行政级别。(2)商号。商号。(3)公司的行业或经营特点。公司的行业或经营特点。(4)公司的种类。公司的种类。第一节第一节 公司和公司法概
12、述公司和公司法概述三、公司的名称和章程三、公司的名称和章程(二二)公司的章程公司的章程公司章程是公司依法必备的，公司章程是公司依法必备的，规定其名称、经营范围、资本、规定其名称、经营范围、资本、组织机构，以及对内外事务活组织机构，以及对内外事务活动规则的书面文件。我国公动规则的书面文件。我国公司法规定设立公司必须依法司法规定设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事和高级管理人司、股东、董事和高级管理人员具有约束力。员具有约束力。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述四、公司的权利能力和行为能力四、公司的权利能力和行为能力(一一)公司的权利能力公
13、司的权利能力1转投资和向他人提供担保的限制转投资和向他人提供担保的限制2经营范围的限制经营范围的限制【单选题单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中正确的是（正确的是（）。）。A A公司经理可以决定为本公司的客户提供担保公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B B公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D D公司股东会可
14、以决定为本公司的股东提供担保公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保【答案答案】D【解析解析】（1）客户：公司为）客户：公司为“他人他人”提供担保的，按照公司章程的提供担保的，按照公司章程的规定由规定由“董事会或者股东（大）会董事会或者股东（大）会”（经理、董事长不行（经理、董事长不行）决议；）决议；（2）股东：公司为）股东：公司为“股东或者实际控制人股东或者实际控制人”提供担保的，提供担保的，必须经必须经“股东会或者股东大会股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。（董事会不行）决议。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述四、公司的权利能力和行为能力四、公司的权利能力和行为能力(二二)
15、公司的行为能力公司的行为能力公司的行为能力是指公司基于自己的意思表示，以自己公司的行为能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和义务的能力。公司的行为能力与的行为独立取得权利和义务的能力。公司的行为能力与权利能力同时产生、同时终止，不存在无行为能力或者权利能力同时产生、同时终止，不存在无行为能力或者限制行为能力的情况。公司的行为能力必须通过其机关限制行为能力的情况。公司的行为能力必须通过其机关的行为来表示，公司机关以公司名义实施的行为就是公的行为来表示，公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身的行为。司本身的行为。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述五、公司人格否认制
16、度五、公司人格否认制度公司人格否认制度是指当公司公司人格否认制度是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严股东有限责任来逃避债务，严重损害公司债权人利益时，公重损害公司债权人利益时，公司人格被否认，相关股东应当司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任与公司对债权人承担连带责任的制度。公司人格否认制度是的制度。公司人格否认制度是在特定情况下对股东有限责任在特定情况下对股东有限责任原则的修正和补充。原则的修正和补充。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资
17、格和义务(一一)公司董事、监事、高级管理人员的资格公司董事、监事、高级管理人员的资格(1)无民事行为能力或无民事行为能力或者限制民事行为能力。者限制民事行为能力。(2)因贪污、贿赂、侵因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾五年。满未逾五年。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(一一)公司董事、监事、高
18、级管理人员的资格公司董事、监事、高级管理人员的资格(3)担任破产清算的公担任破产清算的公司、企业的董事或者司、企业的董事或者厂长、经理，对该公厂长、经理，对该公司、企业的破产负有司、企业的破产负有个人责任的，自该公个人责任的，自该公司、企业破产清算完司、企业破产清算完结之日起未逾三年。结之日起未逾三年。(4)担任因违法被吊销担任因违法被吊销营业执照、责令关闭营业执照、责令关闭的公司、企业的法定的公司、企业的法定代表人，并负有个人代表人，并负有个人责任的，自该公司、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照企业被吊销营业执照之日起未逾三年。之日起未逾三年。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述
19、六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(一一)公司董事、监事、高级管理人员的资格公司董事、监事、高级管理人员的资格(5)个人所负数额较大个人所负数额较大的债务到期未清偿。的债务到期未清偿。【多选题多选题】甲公司于甲公司于20082008年年7 7月依法成立，现有数名推荐的董事人月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有（事的有（）。）。A A王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于20012001年年6
20、 6月被判月被判处三年有期徒刑，处三年有期徒刑，20042004年刑满释放。年刑满释放。B B张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股7070，该，该公司长期经营不善，负债累累，于公司长期经营不善，负债累累，于20062006年被宣告破产。年被宣告破产。C C徐某，徐某，20032003年向他人借款年向他人借款100100万元，为期万元，为期2 2年，但因资金被股市年，但因资金被股市套住至今未清偿。套住至今未清偿。D D赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制
21、品于可大量复制音像制品于20062006年年5 5月被工商部门吊销营业执照，月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任。赵某负有个人责任。【答案答案】CDCD【解析解析】（1 1）选项）选项A A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 5年年，王某的，王某的“重大责任事故罪重大责任事故罪”不属此列；（不属此列；（2 2）选项）选项B B：担任破：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
22、业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3 3年，张某只是大股东，而非年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理董事或者厂长、经理”。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(二二)公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务勤勉义务(1)挪用公司资金。挪用公司资金。(2)将公司资金以其个人将公司资金以其个人名义或者以其他个人名名义或者以其他个人名义开立账户存储。义开立账户存储。第一节第一节
23、 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(二二)公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务勤勉义务(3)违反公司章程的规违反公司章程的规定，或者未经股东会、定，或者未经股东会、股东大会或者董事会股东大会或者董事会同意，将公司资金借同意，将公司资金借贷给他人或者以公司贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。财产为他人提供担保。(4)违反公司章程的规定，违反公司章程的规定，或者未经股东会、股东或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。立
24、合同或者进行交易。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(二二)公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务勤勉义务(5)未经股东会或者股未经股东会或者股东大会同意，利用职东大会同意，利用职务便利为自己或者他务便利为自己或者他人谋取属于公司的商人谋取属于公司的商业机会，自营或者为业机会，自营或者为他人经营与所任职公他人经营与所任职公司同类的业务。司同类的业务。(6)接受他人与公司交易接受他人与公司交易的佣金归为己有。的佣金归为己有。第一节第一节 公司和公司
25、法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(二二)公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务勤勉义务(7)擅自披露公司秘密。擅自披露公司秘密。(8)违反对公司忠实义务违反对公司忠实义务的其他行为。的其他行为。【多选题多选题】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中正确的有为办公用房。关于交易的下列表述中正确的有（）。）。A
26、A该交易在获得公司监事会批准后可以进行该交易在获得公司监事会批准后可以进行B B该交易在获得公司董事会批准后可以进行该交易在获得公司董事会批准后可以进行C C该交易在获得公司股东会批准后可以进行该交易在获得公司股东会批准后可以进行D D如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行行【答案答案】CDCD【解析解析】除公司章程规定或者股东会同意外，董事、高除公司章程规定或者股东会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。第一节第一节 公司和公司法概述公司和公司法概述六、公司董事、监事、高级管
27、理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(三三)公司董事、监事、高级管理人员对股东会、监公司董事、监事、高级管理人员对股东会、监事会的义务事会的义务股东会或者股东大会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，股东会或者股东大会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
28、或者监事行使职权。使职权。1人数有一定限制。现行人数有一定限制。现行公司法公司法规定，规定，有限责任公司由有限责任公司由50个以下股东出资设立。个以下股东出资设立。2责任的有限性。有限责任公司股东以其责任的有限性。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任。出资额为限对公司承担责任。3募股集资的封闭性。有限责任公司不能募股集资的封闭性。有限责任公司不能公开募股，不发行股票。公开募股，不发行股票。4资本的不等额性。有限责任公司的资本不资本的不等额性。有限责任公司的资本不分为等额股份。分为等额股份。5股份转让的有限性。有限责任公司股份的股份转让的有限性。有限责任公司股份的转让受到较严格的限制。转
29、让受到较严格的限制。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立(一一)设立条件设立条件(1)股东符合法定人数。股东符合法定人数。(2)股东出资达到法定资本最低限额。股东出资达到法定资本最低限额。(3)股东共同制定公司章程。股东共同制定公司章程。(4)公司名称及组织机构。公司名称及组织机构。(5)公司住所。公司住所。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立(二二)股东出资要求股东出资要求21注册资本。注册资本。出资方式。出资方式。43出资责任。出资责任。出资证明书。出资证明书。股东认缴出资 有限责任公司不能向社会募
30、集资金，不能公开发行股票，公司资本必须由全体股东出资认购。每位股东认购的资本可以不等，但公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出股东认缴出资资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。股东不按照以上规
31、定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。【例题例题多选题多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有()()。A A经全体股东同意，股东可以用劳务出资经全体股东同意，股东可以用劳务出资B B。全体股东无形资产出资额不得超过注册资本的。全体股东无形资产出资额不得超过注册资本的2020C C全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的3030D D股东不得以特许经营权出资股东不得以特许经营权出资【答案答案】C
32、DCD【解析解析】（1 1）选项）选项A A：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（2 2）选项）选项B B：公司法公司法取消了对取消了对“无形资产无形资产”出资的出资的比例限制。比例限制。【单选题单选题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资中甲以机器设备作价出资2020万元。公司成立万元。公司成立6 6个月后，吸个月后，吸收丁入股。收丁入股。1 1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。年后，该公司因
33、拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值1010万元，甲万元，甲现有可执行的个人财产现有可执行的个人财产8 8万元。下列处理方式中，符合公万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（司法律制度规定的是（）。）。A A甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B B甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C C甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足D D甲无须补交差额，其他股东也
34、不负补交差额的责任甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任【答案答案】B B【解析解析】公司设立时的股东为乙、丙，与后加入的股东丁无关。公司设立时的股东为乙、丙，与后加入的股东丁无关。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立(三三)设立程序设立程序(4)设立登记。设立登记。(2)订立公司章程。订立公司章程。(1)签订发起人协议。签订发起人协议。(3)缴纳出资。缴纳出资。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司二、有限责任公司的股东权利二、有限责任公司的股东权利(一一)股东名册股东名册有限责任公司应当备置股东名册。记载于股有限责任公司应当备置股东名册。
35、记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。东权利。公司应当将股东的姓名或者名称，及其出资公司应当将股东的姓名或者名称，及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。登记的，不得对抗第三人。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司二、有限责任公司的股东权利二、有限责任公司的股东权利(二二)有限责任公司股东的权利有限责任公司股东的权利(1)股东有权查阅、复制公司章程、股东股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、
36、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。会议决议和财务会计报告。(2)股东可以要求查阅公司会计账簿。股股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。司提出书面请求，说明目的。请思考：乙是否可以通过其他方式追究甲的责任？请思考：乙是否可以通过其他方式追究甲的责任？分析：分析：公司法公司法第二十一条规定：公司的控股股东、实际控第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前
37、款规定，给公司造成损失的，应当承害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。公司法公司法第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
38、以请求人民法院要求公司提供查阅。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司二、有限责任公司的股东权利二、有限责任公司的股东权利(二二)有限责任公司股东的权利有限责任公司股东的权利(3)股东按照实缴的出资比例分取红利；股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。缴的出资比例认缴出资。(4)股东会会议由股东按照出资比例行使股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除表决权；但是，公司章程另有规定的除外。外。(5)法律、法规和公司章程规定的其他权法律、法规和公司章程规定的其他权利。利。第二节第二节 有限责
39、任公司有限责任公司三、有限责任公司的股权转让三、有限责任公司的股权转让(2)强制执强制执行的股权转行的股权转让让(3)异议异议股东的股股东的股份回购请份回购请求权求权(1)一般一般的股权转的股权转让让(4)自然自然人股东资人股东资格的继承格的继承【单选题单选题】甲、乙、丙共同出资设立了甲、乙、丙共同出资设立了A A有限责任公司有限责任公司。20112011年年4 4月，丙与丁达成协议，将其在月，丙与丁达成协议，将其在A A公司的出资公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是（不符合公司法律制度规定的是（）。）
40、。A A由甲或乙购买丙的出资由甲或乙购买丙的出资B B由甲和乙共同购买丙的出资由甲和乙共同购买丙的出资C C如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁D D如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁【答案答案】C C【解析解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。同意转让。【例
41、题例题44多选题多选题】甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该以强制执行。丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（有（）。）。A A人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东通知丙公司及全体股东B B丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先
42、购买丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权权C C丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满1010日不行使日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权优先购买权的，视为放弃优先购买权D D丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满2020日不行使日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权优先购买权的，视为放弃优先购买权【答案答案】ABDABD【解析解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购当通知公司及全体股东，其他股东
43、在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满买权。其他股东自人民法院通知之日起满2020日不行使优先日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。购买权的，视为放弃优先购买权。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司四、有限责任公司的组织机构四、有限责任公司的组织机构(一一)股东会股东会(三三)经理经理(二二)董事会董事会(四四)监事会监事会有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会。（一）股东会1股东会的形式 有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。当有代
44、表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。【多选题多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（）。）。A A总经理总经理B B董事长董事长C C4040的董事的董事 D D代表代表2020表决权的股东表决权的股东【答案答案】CDCD【解析解析】代表代表1/101/10以上表决权的股东（选项以上表决权的股东（选项D D）、）、1/31/3以以上的董事（选项上的董事（选项C C）、监事会（或者不设监事会的
45、公）、监事会（或者不设监事会的公司监事），有权提议召开临时股东会会议。司监事），有权提议召开临时股东会会议。（一）股东会 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东
46、，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（一）股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。有限责任公司股东会的职权包括：2股东会的职权 决定公司的经营方针和投资计划。（1）：）：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（2）：）：审议批准董事会的报告。（3）：）：（一）股东会2股东会的职权 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（5）：）：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（6）：）：对公司增加或者减少注册资本作出决议。（7）：）：
47、审议批准监事会或者监事的报告。（4）：）：（一）股东会2股东会的职权 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（9）：）：修改公司章程。（10）：）：公司章程规定的其他职权。（11）：）：对发行公司债券作出决议。（8）：）：（一）股东会3股东会的议事方式和表决办法 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。【多选题多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司
48、股根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/32/3以上表决权的股东通过的有（以上表决权的股东通过的有（）。）。（20062006年）年）A A修改公司章程修改公司章程B B减少注册资本减少注册资本C C更换公司董事更换公司董事D D变更公司形式变更公司形式【答案答案】ABDABD【解析解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表经代表2/32/3以上表决权的股东通过：（以上表决权的股东通过：（1 1）增加或者减）增加或者减少注册资本；（少注册资本；（2 2）合并
49、、分立、解散；（）合并、分立、解散；（3 3）变更公）变更公司形式；（司形式；（4 4）修改公司章程。）修改公司章程。（二）董事会 1董事会的性质、组成和选任办法 董事会是有限责任公司的执行机构，它是公司的常设机构，对内执行公司业务，对外代表公司。有限责任公司的董事会成员为313人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（二）董事会 1董事会的性质、组成和选任办法 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职
50、导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（二）董事会 2董事会的召开和表决方式 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的
