1、HK000LY41并购贷款业务与案例并购贷款业务与案例程斌宏程斌宏投资银行部投资银行部 重组并购处重组并购处2目录目录l第一章 商业银行并购贷款风险管理指引的概念l第二章 并购贷款的风险评估l第三章 并购贷款的业务流程l第四章 案例分析3商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引-结构结构结构结构主要内容主要内容要点要点条目条目通知通知开办条件、监管要求开办条件、监管要求总则总则立法目的、机构范围、并立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、业务购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战略、高原则、业务发展战略、高管理强度管理强度规范、公平竞争；并购定义与类型规范、公平竞争；并购定义与
2、类型（间接收购（间接收购/并购方与借款人）；并购方与借款人）；1-71-7风险评风险评估估总纲总纲并购交易风险分析并购交易风险分析贷款风险分析贷款风险分析商业银行应在全面分析战略风险、商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。风险。8 89-129-12、1313、141413-1513-15风险管风险管理理4 4个硬性要求个硬性要求1 1个人员要求个人员要求按业务流程的指引规定按业务流程的指引规定商业银行应在并购贷款业务
3、受理、商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制的管理与控制 16-1916-19202021-3621-36附则附则并购双方、并购交易各方并购双方、并购交易各方37-3937-394并购概念并购概念l一般概念：l兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；收购，是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股权。l兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留
4、各自的法人地位。l兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股权收购及资产收购，股权收购又分为非控股收购、控股收购及全面收购。l按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。指引规定：l并购是指境内并购方企业境内并购方企业通过受让现有受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务接债务等方式以实现合并或实际控制实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。l并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。l并购类型：受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务收购直接收购和间接收购5
5、合并概念合并概念l新设合并和吸收合并新设合并和吸收合并l正三角合并和反三角合并正三角合并和反三角合并6并购类型并购类型l直接并购和间接并购直接并购和间接并购l指引指引的定义（第的定义（第3 3条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司动的全资或控股子公司(以下称子公司以下称子公司)进行。进行。直接收购：并购方直接收购目标公司直接收购：并购方直接收购目标公司间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司l上市公司收购管
6、理办法：上市公司收购管理办法：直接收购直接收购间接收购间接收购7不同法规关于并购方式的规定不同法规关于并购方式的规定法规名称法规名称用词用词具体方式具体方式是否需控制权是否需控制权商业银行并购贷款风险管理指引并购受让现有股权认购新增股权收购资产承接债务合并其他控制外国投资者并购境内企业规定并购股权并购资产并购无公司法公司合并吸收合并新设合并控制上市公司收购管理办法收购取得股份投资关系协议其他安排控制权反垄断法经营者集中经营者合并股权或资产方式合同等其他方式控制权或施加决定性影响8何谓何谓“实际控制实际控制”法规名称法规名称类型类型情形情形公司法控股股东实际控制人持股比例50%以上的控股股东持股
7、不足50%，但是享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的非股东上市公司收购管理办法控制人持股比例50%以上的控股股东实际支配上市公司股权表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形 实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的，对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对指引的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。9并
8、购贷款并购贷款l过桥贷款l中长期贷款l银团贷款l杠杆贷款l有担保贷款和无担保贷款第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。10并购贷款的几个特殊用途并购贷款的几个特殊用途买壳上市又称反向收购，一般指一家非上市公司通过收购一家上市公司（壳公司）股份控制该公司，再由该上市公司对其反向收购，以使之成为上市公司的子公司。从并购交易角度来看，反向收购的两阶段都是以实现控制为目的。根据对指引的解读，反向收购没有障碍。未完善证券市场制度，证监会发布关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定，鼓励上市公司大股东增持上市公司股权。大股东增持可实现资源优化配置
9、，提高企业综合竞争力，符合指引精神。指引中未对以提升控制力为目的的增持行为有针对性论述，我们认为不存在合规障碍。指引中没有对MBO是否可以贷款进行规定，但是从MBO本身的运作模式、特点和作用来看，如果交易及后继整合重组方案设计得当，有利于促进产业整合和升级。具体操作中，应由管理层作为发起人成立企业作为收购方。PE收购MBO/LBO买壳上市大股东增持根据指引第22条规定，并购贷款主要用于有经营活动的经济实体。虽然根据创业投资企业管理暂行办法第20条“创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。但由于PE主要从事投资活动而不是经营活动，所以无法申请并购贷款。但PE所投资或控制的
10、公司可以申请。11企业并购成长方式：并购需求企业并购成长方式：并购需求这个问题是众多管理层最常问的问题优点优点缺点缺点通过并购通过并购实现外延实现外延式增长式增长内延式内延式增长增长n 立刻扩大规模，可实现跳跃式增长n 寻求多样化和保持行业领先地位二者并行n 获取互补性产品或获得分销渠道n 立刻获得研发技术力量，知识产权及人才n 在快速整合的行业（如消费品行业），通过收购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌n 改变经营管理方式和管理技术n 卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最大化n 整合风险 企业文化的差异 是否能留住主要员工n 价格过高的风险n 尤其是收购海外资产或业务，并购有一定风险
11、，完善的尽职调查、财务分析和整合计划能有效的降低风险，确保达到预期目标n 对资本要求高，收购方可能要借助外来资金(债/股本/资产抵押)才能完成交易n 无整合风险或企业文化的问题n 自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模式及业务流程等n 对内的震荡及改变很小n 对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大投资决策n 难以同时获得“多样化和行业领先地位”或“规模和主导地位”n 可能会错失在短时间内大规模拓展的机会n 根据估值不同，“内延式增长”可能成本较高12并购与新建成长方式并购与新建成长方式对于周期性行业，企业价值最大化来自于明智的企业买卖和财务杠杆的使用
12、对于周期性行业，企业价值最大化来自于明智的企业买卖和财务杠杆的使用l在产能紧张时新建项目l在整个周期中均匀地通过新建项目扩大产能l在周期低谷，产能富裕时新建项目l在周期低谷时通过收购来增加产能l利用财务杠杆负债收购l在合适的时机通过财务杠杆来买卖工厂l358.0358.0某行业举例投资回报率 百分比Source:McKinsey analysis可否将多赚的23分一部分给银行作为并购顾问费？可否将多赚的29分一部分给银行作为并购融资顾问费？可否将多赚的295分一部分给银行作为并购成功费或者投资收益？13如何募集收购所需资金？如何募集收购所需资金？资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集
13、资和债务类集资资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资现金现金股本股本债务债务n 企业运营内在产生的现金流n 增发股票n 并购基金n 联合收购n 债劵，包括高收益债劵，可转换债权n 贷款，包括过桥贷款，并购贷款融资融资渠道渠道n 最便宜和最快捷的融资方式n 往往金额有限n 需留给企业一些必备的流动资金利弊利弊分析分析n 无现金上的财务成本n 可增加公司股份n 每股收益的摊薄n 并购基金要求股本回报率高（25%）n 增发股价也许会打折扣n 可用来平衡资本结构n 利率低时的最佳选择n 可用来避免摊薄n 有现金财务成本n 负债率高时不宜考虑未来的营运现金怎么使用？如何利用银行募
14、集股本资金？第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%14未来现金流的使用未来现金流的使用l企业将现有资金用于收购，向银行申请流动资金补充未来营运资金企业将现有资金用于收购，向银行申请流动资金补充未来营运资金银监会指引初稿中，曾经银监会指引初稿中，曾经“严禁流动资金等各类贷款变相用于收购严禁流动资金等各类贷款变相用于收购”虽不限制，但是企业和银行要做好财务规划虽不限制，但是企业和银行要做好财务规划l资产支持融资，比如上市公司股票、公路收费权、矿权等：资产支持融资，比如上市公司股票、公路收费权、矿权等：银行的资产支持贷款、矿权质押贷款银行的资产支持贷款、矿权质押贷款依据指引定义，也属
15、于并购贷款范畴，受依据指引定义，也属于并购贷款范畴，受50%50%的限制的限制企业资产证券化企业资产证券化股票质押的理财融资产品股票质押的理财融资产品基于收费权的理财产品基于收费权的理财产品l股本资金的筹措股本资金的筹措增发或定向增发增发或定向增发+银行搭桥贷款银行搭桥贷款引入战略投资者引入战略投资者+银行搭桥贷款银行搭桥贷款非核心资产出售非核心资产出售+银行搭桥贷款银行搭桥贷款l非银行贷款的债务资金筹措非银行贷款的债务资金筹措发债（企业债、公司债、短券、中票）发债（企业债、公司债、短券、中票）+银行搭桥贷款银行搭桥贷款l搭桥贷款是否受搭桥贷款是否受50%50%的限制？的限制？指引未明确指引未
16、明确指引初稿中，曾经有指引初稿中，曾经有“并购过程中临时性、过渡性资金安排不受并购过程中临时性、过渡性资金安排不受50%50%的限制的限制”15目录目录l第一章 商业银行并购贷款风险管理指引的概念l第二章 并购贷款的风险评估l第三章 并购贷款的业务流程l第四章 案例分析16理解理解l第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。逻辑：逻辑：并购风险分析并购风险分析贷款风险评估贷款
17、风险评估l假设：监管部门假设商业银行对一般贷款具有良好的风险控制能力，但是对并购假设：监管部门假设商业银行对一般贷款具有良好的风险控制能力，但是对并购风险缺乏足够经验，因此立法着重强调并购风险的分析风险缺乏足够经验，因此立法着重强调并购风险的分析17并购风险分析和贷款风险评估并购风险分析和贷款风险评估l指引倾向并购贷款支持正效应并购活动指引倾向并购贷款支持正效应并购活动战略风险战略风险法律与合规风险法律与合规风险整合风险整合风险经营风险以及财务风险经营风险以及财务风险l贷款风险评估贷款风险评估偿债能力偿债能力l正效应并购与偿债能力之争正效应并购与偿债能力之争18某集团似乎在创造价值某集团似乎在
18、创造价值销售收入人民币亿元资料来源：年度报告第一年第二年第三年年递增率=35%净利润人民币亿元第一年第二年第三年年递增率=26%举例说明13818510118271719-+税项税项人民币亿元固定资产和其它固定资产和其它营业资产营业资产人民币亿元该集团的投资资本回报较低该集团的投资资本回报较低第1年第2年 第3年10%5.06.6投资资本回报投资资本回报百分比资料来源：年度报告；麦肯锡分析232335税后营业净利润税后营业净利润人民币亿元230461530投资资本投资资本人民币亿元2284635142-21626825294310113818576109142利、税前利润利、税前利润人民币亿元
19、营运资本营运资本人民币亿元销售收入销售收入人民币亿元经营成本经营成本人民币亿元举例说明20该集团实际上在破坏价值该集团实际上在破坏价值经济利润经济利润资料来源：年度报告；麦肯锡分析人民币亿元9.9-12.0-5.3差幅差幅百分比4.3-2.6-1.0投资资本投资资本人民币亿元230461530投资资本回报投资资本回报百分比10%5.06.6资本成本资本成本百分比5.7%7.67.6债务成本债务成本百分比4%44权重=85%67%67%权重=15%33%33%股权成本股权成本百分比15%1515-X举例说明21目录目录l第一章 商业银行并购贷款风险管理指引的概念l第二章 并购贷款的风险评估l第三
20、章 并购贷款的业务流程l第四章 案例分析22并购贷款流程并购贷款流程l业务受理业务受理l业务初审业务初审l尽职调查尽职调查l风险评估风险评估l审查审批审查审批l合同签订合同签订l贷款发放贷款发放l贷后管理贷后管理23指引的要求指引的要求l第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。制。l第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对第
21、二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。前款所称专门团队的负责人应有前款所称专门团队的负责人应有3 3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。24建议的流程与分工建议的流程与分工业务受理业务初审尽职调查风险评估审查审批合同签订贷款发放贷后管理l业务受理：公司业务部门或者投资银行部门业务受理：公司业务
22、部门或者投资银行部门l业务初审：投资银行部门为主业务初审：投资银行部门为主l尽职调查：投资银行部门为主尽职调查：投资银行部门为主l风险评估：投资银行部门为主风险评估：投资银行部门为主l审查审批：审批部门审查审批：审批部门l合同签订：投资银行部门或公司业务部门合同签订：投资银行部门或公司业务部门l贷款发放：公司业务部门贷款发放：公司业务部门l贷后管理：公司业务部门或者信贷管理部门贷后管理：公司业务部门或者信贷管理部门25目录目录l第一章 商业银行并购贷款风险管理指引的概念l第二章 并购贷款的风险评估l第三章 并购贷款的业务流程l第四章 案例分析26案例分析案例分析lA A集团甘肃能源开发有限公司
23、于集团甘肃能源开发有限公司于20082008年年1010月并购月并购B B煤业集团煤业集团40%40%的股权，并购股权价的股权，并购股权价格总计格总计1818亿元，在支付股权并购资金过程中因资金紧张，向银行申请股权并购贷亿元，在支付股权并购资金过程中因资金紧张，向银行申请股权并购贷款款1010亿元，贷款期限亿元，贷款期限1010年，贷款方式为信用，贷款利率执行同档次基准利率下浮年，贷款方式为信用，贷款利率执行同档次基准利率下浮10%10%。收购前股权结构：甘肃省政府。收购前股权结构：甘肃省政府60%60%、平凉市政府、平凉市政府40%40%；收购后股权结构：甘肃；收购后股权结构：甘肃省政府省政
24、府50%50%、A A集团集团40%40%、平凉市政府、平凉市政府10%10%。l审查意见？审查意见？27张裕集团并购案例l制定改制方案制定改制方案l担当并购顾问担当并购顾问完成管理层收购完成管理层收购安排并购融资安排并购融资引入战略投资者引入战略投资者28宝钢集团并购案例的整体服务l制定并购战略制定并购战略锁定近十家收购目标锁定近十家收购目标l担当并购顾问实施并购战略担当并购顾问实施并购战略宝钢集团宝钢集团3030亿注资收购八一钢铁，亿注资收购八一钢铁，20072007年年宝钢集团注资整合广东钢铁业集团宝钢集团注资整合广东钢铁业集团29联想并购案例的融资方案l并购贷款：并购贷款：银团：工银亚
25、洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，以及另外银团：工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，以及另外1616家来自中国内地和香港及家来自中国内地和香港及欧洲、亚洲和美国的银行欧洲、亚洲和美国的银行 ；6 6亿美元亿美元5 5年期的银团贷款年期的银团贷款 ；l发行普通股和无投票权股份发行普通股和无投票权股份：向向IBMIBM增发价值增发价值6 6亿美元的亿美元的821,234,569821,234,569股普通股和股普通股和921,636,459921,636,459股无投票权股份股无投票权股份(股票价格股票价格 2.6752.675港元港元/每股每股)；股票回购后，股票回购后，IBMIBM
26、拥有拥有821,234,569821,234,569股普通股，无投票权股份股普通股，无投票权股份485,918,702485,918,702股份，股票价格股份，股票价格2.6752.675港元港元/股，股票总价值约股，股票总价值约4.54.5亿美元。亿美元。l发行可换股优先股和认股权证发行可换股优先股和认股权证 ：联想集团向得克萨斯太平洋集团、美国新桥投资集团等发行共联想集团向得克萨斯太平洋集团、美国新桥投资集团等发行共2,730,0002,730,000股非上市股非上市A A类累积可换类累积可换股优先股股优先股 ；这些优先股共可转换成这些优先股共可转换成1,001,834,8621,001,834,862股联想普通股，转换价格为每股股联想普通股，转换价格为每股2.7252.725港元。每份认股权港元。每份认股权证可按行使价格每股证可按行使价格每股2.7252.725港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为5 5年。年。30l谢谢谢谢
