1、公司治理与股权激励公司治理与股权激励导言：中国式长期激励探索 从ESOP到MBO90年代初首先从深圳开始探索，系萌芽阶段，代表性个案有：华为、金地90年代中期以上海的期股制为代表，更系统，并对90年代末各地方的试点政策有很大影响，代表性个案有：仪电模式90年代末至今，大型知名企业纷纷试水，政策趋向日益明朗，代表性成功案例有：联想、TCL、东方通信、美的、中石化、中石油、联通、中移动、中银国际、中远发展其它企业也正在积极探索，如长虹、海信等第一轮股权激励热潮：1998年，上海组织部、体改办、国资办出台“期股制”文件，肯定“仪电”、“埃通”等模式；1999年，十五届四中全会提出“要素参与分配”；1
2、999年，中国证监会首席顾问梁定邦两次率队到上海考察“期股”、“期权”探索；（荣正应邀参与）2000年起，国务院十五部委组建由陈清泰为组长、吴敬链为总顾问的“中国企业家激励与约束机制研究”课题组；（荣正应邀参与）2000年2001年，中国证监会、财政部分别起草上市公司股权激励管理办法，但未出台。（荣正应邀参与）第二轮股权激励热潮：股改启动至今政策：从朦胧到规范政策：从朦胧到规范第一部分：公司治理导论基础设施激励体系人力资源体系建设股权激励股权激励 薪酬体系薪酬体系绩效管理绩效管理职位分析职位分析 组织设计组织设计 企业战略企业战略 公司治理公司治理MBO（期权）（期权）理论逻辑：荣正金字塔MB
3、O股权激励股权激励薪 酬 体 系薪 酬 体 系绩效考核绩效考核岗位评估岗位评估组织架构组织架构企业战略企业战略公司治理公司治理荣正循环荣正循环理论逻辑：荣正循环公司治理与人力资本第一，公司治理结构是公司经营者与公司所有人的关系。第一，公司治理结构是公司经营者与公司所有人的关系。企业产生以来人力资本就是非常重要的，否则我们谈什么企业家。公司治理结构之所以成为一个问题，就是因为人力资本太重要了，由于出钱人和管理人不同，很容易发生利益矛盾。第二，公司治理就是一个激励机制。第二，公司治理就是一个激励机制。公司治理结构就是要通过权力和责任的分配，使得你干了坏事承担责任，干了好事得到收益，这样你才有积极性
4、。著名经济学家 张维迎教授理论逻辑：以人为本的公司治理特征：特征：经过百年的工业资本原始积累使得货币财富（包括实体经济和虚拟经济）不再稀缺市场经济微观主体企业的运行越来越依赖复杂的技术（如IT）和复杂的管理（如MBA教育的盛行）因此，该阶段的公司治理是以人力资本为核心的公司治理因此，该阶段的公司治理是以人力资本为核心的公司治理工业经济时代的公司治理工业经济时代的公司治理后工业经济时代的公司治理后工业经济时代的公司治理以财务资本为核心 以人力资本为核心公司治理的演变第二部分：企业激励机制概论基本假设 经济人：效用：物质的物质的 精神的全面激励体系全面激励体系短期中长期浮动固定现金非现金基本工资法
5、定福利 业绩奖金 股权/分红 岗位津贴 公司福利 激励 荣誉与晋升培训与发展物质激励非物质激励现代企业薪酬激励体系的模型现代企业薪酬激励体系的模型 荣正模型（Realize Model）短期激励：月度 中期激励：年度 长期激励：三五年以上 越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大薪酬（物质）激励体系模型：荣正模型薪酬（物质）激励体系模型：荣正模型月度：维护企业正常运转保证企业日常目标的完成季度或年度：提高员工工作积极性保证年度计划顺利实施3-5年：支持企业长远发展保持人员相对稳定长期激励长期激励中期激励中期激励短期激励短期激励误区 重激励的绝对数量比
6、较 忽视激励的结构安排荣正规律 越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大 原因之一：反证法，如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才；原因之二：不同层次人才劳动力市场的供求关系不一样荣正矩阵荣正矩阵 员工级别 短期激励中期激励长期激励 高层 20 20 60 中层1 30 30 40 中层2 40 20 40 基层 60 20 20薪酬管理基本原则 内部公平性 外部竞争性 结构完整性 考核科学性薪酬设计方法论岗位评价薪酬调查薪酬定位薪酬结构内容内容界定界定要点要点根据岗位职责、任职资格和工作特征等要素评定级别以公司目前岗
7、位体系为对象，进行薪酬调查。根据员工薪酬现状和外部薪酬调查，确定各职等和薪档的标准薪酬总额不同职系职等固定和变动薪酬的比例不同不同职系间有差别不同职等间有差别通过岗位评估确定岗位相对重要度。薪酬水平定位紧密联系市场水平，不仅关注水平高低，更要注意内部结构。必须结合公司的未来市场定位，提出各职系合理的分位水平。薪酬结构的设计上，在保障股东价值最大化的前提下，强调业绩导向。第三部分：股权激励定义 广义：一种以跟踪股东价值表现而体现和支付的、中长期、有条件报酬机制；狭义：上市公司期权、限制性股票等制度二元化知识体系二元化知识体系=人力资本投资银行人力资本投资银行人力资源人力资源投资银行投资银行股权激
8、股权激励励股权激励的专业属性“股权”之“权”内涵 基本权益：占有权 收益权 衍生权益：管理权 处置权所谓“股权”的具体形式 实股 干股（虚拟股）期权（认股权）期股 股权激励的主要形式 ESOP(Emploee Stock Ownership Plan)员工持股计划 ESO(Executive Stock Ownership)管理层持股 SO(Stock Option)股票认股权 MBO(Management Buyout)管理层收购 演变轨迹福利性激励性控制权转移股权激励的作用 基本作用：改善公司治理，长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配 衍生作用 提高外部投资者信心 促进新老交替 保护企
9、业家员工录用员工录用岗位升迁岗位升迁员工辞退员工辞退公司战略规划公司战略规划业务增长目标业务增长目标财务经济指标财务经济指标业务流程明晰业务流程明晰关键岗位评估关键岗位评估岗位奉献指数岗位奉献指数薪酬管理制度薪酬管理制度部门业绩目标部门业绩目标员工绩效考核员工绩效考核关键实施要素关键实施要素关键背景因素关键背景因素关关键键要要素素定人：定人：确定哪些人员参与持股计划体系定价：定价：确定持股载体以及计划参与人的认购价格股份来源：股份来源：员工持股计划的股份来源资金来源：资金来源：计划参与人购买股份的资金来源定时：定时：确定计划参与人持有股权期限（何时可以退出）股权激励关键实施要素定量定量：确定持
10、股载体的持股总量以及计划参与人的个人持股数量实施股权激励计划的四个要素 持股人范围（定人）持股量（定量）持股价格（定价）持股期限（定时）激励对象的范围一般有三种选择：激励对象的范围一般有三种选择：（一）公司高管（包括董事、监事，高级管理人员）；（一）公司高管（包括董事、监事，高级管理人员）；（二）公司高管加核心技术、管理骨干；（二）公司高管加核心技术、管理骨干；（三）全员。（三）全员。根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工定人总裁、副总裁董事会成员技术总监助理总裁助理子公司总经理部门经理部门副经理高级经
11、理文员级别级别岗位设置岗位设置13121021198675341核心高管核心高管高级高级管理人员管理人员中层中层管理人员管理人员普通普通员工员工人数人数？利润贡献利润贡献+选定被激励岗位对应人选定被激励岗位对应人员员激励计划对岗不对人岗位层级在某一级别以上选定为激励岗位其他人员可以通过基本工资、奖金等方式进行激励决策高管决策高管举例举例定量 问题：总量 个量 方法：自上而下 自下而上定量总薪酬基础薪酬浮动薪酬股权激励收入工资为主工资为主奖金为主奖金为主股权激励为主股权激励为主荣正矩阵（图示）荣正矩阵（图示）20%20%30%30%40%40%60%60%20%20%30%30%20%20%20
12、%20%60%60%40%40%40%40%20%20%高层中层1中层2基层短期激励中期激励长期激励 激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑厘定激励对象的中长期薪酬比例。合成系数合成系数i=i=司龄系数司龄系数*30%+30%+职级系数职级系数*70%70%指该员工司龄与公司全体员工平均司龄的比值，用以反映员工对于企业的贡献年限，司龄指在公司工作的年限。司龄系数=该员工司龄/全体在岗员工平均司龄 司龄系数指目前公司沿用的工资确定标准中的职级系数，每位员工的职级系数已经确定，作为对历史贡献的考量将沿用。职级系数该员工相对持有比例为：M=Ti/Ti*100%该员工可授予激励额度：本次授予
13、股份的总量 定量激励对象在激励计划中有成本付出，使激励对象与公司的利益紧密结合，能更好的加强计划的激励与约束效果。由于公司未来发展及上市存在不确定性，以及激励对象资金承担能力有限，因此激励对象的激励成本也不宜过高，定价过高，使激励对象望而却步，激励计划难以实施。上市公司应按照有关法规确定行权价格或购买价格。而非上市公司定价通常以净资产作为参考，合理确定激励对象的转让价格。一般为不低于每股净资产。定价定时：即确定计划参与人持股期限及相应的约束、考核期限。例如可设置一些条款对持股期限加以约定：（1 1）可以规定持股人员必须在公司服务满一定年限，满足条件可以规定持股人员必须在公司服务满一定年限，满足
14、条件后可以以一定价格转让所持股份，退出持股计划。后可以以一定价格转让所持股份，退出持股计划。该期限可以根据持股人员岗位的重要性以及与公司发展的密该期限可以根据持股人员岗位的重要性以及与公司发展的密切程度区别规定，短期可为三年、五年，长期可为十年或以上。切程度区别规定，短期可为三年、五年，长期可为十年或以上。（2 2）如果持股人员在公司服务未满规定年限，因规定情形出现必如果持股人员在公司服务未满规定年限，因规定情形出现必须退出持股计划，则须具体约定不同情况下的退出价格。须退出持股计划，则须具体约定不同情况下的退出价格。（3 3）退休或去世的继承或退出条款。）退休或去世的继承或退出条款。注：具体条
15、款设置需要公司实际情况确定；上市公司更要按照有关管理办法确定。定时实施股权激励计划的两个来源 股份来源问题 定向扩股 原股东转让 回购库存/预留 （信托）资金来源问题 购股资金 自有资金 借款 民间借款 金融机构 大股东借款 大股东赊帐 公司融资（如公益金）奖励资金 税前 税后实施股权激励计划的调整因素 所有制因素 产业因素 规模因素 地域因素实施股权激励计划的四个关系 外部市场与内部组织的关系 股东与经营者的关系 高级管理人员与基层员工的关系 新老员工的关系股权激励的双重特征 人力资源的激励与约束企业内部管理机制创新 产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构企业外部产权创新实施股权激励的原则
16、度身定制 多层次 公正、中立 战略性与全面性 企业战略角度 人力资源角度 资产财务角度 法律政策角度几点认识 第二次股份制改造，对第一次（物质）股份制改造的深化和升华 以“人”为本 并非一股就灵 多米诺骨牌效应 先发制胜股权激励的利益特征本质上是原始出资者（物质资本的投入本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所有者）与经营者（人力资本方、也即所有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种利益协调、平衡的投入方）之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系和力量较量及双方谈判的关系，因此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和怀疑从而没有信任基础，因此，对独立第三方的需求就是必
17、然的。股权激励的复杂性一个完善和有效的股权激励方案涉及到一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题政策等四大方面的问题，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识，更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服务。中介机构（独立财务顾问）的作用专题：考核与激励专题：考核与激励 组织的目标业绩管理是实现组织目标的重要手段 组织的使命 组织发展战略 业务单元的目标每个职位的责任组织绩效资金、人员、技术、信息支持q通过绩效目标
18、的设定与绩效计划的过程，组织的目标被有效地分解给各个业务单元和各个员工q通过对团队和个人的绩效目标的监控过程以及对绩效结果的评估，组织可以及时发现阻碍目标有效实 现的原因q绩效评估的结果可以为人员的调配和人员的培训与发展提供有效信息绩效管理过程 团队绩效 个人绩效业绩管理体系应是一个完整的管控过程设定考核指标设定考核指标制定绩效计划制定绩效计划监督业绩合同监督业绩合同 的完成情况的完成情况 业绩评价业绩评价业绩报偿业绩报偿评估结果应用评估结果应用q制定年度经营目标q确定经营业绩的考核原则q设计经营业绩考核指标q建立有效的信息反馈系统q及时进行各项指标的过程控制q以目标相应的要求为标准，而不是人
19、与人之间的横向比较q用面谈、对话、沟通的方式达成考核结果q业绩考核结果及时反馈给被考核人q和薪酬、培训、晋升等有效结合起来业绩管理是实现公司战略的重要工具绩效管理体系的定义绩效管理体系的定义帮助公司实现战略目标帮助公司实现战略目标q能把公司的经营目标转化为详尽的，可测量的标准q要求经理们对战略达成共识，帮助经理们在组织中沟通战略q进行业务规划，使公司经营管理目标层层得到落实，将员工的行为与公司战略目标相联系的系统方法把员工的工作职责和公司的目标相连接q能用量化的指标追踪跨部门的、跨时段的绩效变化q能为有根据的决策提供支持信息q能帮助及时发现问题，鼓励持续的改进q对达不到预期目标的实际绩效表现，
20、分析原因q对公司的关键能力和需要改进的地方做到一目了然q能评估流程改进的有效性q能鼓励团队和协作精神q能代表一个公司怎样评价它的员工q能为制定新的以绩效为出发点的激励机制提供工具绩效管理体系是一套有机整合的流程和系统，专注于建立、收集、处理和监控绩效数据。它既能增强公司的决策能力，又能通过一系列综合平衡的测量指标来帮助公司实现战略目标业绩管理应该有以下体系作为保障q 合理、完善的目标设定和考核指标设定q 完善的考核评价过程控制q 高效的绩效管理组织体系与流程控制q 准确的信息收集系统 以“股权类薪酬”为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标，包括净利润、净资产收益率、
21、每股收益等。内部考核，指以“一般性薪酬”为手段对经营层及其它骨干的业绩考核，考核指标将不仅涉及财务指标，还考虑非财务指标评价。整体考核整体考核个体考核个体考核 评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开“内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”的概念范畴。考核分类天下没有免费的午餐！天下没有免费的午餐！整体考核 财务指标 ROE 净利润 增长率 净利润 主营业务收入 EOE/ROA/EVA 现金流量 非财务指标 经营性：市场占有率 行业排名 科技性：新产品投入/研发 管理性：人才流失率 事故 环保 个体考核 应分岗位
22、类型设置考核体系 管理性岗位 非管理性岗位（如R&D）问题讨论：企业的“官阶”问题 可量化岗位：如销售 不可直接量化岗位：如行政后勤，可通过360度评估进行量化通过业绩指标的合理制定实现公司的层层管控董事会高管层中层以及职员直接通过业绩合同管控直接通过KPI业绩考核管理在需要时了解细节好处通过数据化的、客观的数据使公司的整套业绩完全透明公司内每个主要部门均有明确的被考核指标，保证责、权、利的界定高层领导集中精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对负面信息的隐瞒和对其下人员的庇护管控原则每个领导层直接通过业绩合同监控下一层的业绩
23、情况每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标专题：上市公司股权激励专题：上市公司股权激励大股东（非流通股东）小股东（流通股东）内部经营者 外部股东 股东价值 理论逻辑：荣正十字架全国全国人大：人大：2006年1月1日，修订后的中华人民共和国公司法于2006年1月1日起正式实施；第143条 允许回购股份奖励员工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第142条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；2006
24、年1月1日，修订后的中华人民共和国证券法于2006年1月1日起正式实施。基础法规证监会：证监会：2005年12月31号，证监会上市公司股权激励管理办法（试行）出台；近期出台了若干备忘录，细化有关问题国资委：国资委：2006年3月1日，国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（国资分配(2006)8号文）实施，指导国有控股H股或红筹股;H股只能做SAR（增值权），红筹只能做期权 2006年10月，国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资分配(2006)175号文）正式出台。近期即将出台补充通知，细化有关问题核心法规 证监会：20012001年年6 6月月2929日，证监会计字（日，
25、证监会计字（20012001）1515号号公开发行证券的公开发行证券的公司信息披露规范问答（第号）中高层管理人员激励基金的提公司信息披露规范问答（第号）中高层管理人员激励基金的提取取。财政部、税务总局：20052005年年3 3月月2828日，财税日，财税200520053535号号关于个人股票期权所得关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知征收个人所得税问题的通知；20062006年年2 2月月1515日，日，企业会计准则第企业会计准则第1111号号-股份支付股份支付出台；出台；20062006年年3 3月月1515日，财政部日，财政部关于关于公司法公司法施行后有关企业财务施行后有关企业
26、财务处理问题的通知处理问题的通知 20062006年年9 9月月3030日，国税总局日，国税总局关于个人股票期权所得缴纳个人所关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知得税有关问题的补充通知 辅助法规规范规范股权激励的定义股权激励的定义 双重监管：获得中国证监会的无异议备案 国有控股上市公司必须在董事会后、上报中国证监会之前获得相关国有资产监管部门的批准 试点期要向国务院国资委备案 上述标准适用于股权分置改革启动后（即2005年5月起）主动实施主动实施关键取决于实际控制人关键取决于实际控制人与时俱进的观念与时俱进的观念前瞻性的眼光前瞻性的眼光被动实施被动实施行业竞争激烈行业竞争激烈人
27、力资本依存度高人力资本依存度高完善公司治理结构的需要完善公司治理结构的需要一个前提一个前提八个要件八个要件过五关过五关公司治理结构公司治理结构证监会：三阶段专项治理（自查、公众评议、整改）证监会：三阶段专项治理（自查、公众评议、整改）国资委：董事会、薪酬委达标国资委：董事会、薪酬委达标 1 1工具工具:期权、限制性股票期权、限制性股票2 2四定四定 （1 1）定人）定人 （2 2）定时）定时 （3 3）定量）定量 （4 4）定价）定价3 3两个来源两个来源 （1 1）资金来源）资金来源 （2 2）股票来源）股票来源4 4业绩考核业绩考核1 1激励对象激励对象2 2董事会董事会3 3国资监管部门
28、国资监管部门4 4证监会证监会5 5股东大会股东大会 外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上，薪酬委员会由外部董事构成 外部董事：外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。q公司治理自查q最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；q最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
29、以行政处罚 规范股权激励工具简介 指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性股票。指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。价格变动曲线价格变动曲线授权授权行权行权时间时间授予授予出售出售行权价格行权收入，薪资性收入资本利得，股票转让收入低于不行权无损失等待期可行权期市场价格市场价格 在认股权有效期内，
30、股票市场价格低于行权价格，认股权不会被执行，其价值为0 当股票市场价格高于行权价格时认股权被执行，其价值为两者之差认股权价值行权价格市场价格股票认股权计划价值特别说明特别说明 期权是一种激励工具，不仅适用于上市公司，其原理同样适用于非上市公司；上市公司的期权运用比较广泛，管理比较规范，是研究期权制度的典型范本。26家公司第一次公告方案 采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票。业绩奖励型限制性股票要点描述华侨城折扣购股型限制性股
31、票 当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。公司法：回购公司股票用来激励员工的，需在一年内授出。提取激励基金回购公司股票授予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。该种激励方式下，激励对象无须自筹资金或需少量资金。万科永新股份工具对照分析 现金流（授予时刻）期权：无 折扣股票：个人出资 业绩股票：公司出资 股本变化 期权：缓释定向增发 折扣股票：一次定向增发 业绩股票：股本不扩大定人：确定激励对象 证监会：第8条 国资委：第13条 股权激励的对象原则上限于上市公司董事、监
32、事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。特别规定：第14条 上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。本办法所称企业负责人参照中央企业负责人经营业绩考核暂行办法（国资委令第2号）考核的企业负责人的范围确定。定量：期权授予总量及内部分配 证监会：证监会：总量上限：总股本的总量上限：总股本的1010；公司法公司法：回购限制在：回购限制在5%5%个量上限：总股本的个量上限：总股本的1%1%国资委：大致同，特别规定如下：国资委：大致同，特别规定如下：第第1717条条 上市公司董事、
33、监事、高级管理人员股权授予数量的确上市公司董事、监事、高级管理人员股权授予数量的确定。定。（一）在股权激励计划有效期内，实行股权激励的董事、监事、高级（一）在股权激励计划有效期内，实行股权激励的董事、监事、高级管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%30%以内。以内。本办法所称薪酬总水平是指公司根据发展战略及国有资产监督管理本办法所称薪酬总水平是指公司根据发展战略及国有资产监督管理部门有关业绩考核和薪酬管理办法，参考社会或行业同类人员薪酬市场部门有关业绩考核和薪酬管理办法，参考社会或行业同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水
34、平等因素综合确定的总体薪酬水平。价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定的总体薪酬水平。（二）根据上述原则和股权授予价格（行权价格），按照国际通行的股（二）根据上述原则和股权授予价格（行权价格），按照国际通行的股权价值评估办法确定高管人员股权授予数量。权价值评估办法确定高管人员股权授予数量。定量：期权授予总量及内部分配定价：证监会：限制性股票：第18条 股票期权：第24条 基本原则：市价 国资委：同 特别提示：完成股改的公司后在进行股权激励时不存在每股净资产概念了！定时：等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年。有效期：股票期权计划的有效期从授权日计算不得超过
35、十年。行权期：（见下页）授予日授予日公司通知员工获得认股权可行权日可行权日员工可以开始行权但不一定行使行权日行权日员工以约定价格购买股份终止日终止日认股权失效的一天年数1 2 3 4 5 6 7 8 9 10市场价格授予日可行权日30%30%40%行权日终止日等待期有效期备注备注：一年等待期分三年获行权权第六年行权（假设）十年有效定时（1）：图示定时（2）：缓释行权机制T T年年行权限制期行权限制期首次授权日首次授权日激励计划获准实施日激励计划获准实施日T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年T+7T+7年年行权有效期行权有效期T T年年
36、行权限制期行权限制期第二次授权第二次授权日日T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年T+7T+7年年行权有效期行权有效期可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3：已生效股票期权行权期间已生效股票期权行权期间定时（3）：时间约束机制职务变更职务变更激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（非控股股东委派的外部董事和独立董事除外）、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。激励对象因不能胜任工作岗
37、位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。因过错被因过错被解聘解聘激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。工伤丧失工伤丧失劳动能力劳动能力激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。正常退休正常退休离职离职激励对象因达到国家和公司规定的
38、退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。因个人辞因个人辞职而离职职而离职激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。死亡死亡激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。定时（4）：授出股票期权不能发生在重大信息披露后授出股票期权不能发生在重大信息披露后5 5个交易日内及可预知的重大信息披露个交易日内及可预知的重大信息披露前前5 5个交易日内。且在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：个交易日内。且在下列期间内不得向激
39、励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前一）定期报告公布前3030日；日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 2个工作日；个工作日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 2个工作日。个工作日。授出股票期权后的第二年可进行入行权期；进入行权期后的几年中，可以行权，授出股票期权后的第二年可进行入行权期；进入行权期后的几年中，可以行权，具体的数量由方案自定。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第具体的数量由方案自定。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2 2个交易日，个
40、交易日，至下一次定期报告公布前至下一次定期报告公布前1010个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 2个工作日；个工作日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 2个工作。个工作。已行权的股票开始享有普通股的完整权益，在经证券交易所批准后，即可上市流已行权的股票开始享有普通股的完整权益，在经证券交易所批准后，即可上市流通。按照新通。按照新公司法公司法，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年
41、转让的，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。资金来源 规范股票期权基本不需要解决购股资金问题，多数情况下由券商营业部提供短期（1天）的过桥融资；公司请客，市场买单 行权收入（价差）归个人 定向增发的发行价（行权价）内收入归公司 限制性股票则存在需要解决资金来源的问题 自有资金
42、（含个人负债）公司奖励基金（适用2001(15)号文）股票来源 证监会：第11条 定向增发：总股本增加 回购：总股本不变 鉴于中国上市公司的资金实力，回购不可能为主流 其它 国资委：原则上不能接受大股东单方面承担激励成本和股份来源的设计股权激励的实施程序：过关薪酬委员会在合资格独立财务顾问的协助下制订股权激励计划全体独立董事就股权激励计划是否符合公司发展提出意见，持否定意见独立董事应单独说明合资格独立财务顾问（具有保荐资格的券商或有证券咨询资格的咨询机构）出具独立财务顾问意见，对方案的适用性等问题提出意见律师出具法律意见书董事会审议计划报国资委批准（国有上市公司必须）公告股东大会审议结果股东大
43、会审议计划实施（登记公司注册、签署授予合同、公告）通过通过通过股东大会前公告方案和独立财务顾问报告、法律意见书报中国证监会取得无异议函通过通过通过股票期权（Options）：公司授予一定的管理人员、关键员工在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。即持有者可以在行权期内以行权价（Exercise Price）购买一定数量的本公司股票，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价差（此收益由证券市场支付）；持有者也可不行权形成期权方案证监会无异议售出变现不出售高于行权日价格低于行权日价格纳税取得受益股东大会通过授予行权放弃报送国资委定人、定量、定时、定价、股票来源等要素上市公司股权激
44、励 虚拟经济：完全跟踪股价波动的激励模型 实体经济：以业绩考核修正的约束机制详见本人“博客”专文： 虚实结合的中国后发股权激励制度优势 青岛海尔：上海主板 所有制特点：民营控股上市公司 工具选择：期权 定人：9人+骨干+预留 定量：8000万份，占总股本6.69%个量，董事长获300万份，占总额度的3.75%定价：7.63元，法定下限 定时：1年等待，7年有效 业绩考核：业绩考核：2007年、2008年、2009年年度较前一会计年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%。“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中之低者。董事会第一次公告时间：2006.12.
45、25 股价表现：个股7.47%，股指3.95%，强3.52个百分点 万科A：深圳主板 所有制特点：非典型国有控股上市公司，华润为第一大股东，但也只持股11%工具选择：超额业绩提取奖励基金、委托信托购买流通股 定人：160人 定量：视业绩情况定 个量：董事长占额度的10%，总经理7%，其它由薪酬委员会视具体情况确定 定价：未来市价购买 定时：1年储备、1年等待 业绩考核：业绩考核：年净利润增长率超过15%，全面摊薄的年净资产收益率不低于12%，T+1年股价年线高于T年。确保不出现业绩奖励型限制性股票“免费午餐”和“无风险收益”现象 董事会第一次公告时间：2006.3.21 华侨城：深圳主板 所有
46、制特点：央企直属上市公司 工具选择：增发限制性股票 定人：20人+其他骨干 定量：5000万份，占总股本4.5%个量：未确定 定价：7元行权价 定时：1年等待，5年行权，6年有效 业绩考核：业绩考核：上一年度加权平均净资产收益率不低于12%；净利润年均增长率不低于20%；主营业务年均增长率不低于20 董事会第一次公告时间：2006.4.27专题：股权激励之极端形式专题：股权激励之极端形式MBOMBOMBO的概念 MBO是一种企业内部人（包括高管和员工）为获得公司绝对或相对控股权、控制权发动的杠杆收购行为，它绝对不仅发生在上市公司，还大量发生在非上市公司。特别说明之一MBO作为一种企业内部人发动
47、的杠杆收购行为，绝对不仅发生在上市公司，大量发生在非上市公司。而且，中国深化市场经济改革、实施国退民进的过程中，大量MBO案例发生在非上市公司。只不过由于上市公司MBO案例吸引“眼球”，导致社会舆论过于集中在上市公司MBO的关注上。特别说明之二股权激励不等于MBO。严格意义上的MBO应该是参与MBO的企业内部人士（包括高管和员工）获得了公司绝对或相对控股权、控制权的行为。未获企业控股权、控制权的股份购买行为只是一般人力资源薪酬激励范畴的经营者持股、员工持股或期权激励。MBO定义次MBO：管理层控制 联合战略投资者成为控股股东：TCL集团、强生集团、平安保险完善程度控制力MBO准准MBO次次MB
48、OMBO：管理层控股绝对控股：恒源祥相对控股：东西大众后后MBO反向反向MBO（公司紧缩型（公司紧缩型MBO）东方通信海信集团战略投资者退出，管理层股东套现还债增值泛泛MBO二次二次MBO一般激励性的经营者持股和员工持股MBO：股权从分散走向集中华立适合MBO的企业所有制特征人力资本特征行业特征经营特征具有管理效率空间管理效率弹性大的企业消费品等生活资料工业品生产资料基础设施管理者素质迫切性排序：-国有 -集体 -股份制 -家族和私营 管理效率空间 较大的成本压缩空间 较大的销售增长空间 （管理效率弹性）适合MBO的企业（1）：核心标准 稳定的现金流量 良好的资本结构 品牌等无形价值低估或埋没
49、 企业内外部文化 是否资金推动型适合MBO的企业（2）：辅助标准切记：不是所有企业都适合MBO！甚至：大部分企业不适合MBO！a.意义-MBO：解放工业生产-联产承包：解放农业生产力b.从“土地换发展”到“产权换发展”为什么MBOa.国退民进外资民营管理层（人力资本）国有股减持国有股减持VSVS经营者增持经营者增持b.公司治理外资民营管理层持股产权的战略性改造（产权再造）产权的战略性改造（产权再造）制度创新 实践创新为什么MBO 管理层与战略投资人的信息、利益一致原则决定了其讨价还价的能力和信息充分的估值 与其分流超过十万亿储蓄到高风险、高泡沫的二级市场，不如将资金引向低风险的MBO融资 有助
50、于创造社会财富增量，而非简单存量财富的再分配看问题的角度与逻辑人力资源的激励与约束问题人力资源的激励与约束问题产权多元化问题产权多元化问题 外部产权创新新兴话题：产权制度改革内部机制创新传统话题：分配 制度改革推动实践的外因 意识形态的解放 保护合法的非劳动收入 竞争性领域制度化、规模化的国退民进 政策的保障：证券、国资、外资 金融环境的保证 境内：储蓄、证券、VC、信托 境外：欧美游资、石油美元 国退民进的三大主力国退民进的三大主力 外资 产业资本 金融资本 民营（外部人力资本）与内部人力资本紧密相联的自然人资本（MBO或ESOP）荣正曲线荣正曲线（适用于出资人到位的一般企业股权激励）经营者
