1、证券市场基本法律法规证券市场基本法律法规演讲人2020-12-150 1第一章 证券市场基本法律法规(45)0 2第二章 证券经营机构管理规范(15)0 3第三章 证券公司业务规范(35)0 4第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任(5)目录第一章第一章 证券市场基本法律法规证券市场基本法律法规(45)01第一章 证券市场基本法律法规(45)h t t p s:/w w w.w p s.c n第二节 公司法02第五节 证券投资基金法05第一节 证券市场法律法规体系01第四节 证券法04第三节 合伙企业法03第六节 期货交易管理条例06 第七节 证券公司监督管理条例第一章 证券市场基本法律法
2、规(45)第一节 证券市场法律法规体系u考点第一章 证券市场基本法律法规(45)法的概念和特征概念:由国家制定或认可并国家强制力保证实施的,反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志,以权利和义务为内容,已确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统发的特征 规范性国家意志性权利义务性国家强制性 概念 特征 种类 法律关系的基本构成法律关系法律关系特征法律规范以权利和义务为内容的社会关系是法律主体之间的社会关系种类u按依据部门u按发生方式u按法律主体地位u按主体数量u按因果关系法律关系法律关系法律关系的基本构成主体客体内容13245行业自律规则部门规章国务院各组成部门、直属
3、特设机构、直属机构和证监会行业自律组织规范性文件有关部门或具有行政管理职能的机构法律全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会行政法规国务院证券市场法律法规体系构成第二节 公司法u考点第一章 证券市场基本法律法规(45)公司概述概念:公司是指依法设立的,以盈利为目的,由股东投资形成的企业法人公司的独立人格公司分类公司种类公司概述公司的独立人格公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权以其全部财产对公司债务承担责任公司股东不得损害公司或者其他股东的利益,不得损害公司债权人利益公司分类u按股东人数u按相互之间的组织关系u按公司注册地u按股份时候在证券交易所挂牌交易u按是否由国有资本及其所占
4、比重公司概述公司种类u有限责任公司u股份有限公司公司概述分 公 司 和 子 公 司 的 法 律 地 位01.分公司:在业务资金人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构02.子公司:一定数额的股份被应以公司控制或者依照协议被另一公司控制、支配的公司分公司:在业务资金人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构u不具有法人资格u无独立的名称及章程u无独立财产u无经营之主权,受总公司委托或授权u行为后果及责任由总公司承担分公司和子公司的法律地位分公司和子公司的法律地位子公司:一定数额的股份被应以公司控制或者依照协议被另一公司控制、支配的公司具有独立的法人资格有自己的名称和章程有独立财产,
5、自负亏盈,独立核算有自主的经营权行为后果及责任自主承担公司的设立公司设立方式 发起设立募集设立公司设立登记 设立人想公司登记机关申请公司登记机关颁发营业执照公司章程概念与意义章程记载的内容公司章程概念与意义概念:公司组织或活动的基本准则意义:公司成立的必要条件,是公司治理的重要依据,是一种自执行规则章程记载的内容u 公司名称和住所u 公司经营范围u 公司注册资本u 股东的姓名或者名称u 股东的出资方式、出资额和出资时间u 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则u 公司法定代表人u 股东会议认为需要规定的其他事项公司章程公司对外投资和担保公司提供的担保方式 保证抵押质押公司对外提供担保的规定 对
6、外担保对内担保对于上市公司有限责任公司设立及注册资本制度设立条件注册资本制度有限责任公司设立及注册资本制度设立条件50个以下股东出资有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所股东跟你共同制定公司章程注册资本制度u注册资本的规定u股东出资形式u股东认缴出资的义务u股东为足额出资的责任有限责任公司设立及注册资本制度有限责任公司的组织机构全体股东股东会董事会人数:3-13人.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事不舍董事会.执行董事可以兼任经理 职工代表:有两家或以上国有企业投资设立的有限责任公司,设职工代表,职工代表是有职工
7、大会民主选举的 董事长与副董事长:董事长一人,可以设副董事长 董事任期:有公司章程规定,但每届任期不得超过3年,任期满可以连任 董事会/执行董事监事会人数:不得少于3人,人数少的,可以设1-2人监事 职工代表:监事会中的职工代表不得少于1/3 监事会主席:设1名主席,有全体监事过半数选举产生 限制:董事,高级管理人员不得兼任监事 监事任期:每届3年,可以连任监事会/监事有限责任公股权转让的相关规定0103股权的自愿让与强制执行中的股权转移股权转让后的变更02040506瑕疵股权转让的效力公司回购股权股权继承股权的自愿让与u股东想股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意u经股东同意转让的股
8、权,同等条件下其他股东有优先购买权有限责任公股权转让的相关规定强制执行中的股权转移u人民法院依法强制执行程序转让股东的股权时,其他股东在同等条件下有优先购买权u其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权有限责任公股权转让的相关规定股权转让后的变更u公司应注销愿股东的出资证明书u向新股东签发出资证明书u相应修改公司张车股东名册中有关股东及其出资额的记载有限责任公股权转让的相关规定公司回购股权有限责任公股权转让的相关规定u公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的u公司合并、分立、转让主要财产的u公司章程规定的营业期限届满
9、或者章程规定的其他解散事由出现,股东会回忆通过决议修改章程是公司续存的股权继承u自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格有限责任公股权转让的相关规定股份有限公司的设立设立条件设立方式设立程序设立条件u 应当有2人以上200人以下为发起人,其中半数以上的发起人在中国境内有住所u 有全体发起人认购的股本总额(发起设立)或募集的实收股本(募集设立)u 股份发行,筹办事项符合法律规定u 发起人制定公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过u 有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构u 有公司住所股份有限公司的设立设立方式u发起设立u募集设立股份有限公司的设立设立程序u订立发起人协议u订立公
10、司章程u认缴资本u选举董事会和监事会,申请设立登记股份有限公司的设立股份有限公司的组织机构01全体股东,公司的权利机构股东大会02董事会人数:5-19人 每届任期不得超过3年,任期满可以连任 董事会03每届任期不得超过3年,任期满可以连任 职工代表:监事会中的职工代表不得少于1/3 检查公司财务 可以列席董事会会议 监事会股份有限公司的股份发行h t t p s:/w w w.w p s.c n股票发行原则A股票发行的价格B股发发行的形式C股票应当载明的事项D股票发行的种类E发行新股F股份有限公司的股份发行股票发行原则公平公正原则同股同价原则股票发行的价格股份有限公司的股份发行u可以按票面金额
11、或超过票面金额(溢价),但不得低于票面金额(折价)股发发行的形式u纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式股份有限公司的股份发行股份有限公司的股份发行股票应当载明的事项公司名称公司成立日期股票的种类,票面金额及代表的股份数股票编号股份有限公司的股份发行股票发行的种类记名股票不记名股票发行新股股份有限公司的股份发行u股东大会应对下列事项作出决议:1)新股种类及数额 2)新股发行价格 3)新股发行起止日期 4)想原有股东发行新股的种类及数额u公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明设财务会计报告并制作认股书u发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,
12、签订承销协议,还应当同银行牵手代收股款协议.u公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记并公告记名股票的转让不记名股票公司股份回购表决权2/3通过事项:股份有限公司股份转让的相关规定股份有限公司股份转让的相关规定记名股票的转让记名股票,有股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载与股东名册股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记,但是法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定.股份有限公司股份转让的相关规定不记名股票无记名股票由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效
13、力发起人及董监高人员股份转让的限制发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股票前已发行的股份,子公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让公司董监高人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;董监高人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份股份有限公司股份转让的相关规定公司股份回购公司不得收购本公司股份,但是一下情形除外表决权2/3通过事项:u公司合并,分立,解散u增减注册资本u公司形式的变更u公司一年内担保金额超过公司资产总额的30%
14、股份有限公司股份转让的相关规定上市公司组织机构的特别规定股票在证券交易所上市交易的股份有限公司上市公司的定义1 其他特别规定3上市公司设立独立董事、董事会秘书的规定独立董事董事会秘书2董监高的义务和责任高管,控股股东,实际控制人,关联关系 高管指公司的经理,财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员控股股东指出资额占有限责任公司资本总额50%或其持有股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或持有股份比例虽不足50%,但以其出资额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东会,股东大会的决议产生重大影响的股东 实际控制人指虽不是公司股东,但通过投资关系、协议或其他安排,能够实际支
15、配公司行为的人关联关系指公司控股股东、实际控制人、董监高人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系董监高人员的责任 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产不得妨碍监事会或者监事行使职权董事,高管人员禁止行为 董事、高管人员违反经营义务所得的收入应当归公司所有公司财务会计制度的基本要求和内容内容 公积金及利润分配聘用、解聘会计师事务所基本要求 公司应该每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿.对公司财产,不得以任何个人名义开立账户存储公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证
16、、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料、不得拒绝、隐匿、谎报公司的合并、分立种类合并,分立的程序种类u吸收合并u新设合并u派生分立(存续分立)u新设分立(解散分立)公司的合并、分立公司的合并、分立合并,分立的程序股东会或股东大会决议编制资产负债表及财产清单对债券的通知或者公告债务承担办理合并/分立登记手续第一章 证券市场基本法律法规(45)第三节 合伙企业法考点合伙企业的概述概念合伙企业VS公司 法律地位不同:合伙企业是非法人企业，公司是企业法人财产独立性不同:合伙企业财产与合伙人仅相对独立,财产属于合伙人共有;公司财产独立与股东承担的责任不同:普通合伙人对合伙企业承担无限责任;股东对公司的责
17、任以出资为限,承担有限责任 普通合伙企业 有限合伙企业 普通合伙人的主体适格性限制合伙企业的分类合伙企业的分类普通合伙企业所有出资人承担无限连带责任投资人数2人以上,无上限合伙人权利,有限合伙人不得执行合伙企业中的事务利润分配:合伙协议约定可以将全部利润分配给部分合伙人,但不得约定企业全部亏损有部分合伙人承担普通合伙人不得自营或者与他人合作经营与合伙企业就相竞争的业务普通合伙人不得同本企业进行交易合伙人以其出资份额出质,须经全体合伙人一致同意,否则出质无效有限合伙企业u 普通合伙人承担无限责任或无限连带责任,有限合伙人以 其认缴的出资额为限承担责任u 投资人数2-50人且至少有一个普通合伙人u
18、 合伙人对执行合伙事务享有同等权利u 出资人不得在合伙协议中约定将部分利润分配给部分合伙人或部分合伙人承担企业的全部亏损u 有限合伙人可以自营或者与他人合作经营与本企业相竞争的业务u 有限合伙人可将出资份额出质合伙企业的分类普通合伙人的主体适格性限制u故有独资公司,国有企业,上市公司,公益性的事业单位,社会团体不得成为普通合伙人合伙企业的分类普通合伙人企业的设立两人以上有合伙人认缴和实际缴付的出资有合伙企业名称和主要经营场所合伙协议合伙协议u企业名称和经营场所地点u合伙目的和合伙经营范围u合伙人的姓名或者名称,住所u合伙人的出资方式、数额和缴付期限u利润分配、亏损分担方式普通合伙人企业的设立合
19、伙协议u合伙事务的执行u入伙与退伙u争议解决办法u合伙企业的解散与清算u违约责任普通合伙人企业的设立有合伙人认缴和实际缴付的出资u 货币u 实物u 知识产权u 土地使用权u 劳务u 其他财产权利普通合伙人企业的设立普通合伙人企业的设立有合伙企业名称和主要经营场所名称中应担标明“普通合伙”字样考点合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产,合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人合伙人财产转让或出质须其他合伙人一致同意,出合伙协议另有约定外:其他合伙人有购买优先权普 通 合 伙 企 业 财 产 的 分 割、转 让 和 处 分成功普通合伙企业经营事
20、项确定及利润分配应当经全体合伙人一致同意的事项利润分配和亏损分担普通合伙企业经营事项确定及利润分配应当经全体合伙人一致同意的事项合伙企业改名更改经营范围、主要经营场所处分合伙企业不动产转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利以合伙企业名义为他人提供担保聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员利润分配和亏损分担u按照合伙协议的约定办理u合伙人协商决定u按照实缴出资比例分配、分担u合伙人平均分配、分担普通合伙企业经营事项确定及利润分配普通合伙企业入伙、退伙入伙限制 需要其他合伙人一致同意退伙方式 有限合伙企业的设立和管理考点有限合伙企业的特殊性考点考点合伙企业解散,清算考点合伙企业法的相关法律责任第二章第二章 证券经营机构管理规范证券经营机构管理规范(15)02第二章 证券经营机构管理规范(15)第三章第三章 证券公司业务规范证券公司业务规范(35)03第三章 证券公司业务规范(35)第四章第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任证券市场典型违法违规行为及法律责任(5)04第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任(5)感谢聆听感谢聆听
