1、目目 录录 Contents pageContents page第一节合伙企业法概述第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业的解散与清算第一节合伙企业法概述第一节合伙企业法概述u 一、合伙企业的概念和分类合伙企业是指依照合伙企业法的规定，由自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第一节合伙企业法概述第一节合伙企业法概
2、述u 二、合伙企业的特征（一）合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。（二）合伙企业必须由全体合伙人共同出资，合伙经营，出资是每个合伙人的法定义务，也是出资人取得合伙人资格的前提。（三）合伙人共负盈亏、共担风险，对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人除外。（四）合伙企业都不具备法人资格。（五）合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收的规定，由合伙人分别缴纳所得税。第一节合伙企业法概述第一节合伙企业法概述u 三、合伙企业法的概念及适用范围（1）以自然人、法人和其他组织为合伙人的企业，不包括企业法人之间的合伙型联营。（2）按照现行行政管理划分应由工商行政管理机关登记管理的企
3、业。对于由其他行政主管部门登记管理的组织不适用该法。（3）不具备企业形态的契约型合伙也不适用该法。合伙企业法是调整合伙企业的设立、运行、解散以及合伙企业内部事务管理和外部交易关系的法律规范的总称。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业u 一、普通合伙企业的设立（一）合伙企业的设立条件1.有2个以上合伙人2.有书面合伙协议3.有各合伙人认缴或者实际缴付的出资4.有合伙企业的名称和主要生产经营场所5.法律、行政法规规定的其他条件第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业（二）合伙企业的设立登记1.申请2.核准登记3.合伙企业的分支机构第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业u 二、普通合伙企业的财产（一）合伙
4、企业财产的构成（一）合伙企业财产的构成1.原始财产，即合伙人的出资。2.积累的财产，即合伙企业成立后以合伙企业的名义取得的全部收益。3.合伙企业依法取得的其他财产。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业（二）合伙企业财产的性质合伙企业的财产，具有共有性质，合伙企业的财产，具有共有性质，由全体合伙人共有或共用。由全体合伙人共有或共用。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业u1.合伙人对其财产份额进行外部转让。合伙人对其财产份额进行外部转让。在合伙企业存续期间，合伙人将其在合伙企业中的全部或部分财产份额转让给合伙人以外的第三人的行为。按照合伙企业法的规定:第一，合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，
5、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；第二，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是合伙协议另有约定的除外；第三，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，承担义务。u2.合伙人对其财产份额进行内部转让。合伙人对其财产份额进行内部转让。合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让给其他合伙人的行为。合伙人财产份额的内部转让因不涉及原合伙人以外的人参加，合伙企业存续的基础没有发生根本性变更，所以不需要经其他合伙人一致同意，只需要通知其他合伙
6、人即可。（三）合伙财产的转让第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业（四）合伙企业财产的出质在合伙企业存续期间，各个合伙人对合伙企业的财产均享有预先确定的相应的份额。对此，每个合伙人都可以将自己的份额出质给第三人，以保证其债权的实现。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业u 三三、普通合伙企业的事务执行和损益分配（一）合伙企业的事务执行（一）合伙企业的事务执行u 1.合伙企业事务执行的形式合伙企业不必像法人那样设立专门的意思表示机关，它以合伙人的
7、行为为其行为，每一个合伙人都有权利参与合伙企业事务的决策、执行和监督。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业（2.2.在合伙企业事务执行中合伙人的权利和义务在合伙企业事务执行中合伙人的权利和义务权利：（1）执行权。（2）监督权。（3）了解权。（4）执行异议权。义务：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业（3.3.合伙企业事务执行的决议办法合伙企业事务执行的决议办法经全体合伙人决定，可以实行一人一票的表决办法。对合伙企业经营中的日常
8、事务可按协议约定采取少数服从多数的原则确定，但对于下列重大事务，必须经全体合伙人同意:处分合伙企业的不动产；改变合伙企业名称；转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；向企业登记机关申请办理变更登记手续；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业（4.4.非合伙人参与经营管理非合伙人参与经营管理合伙企业中，有时因为合伙人经营管理能力不足，需要在合伙人之外聘任其他人参与经营管理。聘任合伙人以外的人参与经营管理，须经全体合伙人的一致同意。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理
9、人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业（二）合伙企业的损益分配（二）合伙企业的损益分配合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。合伙企业年度的或者一定时期的利润分配的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按合伙协议约定的办法决定。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业u 四、普通合伙企业与第三人的关系（一）合伙人对外行为的效力合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（二）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业清偿到期债务应先以合伙企业的全部财
10、产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系1.合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务，即合伙人个人的债务与合伙企业的债权各自独立，不得相互抵消。2.合伙人个人负有债务的，其债权人不得代为行使该合伙人在合伙企业中的权利。3.合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院依法强制执行，将该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业u 五
11、、普通合伙企业的入伙、退伙（一）入伙1.入伙的条件和程序（1）经全体合伙人一致同意。（2）订立书面入伙协议。（3）订立入伙协议时，原合伙人应当履行告知义务（4）合伙企业登记事项因入伙发生变更，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关办理有关变更登记手续。2.新合伙人的权利和责任入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业（二）退伙1.退伙的形式（1）声明退伙，又称自愿退伙，是指基于合伙人的自愿而退伙。（2）法定退伙，又称当然退伙，是指并非基于合伙人的自愿而是由于法律明确规定的事由而退伙。（3）开除退伙，是指合伙人因其他合伙人的
12、一致要求而被强制退出合伙企业的退伙。第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业（1）退还财产份额。（2）分担亏损。（3）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（4）合伙企业终止。2.退伙的效果和结算第二节普通合伙企业第二节普通合伙企业u 六、特殊的普通合伙企业（一）特殊的普通合伙企业的设立以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。（二）特殊的普通合伙企业的责任承担特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。第三节有限合伙企业第三节有限合伙企业u 一、有限合伙企业的设立（1）有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立；但是法
13、律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。（2）有书面合伙协议。（3）有限合伙人认缴或实际缴付的出资。（4）有限合伙企业的名称和生产经营场所。（5）法律、法规规定的其他条件。第三节有限合伙企业第三节有限合伙企业（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（3）有限合伙人的自有财产不足以清偿与其合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业
14、中的财产份额用于清偿。（4）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。u 二、有限合伙企业的财产第三节有限合伙企业第三节有限合伙企业u 三、有限合伙企业的事务执行与利润分配（(一一)有限合伙企业的事务执行有限合伙企业的事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。第三节有限合伙企业第三节有限合伙企业（二）有限合伙企业利润分配（二）有限合伙企业利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有
15、约定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。第三节有限合伙企业第三节有限合伙企业（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（4）其他关于有限合伙人的退伙，适用于普通合伙企业的
16、法定退伙。（5）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任。u 四、有限合伙企业的入伙、退伙第三节有限合伙企业第三节有限合伙企业u 五、有限合伙人与普通合伙人的转变除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第四节合伙合伙企业的解散与清算第四节合伙合伙企业的解散与清算1.合伙期限届满，合伙人决定不再继续经营；2.合伙协议约定的解散事由出现；3.全体合伙人决定解散；4.合伙人已不具备法定人数满30天；5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7.法律、行政法规规定的其他原因。u 一、合伙企业的解散合伙企业的解散是指合伙企业因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的行为。合伙企业有下列情形之一时，应当解散:第四节合伙合伙企业的解散与清算第四节合伙合伙企业的解散与清算u 二、合伙企业的清算合伙企业的清算主要包括以下程序:（一）确定清算人（二）通知和公告债权人（三）清偿顺序（四）合伙企业注销登记
