1、 拟设定股权基金方案 广州恒联投资咨询有限公司 2010.9第1页，共36页。中小企业的融资v中小企业融资时一个世界性的难题，在我国，由于资本市场起步较晚，发展较为滞后，银行信贷向来倾向国有大中型企业，其他的融资模式也存在诸多问题和缺陷，我国中小企业融资可谓是一个难上加难的棘手问题。但是中小企业已经成为我国经济发展的重要推动力，发挥着不可代替的重要作用。然而，中小企业融资难却是一个长期困扰我国中小企业健康快速发展的“瓶颈”，而私募股权融资与创业板上市将成为解决这一难题的有效途径。第2页，共36页。企业的融资途径v资金犹如企业的血液，融资始终是企业发展过程中的一项重要活动。一般而言，企业融资途径
2、可以分类为：内源融资和外源融资两个类别；v其次内源融资主要包括留存盈利，折旧以及定额负债，而外源融资整体上可以划分为直接融资和间接融资两类；再次，对于资金融通不需要通过金融中介机构作为媒介的直接融资可划分为债权融资和股权融资。第3页，共36页。企业融资途径图对比项目公募股权融资公募股权融资（IPO）公募债权融资公募债权融资（公开发行债券（公开发行债券）私募股权融资私募股权融资（PE）私募债权融资私募债权融资（银行贷款（银行贷款）主要融资人拟上市企业上市公司或者大型企业中小企业所有企业一次融资的平均规模较大较大较小较小对企业的资格限制较高较高最低较低 表面会计成本最低较高较低最高实际经济成本较高
3、最低最高较低投资人承担的风险较高最低最高较低投资人是否分担企业最终风险平等分担不分担部分分担不分担投资人是否享受躯体的最终利益平等分享不分享部分分享不分享融资对公司治理的影响较强最弱最强较弱第4页，共36页。第一部分.股权融资为什么？v一.企业对股权融资的几种态度v一种企业家把企业当“老婆”来养。v一种企业家把企业当“儿子”来养。v一种企业家把企业当“猪”来养。第5页，共36页。二.你的企业缺钱吗？v1。缺钱的企业是大多数v市场经济中大多数企业是缺钱的。有的企业可能在某一阶段不缺钱，但企业一但处于高速增长期，要抢占市场份额，争取更多客户服务，企业能不缺钱吗？所以说，企业不仅不能满足于一种简单的
4、在生产，即便关起门来搞缺乏针对性的扩大再生产，而不是全面的提升竞争力为目标，这样的企业都将面临很大的风险v一句中肯的话：“企业不缺钱是因为企业没有进步”第6页，共36页。三.千错万错，速度不会错的v许多中国的企业都有这样的体会：市场环境，技术环境变化太快了，竞争对手的量级也在不断的提升，昨天的对手可能是国内的，今天的对手就是国际性的。v上说：“激水之疾，至于漂石者，势也。”v速度，只要能够维持，就起到“一俊遮白丑”的作用。因为高速度可以带来现金流，可以令对手吃惊，还可以让员工充满激情，无暇他顾。第7页，共36页。克服高速成长风险的可行之道v速度有积极的一面，也有阴暗的一面，对企业来说，速度越快
5、，死得越快。那么能不能找到一条兼顾高速发展和避免速度负面效应的发展之路呢？v有一条道路大致不会错的，那就是股权融资之路。第8页，共36页。四 股权融资不仅仅是解决资金短缺的问题v私募股权满足了企业和私募股权投资者在融资和投资过程中的利益诉求。是一种互助“共赢”，各取所需，各有所得的投融资方式。v私募股权融资可以改善企业的财务结构，从而提高企业再融资的能力。v有利用改善公司治理结构，从而为企业良性发展提供制度支持。v帮助企业引进高水平的经营管理人才和技术人才，更大的市场空间。v帮助企业原始股东的股权套现，完成部分上市的目的。第9页，共36页。五 私募股权基金的种类v按照股权基金业界的通行做法，大
6、致有“三分法”和“四分法”v“三分法”将私募股权基金分为风险投资基金，收购基金，和发展型（扩张型）基金三类；v“四分法”是在“三分法”的基础上将麦则恩基金（专注IPO阶段）作为一单独的类别。第10页，共36页。六 私募股权基金的主要参与者v1.私募股权基金的投资人。v2.私募股权基金业的基金管理人。v（1）.独立的私募股权投资公司。v（2）.金融机构附属的股权投资公司。v（3）.大型产业公司的股权投资公司。v3.私募股权基金的融资方（目标企业）v4.私募股权基金的其他参与者-中介服务机构。v具有公信力的第三方分机构（基金的监管，信息披露等）投资顾问公司，私募代理机构（基金的营销与募集服务），投
7、资银行，商业银行，律师事务所，会计事务所等第11页，共36页。第二部分 股权基金构成的要素和运作模式%第12页，共36页。一 私募股权基金的构成要素v1.名称及注册地v2.投资人。在有限合伙制下，称为有限合伙人（LP）v3.管理人。基金管理人通常为基金发起人，也有发起人发起设立基金后委托其他方管理的，在有限合伙制下称为一般合伙人（GP）管理人也投部分资金。v4.投资战略。目标：基金的投资方向，盈利目标和市场定位；手段：保证项目的来源，尽职调查，评估企业价值，安排交易方式，提供增值服务，投资退出等方面。v5.竞争策略。v6.组织形式。（基金的法律身份，债务责任，税收地位，投资人和管理人基本权利和
8、义务等）v7.决策管理机制。v8。盈利分配和管理者激励与约束安排。v9.规模 10.期限。第13页，共36页。私募股权基金的组织形式和有限合伙制v1.私募股权基金的组织形式v私募股权基金都是封闭式基金，基金一般可采纳契约型，信托型，公司型，和有限合伙型等组织形式。v契约型（口头协议或者书面合同，容易产生纠纷和导致契约不稳定）v信托型（投资人和管理人被信托公司隔离，稳定性高，费用也高）v公司型（最大的缺点是在基金层次需要缴纳公司所得税）v有限合伙型（基金由管理人和投资人共同出资组建，管理人负责日常运作，投资人不参与日常运作，仅获取收益）。被广泛使用的一种组织形式。第14页，共36页。三 为何选择
9、有限合伙制私募股权基金？v被广泛采取的私募股权基金组织形式，这主要是由于有限合伙制在治理结构和税收征管等方面的特征更符合私募股权基金的运作需要。v搭建了“能人”和“富人”共舞的舞台。v出资与管理有效的分离。v激励与约束的合理并存。v资本制度的灵活v税收制度的优越。第15页，共36页。在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：vLP承诺提供基金98的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80。LP不插手基金的任何投资决策。vGP承诺提供基金2的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管
10、理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。第16页，共36页。私募股权基金的运作模式v1.募集期平均为12个月，可以分次封闭v2.基金周期分为投资期，持有期，退出期和延展期。v3.投资采用“承诺制”，资金随投资进度分次启用。v投资人投资，管理人投资v管理人平均收取的管理费。v管理人享有的附属权益。v收益通常以成立以来累计收益率表示。v.提供多种增值服务v9.投资的目的是获取资本的增值。v10.下一只基金的安排。第17页，共36页。第三部分 作为
11、私募股权基金的管理人第18页，共36页。一 私募股权基金管理人和发起的动机v1.发起设立第一只基金的动机v创业的动机，致富的动机，施展才能的动机，实现理想的动机，享受生活的动机。v2.再次发起设立基金的动机v延续管理人的业务，利用新的市场机会，扩大团队管理的基金总规模，拯救前一只基金。第19页，共36页。二 私募股权基金的募集v （一）基金的策划v 1.分析市场机会v 1）是否存在足的潜在投资对象v 2）是否存在在通畅的投资退出渠道v 3）拟构建的管理团队是否具备必要的竞争优势v 2.构建管理团队v 1）团队的要素和高绩效团队的基本特征v 2）团队的构建v 3）种植良好的团队文化基因v 3.制
12、定投资战略v 4.储备投资项目v 5.形成商业计划书第20页，共36页。三 私募股权基金的营销v（一）市场环境与基金募集v（二）私募备忘录，由律师事务完成。v（三）营销募集方式和相关服务机构（私募代理机构，银行，劵商等）v（四）营销需要注意的其他问题v 1）诚实披露发起人和管理人的相关信息v 2）遵守募集地的相关法律v 3）防止被洗钱者利用v 4）注意投资者的质量并尽可能分散资金来源第21页，共36页。四 基金封闭设立v一 基金募集的 时间长短不等，有的可能几个星期，有的可能十几个月。一般情况下，不超过18个月，平均为12个月。v二。有限合伙协议v有限合伙协议是基金的重要法律文件。v 主要包括
13、：v 1.关于基金构成的要素的陈述。v 2.关于基金的内部运作的规定。v 3.关于资本的承诺，启用和收益分配的规定。v 4.关于防止和处理利益冲突的的规定。v 5.关于基金的投资约束。v 6.关于争议适用的法律和程序的规定。v三。注册登记有关主体的法律结构。v四、基金募集与设立的费用v 1、律师费 2、私募代理人的费用 3、其他费用。第22页，共36页。五 私募股权基金的投资第23页，共36页。第一 项目的初步筛选v一、项目流的意义v国内通常叫做项目源，能够获取充裕的高质量的项目流是基金挑选合格的投资对象，进行有效投资的前提。v二、项目来源渠道。v1、公共渠道。v2、独特渠道。v3、同业合作渠
14、道。v三、项目的初步筛选。v应该有自己公司的一套有效的程序和规则对项目源进行登记、分析、和判断。第24页，共36页。第二 尽职调查v一、尽职调查的一般内容：v1、企业的基本情况、发展历史及结构。2、企业的人力资源、3、市场营销及客户资源。4、企业资源及生产流程管理、5、经营业绩、6、公司主营业务的行业。7、公司财务情况。8、利益预算。9、现金流预测、10、公司债权和债务。11、公司不动产、重要动产及无形资产、12，公司涉诉事件 13.企业经营面临的外部环境。v二、尽职调查的原则。v1.全面性。2、透彻性。3、独立性。4、客观性。v5.针的性。6、效率性。v三、尽职调查的方法和若干重要技巧。v1
15、、根据投资种类和投资对象的特点确定调查重点v2、既要调查“硬实力”还有调查“软实力”v3、解释疑问比核对情况更重要。v4，第三者提供的情况可能比调查对象提供的更有价值。第25页，共36页。第三 目标企业价值评估v目标期权的估值是基金投资的一个重要环节、企业估值是决定交易价格的基础。v一、企业估计的一般方法v1、收益法v通过对企业预期收益资本化或折现以确定企业的价值方法v2、市场法v3。资产基础法或成本法。v4.实物期权法。第26页，共36页。第四 投资决策v一、决策机制v1、相关制度应该覆盖决策全过程。v2、决策过程不能违反合理的程序。v3、各个环节的决策都要有书面记录v4、决策过程必须要有适
16、当的制衡。v5、决策机制的安排要符合有限合伙协议的规定。v二、咨询机制v1，设置基金咨询委员会v2、在尽职调查阶段，引进资深行业人士等外部专家。v3、做出投资决定前咨询外部专家。v三、投票权的安排和重复投票决策v1、谁拥有投资决策的投票权v2、做出投资决定所需要的票数v3、被否决的项目能否重新进行投票表决v四。风险控制机制第27页，共36页。第五 交易安排v交易安排的商业重点；v1、投资后企业所有权和控制权在基金和被投企业原股东之间的分配。2、股份转移和优先权方面的规定；3、权证、代表资格和补偿方面的规定等。v一、分段投资v二、对赌协议v三、管理层回购v四、共同或联合投资v五、平行投资v保障基
17、金投资利益的渠道：v1、委派人员参与被投企业董事会和其他内部机构v2、投资者同意v3、控制被收购企业v4、利用各种特殊交易安排第28页，共36页。第六 投资约束v投资约束的目标v1、免受法律制裁v2、避免不堪的损失v3、建立和维护良好的投资者关系和市场形象v4、获得稳定和良好的长期投资业绩。v主要包括：v1，基金禁止投资的区域、产品、特定企业v2、单项投资的最大金额、3，单项投资占基金规模最大比例、4、明显存在利益冲突的投资。5、违反投资决策程序的投资。6.违反法律和有限合伙协议的投资。第29页，共36页。第四部分 私募股权基金的退出v1第30页，共36页。第一 私募股权基金退出时机的选择v一
18、、决定退出时机的选择v1、基金期限的约束v2、投资项目的平均持有期限v3、外部市场环境v4、项目所处的生命周期和增长潜力v5、新的投资机会v6、投资项目本身和其他股东的需求v二、考虑持有期、内部收益率和获利倍数的替代关系v三、避免“炫耀性退出”。第31页，共36页。第二 基金投资退出的主要渠道v一、公开上市vIPO是被国内外私募股权融资界公认为最佳的退出方式。v公开上市转让的优点：v1、获得高额的回报。v2、提升基金管理人和被投企业的市场形象。v3、股东的股份都可以流通，便于变现。v4、有利于企业完善公司治理结构和规划化经营。v公开上市渠道的缺点：v1、难道较大v2、成本较高v3、受市场影响较
19、大v4、“禁售期”的规定第32页，共36页。二 同行业销售或者并购v虽然IPO是私募股权基金退出的首选，但是，不是每一个企业都能走到这一步。所以选择并购的方式成了私募股权基金的另一重要退出通道。v从被投企业的角度看，行业销售实际上就是产业并购，是一种契约的方式退出。但如果是有组织的产权交易所挂牌或通过招标的方式进行，也有竞价转让的性质。v并购退出的优点在于：v1.退出的成本低。v2.操作的空间大。v3.适用性广泛。v4.对资本市场状况的依赖度不大。v并购退出的缺点在于：v1.通常回报率不高v2.被投企业可能会丧失控制权v3.买方可能一非现金或上市交易的证券支付。第33页，共36页。三 转售给其
20、他金融机构或其他私人股权基金v四 管理层回购v五 核减 核销 或者清算v六 基金二级市场和基金证券化第34页，共36页。基金商业运行模式基金：初始投资：1亿/初始合伙人/投资人大华公司进入路线社会/民间投资人：3-5亿大华股份有限公司国内IPO/退出项目公司一项目公司二项目公司三海外IPO退出项目公司N 国内基金份额转让市场/随时变现通道退出路线变现路线股权交易所并购退出监管机构：第35页，共36页。重组后公司组织架构总经理财务总监工程与技术总监运营总监财务部技术部投资部行政部资本运营部基金份额交易机构工程部投资管理委员会：董事长/合伙人代表/水务专家/资本顾问股东大会基金监管机构项目公司1项目公司2 项目公司N董事会行政总监资本市场最大股东：大华基金第36页，共36页。
