1、公司治理学公司治理学李维安主编李维安主编任课教师任课教师普通高等教育普通高等教育“十五十五”国家级规划教材国家级规划教材“国家级优秀教学成果二等奖国家级优秀教学成果二等奖”教材教材第1页，共31页。公司治理学公司治理学 第十四章第十四章 转轨经济中的公司治理：转轨经济中的公司治理：路在何方路在何方 学习目的关键词第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 第二节 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”第三节 路在何方：转轨经济条件下成功治理模 式的探讨复习思考题案例讨论题：海尔：真诚何以到永远 第2页，共31页。公司治理学公司治理学 第十四章第十四章 转轨经济中的公司治理：转轨经济中的公司
2、治理：路在何方路在何方n学习目的1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因；2.熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现；3.理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依据；4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题；5.掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原则。n关键词 转轨经济 内部人控制 行政型治理 股权集中度 互补制度 第3页，共31页。公司治理学公司治理学 第一节第一节 “内部人控制内部人控制”：转轨经济中的：转轨经济中的治理症结治理症结一、“内部人控制”的内涵(一)狭义的“内部人控制”n“内部人控制”（Insider Control）指的是：在私有化的场合，多数或相当
3、大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。青木昌彦（1994）第4页，共31页。公司治理学公司治理学 第一节第一节 “内部人控制内部人控制”：转轨经济中的：转轨经济中的治理症结治理症结 一、“内部人控制”的内涵（二）广义的“内部人控制”n公司内部，董事会与经营者，雇员共同构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。从这一角度出发，治理文献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴，比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和职工（雇员）群体，也包括大股东。第5页，共31页。公司治理学公司治理学 第一节第一节 “内部人控制内部人控制”
4、：转轨经济中的治理症：转轨经济中的治理症结结二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现（一）俄罗斯1 1股权结构股权结构“内部人控股”“股权高度集中”“寡头控股”第6页，共31页。公司治理学公司治理学表14-1 俄罗斯工业中股份所有制的结构股东类型1995年1997年1999年2001年（预计）内部股东 其中：经理人员 职工54.8%11.2%43.6%52.1%15.1%37.0%46.2%14.7%31.5%45.5%18.2%27.2%外部股东 其中：非金融的外部人 自然人 其他企业 金融外部人35.2%25.9%10.9%15.0%9.3%38.8%28.5%13.8%14.7%10.3
5、%42.4%32.0%18.5%13.5%10.4%44.9%31.9%16.9%15.0%13.0%国家9.1%7.4%7.1%6.4%其他股东0.9%1.7%4.3%3.2%总计100.0%100.0%100.0%100.0%第一节第一节 “内部人控制内部人控制”：转轨经济中的：转轨经济中的治理症结治理症结第7页，共31页。公司治理学公司治理学第一节第一节 “内部人控制内部人控制”：转轨经济中的：转轨经济中的治理症结治理症结【案例【案例141】对控制权的把持：俄罗斯经理们的】对控制权的把持：俄罗斯经理们的种种伎俩种种伎俩n在争夺股份公司控制权的斗争中，俄罗斯的经理人员通常采取的手段和方法有
6、：n在商业竞标和私有化拍卖中购买股票；n通过归其管理的分公司（基金会）购买股票；n通过股份公司本身赎买股份公司的股票，随后再将赎买的股票出售给职工和行政管理机构等等第8页，共31页。公司治理学公司治理学 第一节第一节 “内部人控制内部人控制”：转轨经济中的：转轨经济中的治理症结治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现（一）俄罗斯2 2治理结构：治理结构：“经理控制经理控制”与与“寡头控制寡头控制”n虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举，但他不必对董事会负责。由于经理本身就是大股东，身兼委托人和代理人两种身份。n对于寡头控股的企业而言，由于“一股独大”的现实，通过“金字塔式的控股结构
7、”来大肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。第9页，共31页。公司治理学公司治理学 第一节第一节 “内部人控制内部人控制”：转轨经济中的：转轨经济中的治理症结治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现（一）俄罗斯3.3.治理效果治理效果“内部人控股”和“内部人（经理）控制”双重作用的结果，就是经理完全控制了企业第10页，共31页。公司治理学公司治理学第一节第一节 “内部人控制内部人控制”：转轨经济中的：转轨经济中的治理症结治理症结 经营效益公 司销售额（百万卢布）销售额增长率（%）盈利率（%）1998年1999年正式登记的金融工业集团的参与者（41家公司）169 316339 250
8、10024.4正式登记和实际的金融工业集团参与者（77家公司）423 474999 40713624.1最大的200家公司（其中186家）642 685146 33512723.0全国工业公司1 658 0002 995 20080.614.3表14-2 1999年俄罗斯最大工业公司的经营效益第11页，共31页。公司治理学公司治理学第一节第一节 “内部人控制内部人控制”：转轨经济中的：转轨经济中的治理症结治理症结（二）其他中东欧国家1匈牙利与斯洛伐克匈牙利与斯洛伐克n在其他中东欧国家，由于转轨前的起点，私有化方式和相关机制的设计不同，其内部人控制的程度也体现出较大的差别，但总体来看，除了斯洛伐
9、克之外，其他国家的“内部人控制”所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。第12页，共31页。公司治理学公司治理学第一节第一节 “内部人控制内部人控制”：转轨经济中的：转轨经济中的治理症结治理症结（二）其他中东欧国家2捷克捷克n在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾被认为是最彻底、最成功，也是最公平的私有化方式。n捷克的问题在于，在“公平”思路指导下，过多的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生了比较严重的“内部人挖空”行为。第13页，共31页。公司治理学公司治理学第二节中国案例：第二节中国案例：“内部人控制内部人控制”还是还是“行政控制行政控制”一、股权结构：股权分割与国有股“一股独大”n对
10、国有上市公司而言，股权分割以及国有股的“一股独大”格局，至今仍未发生大的改变。第14页，共31页。公司治理学公司治理学表14-3 中国上市公司的股本结构1992年1994年1996年1998年2000年2002年2004年发起人股54%54%53%55%57%60%59%外资法人股4%1%1%1%募集法人股9%11%8%6%6%5%5%内部职工股1%1%1%2%1%00其他（转配股等）001%1%000 非流通股合计69%67%65%66%64%65%64%A股16%21%22%24%28%26%28%B股15%6%6%5%4%3%3%H股06%7%5%3%6%5%流通股合计31%33%35%
11、34%36%35%36%合 计100%100%100%100%100%100%100%第15页，共31页。公司治理学公司治理学第二节中国案例：第二节中国案例：“内部人控制内部人控制”还是还是“行政控制行政控制”二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制（一）内部治理失效下的“经营者控制”n首先，董事会的功能弱化n内部人控制强n董事会成员的任命不规范n董事会本身的运作缺乏规范 第16页，共31页。公司治理学公司治理学第二节中国案例：第二节中国案例：“内部人控制内部人控制”还是还是“行政控制行政控制”二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制（一）内部治理失效下的“经营者控制”n其次，监事会的监督功能
12、不足n对监事会成员的任命不规范n监事会成员素质偏低n监事不能有效行使职权第17页，共31页。公司治理学公司治理学第二节中国案例：第二节中国案例：“内部人控制内部人控制”还是还是“行政控制行政控制”二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制（二）内部治理的外部化：行政任命 正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同，中国企业家调查系统2003年发布的中国企业经营者成长与发展专题报告显示，通过“组织任命”获取现任职位的最多，占459，其他途径依次是：“自己创业”、“职工选举”、“组织选拔与市场选择相结合”、“市场双向选择”和“其他”。第18页，共31页。公司治理学公司治理学表14-4 不同历史时期经营者
13、的任命方式第二节中国案例：第二节中国案例：“内部人控制内部人控制”还是还是“行政控制行政控制”1979年以前19801984年19851993年19941999年合计主管部门任命79.5%78.4%72.2%67.7%72.9%董事会任命4.6%12.0%17.3%10.9%职代会选举上级任命13.9%11.4%7.8%7.5%8.9%国有资产管理部门任命2.9%1.5%1.7%4.5%2.5%其他3.7%4.1%6.3%3.0%4.8%第19页，共31页。公司治理学公司治理学第二节中国案例：第二节中国案例：“内部人控制内部人控制”还是还是“行政控制行政控制”二、治理结构：“行政控制”下的经营
14、者控制（三）治理绩效 在中国国有企业现有的股权结构和治理架构下，无论是“大股东控制”，还是“经营者控制”，企业的目标都不会是利润最大化。在这样的一种治理现状下，必然后果就是企业经营绩效的下降。第20页，共31页。公司治理学公司治理学第二节中国案例：第二节中国案例：“内部人控制内部人控制”还是还是“行政控制行政控制”n【网络链接【网络链接14-1】企业究竟属于谁】企业究竟属于谁n张维迎（1996）指出，广义的公司治理结构只是企业所有权（产权）安排的具体化。布莱尔认为：公司并非简单的实物资产的集合，而是一种法律框架结构，其作用在于治理所有在企业的财富创造活动做出特殊投资的主体间的相互关系。（Bla
15、ir，1996）。第21页，共31页。公司治理学公司治理学第二节中国案例：第二节中国案例：“内部人控制内部人控制”还是还是“行政控制行政控制”n企业中各个产权主体签订的是一个不完备契约，是一个预先就留有漏洞的契约。其根源在于企业面对的是一个不确定和存在风险的世界，而利润正是产生于企业家对风险和不确定性的把握。企业在收入分配的时候就会发现，在扣除了对所有利益主体的固定合同支付之后，还会存在一个剩余。因而企业所有权被理解为“企业剩余索取权和控制权”，企业所有权如何分配，即剩余控制权与索取权如何在不同利益主体间分配，是一个直接关系到代理成本的问题，在这一点上问企业归谁所有才是有意义的。第22页，共3
16、1页。公司治理学公司治理学第三节路在何方：转轨经济条件下第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨成功治理模式的探讨一、转轨经济所面临的若干重要治理“命题”（一）“股权集中度”与公司绩效是否相n研究表明，所有权集中度和企业绩效的关系是非线性的，而且这种关系与大股东类型有关。n“U型假说”n对于转轨国家而言，股权结构与公司绩效之间的关系，既带有“公司治理一般”的特点，也混杂着转轨阶段的“公司治理特殊”问题。第23页，共31页。公司治理学公司治理学第三节路在何方：转轨经济条件下第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨成功治理模式的探讨一、转轨经济所面临的若干重要治理“命题”（二）
17、产权重要还是竞争重要 n一些经济学家认为，相对于市场结构，公司治理结构是不重要的，因为只要市场竞争很激烈，就会迫使企业选择效率最高的内部股权结构和治理结构，或改进现有治理结构，否则就会被市场竞争所淘汰。与此相反，另一些经济学家则认为，企业的所有权及其结构是很重要的，因为它影响市场发挥作用的程度。n国有企业改革中的“产权论”和“竞争论”之争。n对于市场经济体制尚不健全的转轨国家而言，产权结构、治理结构与市场结构之间，“互补性”表现得更为明显。第24页，共31页。公司治理学公司治理学第三节路在何方：转轨经济条件下第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨成功治理模式的探讨二、转轨经济国家的
18、尝试1.俄罗斯 n俄罗斯1996年出台的联邦股份公司法以打破“内部人控制”，保护中小股东利益，加强信息披露为核心，取得了一些成效。2.中东欧国家n在中东欧国家，控股股东与中小股东的冲突是公司治理中的主要矛盾。因此，中东欧国家的监管规则比欧盟各国还要强调对中小股东的保护。第25页，共31页。公司治理学公司治理学第三节路在何方：转轨经济条件下第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨成功治理模式的探讨三、成熟市场经济国家的经验（一）日本在治理“内部人控制”方面的经验 1内部经理人竞争 2主银行外部治理（二）“英美模式”的做法 n“外部人”可以“用脚投票”来“表达意见”。n“机构投资者行使投
19、票权”和“引入（外部）独立董事”也成为外部人“用手投票”，籍以对“内部人控制”控制的重要手段。第26页，共31页。公司治理学公司治理学第三节路在何方：转轨经济条件下第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨成功治理模式的探讨四、适合中国国情的公司治理模式探索1股权结构的优化2构筑中小股东的利益保护机制 3加强监管与信息披露 4改变对经理层的激励机制，提高经济 激励力度 5银行改革与银行参与治理 第27页，共31页。公司治理学公司治理学第三节路在何方：转轨经济条件下第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨成功治理模式的探讨案例案例142 大股东大股东“掠夺掠夺”的鲜活例子：仕奇
20、集团的鲜活例子：仕奇集团n仕奇实业（600240）于2000 年6月上市后，便不遗余力地为大股东仕奇集团输送资金。目前总资产才7.5亿元的仕奇实业，被大股东不合理占用资金达6.67亿元。尔后，大股东将公司国有法人股29%的股权溢价2.7亿元转让华业发展。新的准大股东华业发展把仕奇实业原本准备投资仕奇主业纺织行业的2.57亿元用来收购华业发展持有的汉国华业公司的股权、债权和华业发展彩虹新都房产。仕奇实业为价值500万元的产权掏了8570万元。彩虹新都房产原本净值5796万元，评估后价值高达1.97亿元。而后打了九折，以1.79亿元出让给了仕奇实业。说是新东家掏出2.7亿元买股权，实质上是上市公司
21、自己掏钱买自己。而上市公司的钱又从何处来？只能是中小投资者的募股资金。第28页，共31页。公司治理学公司治理学第三节路在何方：转轨经济条件下第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨成功治理模式的探讨复习思考题1.什么是“内部人控制”，它的成因是什么？2.我国公司“内部人控制”与俄罗斯公司“内部人控制”的不同表现及其成因。3.股权集中度与公司治理绩效和经营绩效之间存在何种相关关系，其联系机理是什么？4.怎样解决我国国有上市公司“一股独大”的问题?第29页，共31页。公司治理学公司治理学第三节路在何方：转轨经济条件下第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨成功治理模式的探讨n案
22、例讨论题 海尔：真诚何以到永远海尔：真诚何以到永远n海尔有一个很著名的广告语，叫作“真诚到永远”。海尔总裁张瑞敏解释说：一个企业要永续经营，首先要得到社会的承认、用户的承认。企业对用户真诚到永远，才有用户、社会对企业的回报，才能保证企业向前发展。n顾客永远是对的。n海尔投资建立了自己的维修服务体系。第30页，共31页。公司治理学公司治理学第三节路在何方：转轨经济条件下第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨成功治理模式的探讨n用机制保障真诚持久。海尔认为：所谓服务是广义的，是从了解用户潜在需求到产品的设计、制造直到送达用户的全过程。n海尔在实践中提出并逐步完善了一些管理思路。n以创新为导向的螺旋上升的三角结构。n斜坡理论。n讨论问题：讨论问题：1.海尔公司的发展历程与其公司治理现实状况如何?2.海尔公司取得巨大成功的根本原因何在?第31页，共31页。
