1、2 私募股私募股权权投资和私募股权投资基金的定义及特点投资和私募股权投资基金的定义及特点12私私募股募股权权投资投资运作的过程运作的过程 23私募股权投资运作的案例私募股权投资运作的案例（一）私募股权投资基金的定义3 私募股权投资基金（简私募股权投资基金（简称称PE基金）基金），主要通过非，主要通过非公开方式面向少数机构投资公开方式面向少数机构投资者或个人募集的基金者或个人募集的基金。（二）私募股权投资基金的特点 4 私募股权基金起源于1976年 美国华尔街，是主要针对贵族富 人所设立的投资工具和理财途径。迄今，全球已有数千家私募股权 投资公司，私募股权基金在国际 金融市场上占据了重要位置，同
2、 時也培育出了等 国际级别的超级金融大師。（二）私募股权投资基金的特点 51、非公开方式，特定少数人群进行募集、非公开方式，特定少数人群进行募集2、投资方式更为多元化、资金來源广泛、投资方式更为多元化、资金來源广泛3、资金流动性強，收益复利增值、资金流动性強，收益复利增值进行未上市进行未上市公司投资公司投资上市交易上市交易获利退出获利退出分配收益分配收益（三）2010年国内私募股权投资成功上市排名67募集一定规模的私募股募集一定规模的私募股权投资基金，并建立基权投资基金，并建立基金运作的组织架构。金运作的组织架构。决定以何种方式（普通股、可决定以何种方式（普通股、可转换债券、可转换优先股等）转
3、换债券、可转换优先股等）投资于拟投资的企业；通过价投资于拟投资的企业；通过价值评估确定所投资金应当在所值评估确定所投资金应当在所投资企业中占有的股权比重投资企业中占有的股权比重在对投资项目进行初步在对投资项目进行初步筛选后，展开进一步的筛选后，展开进一步的尽职调查。尽职调查。监控所投资项目一控制监控所投资项目一控制风险，并通过提供增值风险，并通过提供增值服务为所投资企业创造服务为所投资企业创造价值价值投资退出实现资投资退出实现资本增值；将已实本增值；将已实现收益分配给投现收益分配给投资者资者8私募股私募股权权投投资资基金的基金的资资本本来来源源国际私募股权投资基金的资本来源：富有个人；大型企业
4、；银行等金融机构；政府部门；基金会/捐赠基金；养老金；保险公司；其他具有较强风险鉴别能力和承受能力的投资者等国内私募股权投资基金的资本来源：富有个人；大型企业；外资；政府部门等9有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。通过信托计划，进行股权投资也是私募股权投资的典型形式。公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。10ABC 基金基金管理公司(GP)管理协议被投资企业1有限合伙制有限合伙制被投资企业2被投资企业3ABC 基金基金管理公司(GP)投资人1（LP）管理协议被投资企业1有限合伙制有限合伙制被投资企业2被投资企业3投资人投资人2（LP）投资人投资人3（LP）按合伙企业法组建而
5、成公司设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行日常决策基金管理人受托对基金进行管理基金管理人通出资基金1%,所付出的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长基金管理者主动管理，基金运作信息高度透明，大大减少了道德风险发生的可能性 11重庆信托重庆信托嘉富诚股权投资集合资金信托计划嘉富诚股权投资集合资金信托计划重庆信托重庆信托嘉富诚股权嘉富诚股权投资集合资金信托计划投资集合资金信托计划律师事务所投资顾问机构保管人委托人（受益人）评估分析机构受托人持有信 托单位决策及管理受托管理信托财产评估分析服务保管服务法律咨询服务渤海金石投资基金（2期）高成长拟上市企业股权投资公司1公司2公司n直接或间接12
6、ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制公司制资金和管理团队合二为一ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制公司制资金和管理团队合二为一*按按公司法公司法组建而成组建而成公司设立董事会负责对公司设立董事会负责对基金资产的保值增值，基金资产的保值增值，并且由董事会设立基金并且由董事会设立基金管理人和托管人管理人和托管人*基金以基金公司的名义基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承独立行使民事权利及承担民事责任担民事责任*由于创业投资基金投资由于创业投资基金投资于未上市企业股权，基于未上市企业股权，基金运作信息极不透明
7、，金运作信息极不透明，存在一定的信息不对称存在一定的信息不对称对比对比公司制公司制有限合伙制有限合伙制对基金管理人的激励不利有利对基金管理人的约束和监督一般很高风险控制较难控制较强控制管理费用控制的难度大能有效加以控制现行制度下的税负成本税负成本高税负成本低 私募股权投资基金一般包括五个主要步骤：项目初审，私募股权投资基金一般包括五个主要步骤：项目初审，签署投资意见书，尽职调差，签署正式投资协议，完成投资。签署投资意见书，尽职调差，签署正式投资协议，完成投资。项目初审项目初审 是私募股权投资基金投资流程的第一步，包括出面初审是私募股权投资基金投资流程的第一步，包括出面初审个现场初审两个部分。个
8、现场初审两个部分。（1）出面初审，主要方式是审阅企业的商业计划书，包括）出面初审，主要方式是审阅企业的商业计划书，包括定性定性和和定量定量两个方面两个方面（2）现场初审，也叫初步尽职调查。在这过程中主要目的）现场初审，也叫初步尽职调查。在这过程中主要目的是将书面初审得出的信息与现场调查相互印证是将书面初审得出的信息与现场调查相互印证19u尽职调查的主要工作尽职调查的主要工作u尽可能地收集各类客观资料尽可能地收集各类客观资料 收集市场上有关投资企业所经营产品的信息、市场上有关拟投资企业生产流程与销售体系；实地考察拟投资企业的组织架构和必要的人事档案；考察拟投资企业既往史料和财务报表。u访谈掌握实
9、情的第三者访谈掌握实情的第三者 访谈拟投资企业当前或潜在客户，以考察产品的销路和市场潜力及发展趋势；访谈原材料与设备供应商，以确信其竞争地位及价格走势；访谈拟投资企业的竞争对手，以确定产品的性能、市场竞争力及市场占有率等；访谈拟投资企业以前的投资者及其他的合作伙伴、银行、会计师与律师等机构。20签署正式投资协议签署正式投资协议 正式投资协议往往比较复杂，除了商业条款外还有度复正式投资协议往往比较复杂，除了商业条款外还有度复杂的法律条款。正式投资协议的商业条款，当然一投资意向杂的法律条款。正式投资协议的商业条款，当然一投资意向书为基础确定的。正式投资协议和投资意向书最大的不同在书为基础确定的。正
10、式投资协议和投资意向书最大的不同在于，正式投资协议具有正式的法律效力，于，正式投资协议具有正式的法律效力，PEPE和企业都必须遵和企业都必须遵守守 在收购协议中在收购协议中PEPE和企业会确定投资模式。投资中国企业，和企业会确定投资模式。投资中国企业，主要有红筹架构、公司架构、中外合资架构。主要有红筹架构、公司架构、中外合资架构。完成投资完成投资 私募股权投资基金从投资到退出上有一段距离，私募股权投资基金从投资到退出上有一段距离，因此，投资后管理对因此，投资后管理对PEPE而言至关重要。一般来说，私而言至关重要。一般来说，私募股权投资基金的投资后管理包括两个：一是参与被募股权投资基金的投资后管
11、理包括两个：一是参与被投资企业管理。二是为被投资企业提供增值服务业投资企业管理。二是为被投资企业提供增值服务业。参与企业管理参与企业管理 私募股权投资基金总以为金融投资者，一般不会直私募股权投资基金总以为金融投资者，一般不会直参与被投资企业具体经营管理往往会通过参与被投资企业具体经营管理往往会通过参加董事会参加董事会和监事会、推荐高级管理人员、财务监控和监事会、推荐高级管理人员、财务监控等途径获得等途径获得对企业的部分参与权。对企业的部分参与权。2223u私募股权投资资金退出的主要方式私募股权投资资金退出的主要方式u（一）上市（一）上市u（二）出售（二）出售u（三）回购（三）回购u（四）清算（
12、四）清算24252627u 深圳创新投与潍柴动力深圳创新投与潍柴动力u 深圳市创新投资集团有限公司2002年12月投资了潍柴动力，持有2150万股，占上市前总股本的6.52%。2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。潍柴动力在香港联交所主板成功挂牌上市后，创新投持有潍柴动力股票市值比投资额增加10倍以上。2004年6月，潍柴动力发布中期报表，公司净利润24,859.9万元，较2003年同期增大102.4%，潍柴动力股票飙升至20元以上，深圳创新投的账面收益增至30倍以上。u 2007年8月潍柴动力收购“湘火炬”获得成功，回归内地实现A股再上市，上市首日收盘价64.93元，此后股价一度突破100元，深圳创新投的2,150万的投资账面收益等于赚了个注册资本为16亿的深圳创新投。
