1、国旅股份战略重组与再融资国旅股份战略重组与再融资项目建议书项目建议书（高级管理层沟通版）（高级管理层沟通版）二零零三年四月二零零三年四月国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印2第第页页重要提示重要提示q 本项目建议书作为亚商与锦江集团关于国旅股份战略性重组与再融资本项目建议书作为亚商与锦江集团关于国旅股份战略性重组与再融资项目（简称本项目）内容框架的讨论材料，仅供参考。项目（简称本项目）内容框架的讨论材料，仅供参考。q 本项目建议书所援引资料均来源于锦江集团与亚商的初步沟通或公开本项目建议书所援引资料均来源于锦江集团与亚商的初步沟通或公开资料以
2、及国旅股份的公开信息资料以及国旅股份的公开信息;q 在本项目建议书中，虽涉及有关锦江集团旅游产业的其他战略性建议，在本项目建议书中，虽涉及有关锦江集团旅游产业的其他战略性建议，但并不作为亚商对此的正式项目建议书。亚商非常愿意，在合适的时候合但并不作为亚商对此的正式项目建议书。亚商非常愿意，在合适的时候合适的地点就此问题，向锦江集团提交单独的正式的项目建议书。适的地点就此问题，向锦江集团提交单独的正式的项目建议书。国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印3第第页页第一部分第一部分 产业篇产业篇一、中国旅游产业的背景一、中国旅游产业的背景二、上海旅游
3、产业大发展二、上海旅游产业大发展三、上海旅游产业发展新思路三、上海旅游产业发展新思路四、上海旅游产业的新挑战四、上海旅游产业的新挑战五、国际旅游大集团的经验五、国际旅游大集团的经验国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印4第第页页一、中国旅游产业背景一、中国旅游产业背景2002年旅游业稳步增长,国际国内旅游业总收入达5566亿元,并预测未来十年内将保持每年8.5%的增速.2002年中国入境旅游人数达3680万人次，居世界第五位。公民出境旅游增长迅猛,2002年增幅达到36.84%,其中因私出境高达44.87%.核心观点：中国旅游产业面临大发展、大
4、机遇，核心观点：中国旅游产业面临大发展、大机遇，目前国内已经有目前国内已经有1919个个省将旅游产业作为十五期间的重点发展产业。省将旅游产业作为十五期间的重点发展产业。2002年增长率入境旅游人数9791万人次9.99%其中：外国人1343.95万人次19.71%香港同胞6187.94万人次5.65%澳门同胞1892.88万人次19.98%台湾同胞366.06万人次6.35%入境过夜旅游者人数3680万人次10.96%国际旅游（外汇）收入203.9亿美元14.57%全国国内旅游人数8.78亿人次12.01%其中：城镇居民3.85亿人次农村居民4.93亿人次国内旅游收入3878亿元10.11%其
5、中：城镇居民2848亿元农村居民1030亿元国内旅游出游人均花费441.80元负1.7其中：城镇旅游者739.70元农村旅游者209.07元中国公民出国（境）人数1660.23万人次36.84%其中：因公出境654.09万人次26.08%因私出境1006.14万人次44.87%。资料来源:国家统计局 数据数据中国国际金融有限公司在对中国旅游产业研究后得中国国际金融有限公司在对中国旅游产业研究后得出：品牌化、集团化、专业化是旅游企业增加核心出：品牌化、集团化、专业化是旅游企业增加核心竞争力的重要手段竞争力的重要手段国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播
6、或翻印5第第页页二、上海旅游产业大发展二、上海旅游产业大发展 上海将按照国际化旅游都市服务功能的要求，解决好旅游咨询、交通集散、生态保护等方面存在的问题。核心观点：上海将会成为国际化的旅游大都市。核心观点：上海将会成为国际化的旅游大都市。魅力申城魅力申城国际项目国际项目配套服务配套服务上海的高速发展将会使之成为中国乃至亚太地区最引人注目的国际旅游都市现已启动的黄浦江、苏州河两岸的综合开发，将使上海成为世界最美丽的滨水景观城市之一2004年F1赛事2006年上海环球影城2010年上海世博会国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印6第第页页二、上海旅
7、游产业大发展二、上海旅游产业大发展核心观点：至核心观点：至20102010年，上海旅游产业将以高出全市年，上海旅游产业将以高出全市GDPGDP增长速度七个增长速度七个百分点的速度高速增长。百分点的速度高速增长。到2010年，把上海建设成国际商务、会展购物、现代都市观光、郊区休闲度假的旅游胜地和文化体育、工农业、科技教育等专项旅游目的地，确保世博会期间7000万人次入园、旅游增加值占全旅游增加值占全市市GDPGDP比重达比重达10%10%左右左右，初步建成国际化旅游都市。市旅委确立的今年旅游经济发展目标是：旅游产旅游产业增加值约占全市业增加值约占全市G G DP6.3%DP6.3%左右，左右，旅
8、游业新增从业人员约2万人上海旅游产业发展新规划上海旅游产业发展新规划到2005年，力争接待入境旅游者超过400万人次，旅游外汇收入达33亿美元，国内旅游人数达1亿人次，旅游增旅游增加值占全市加值占全市GDPGDP比重达比重达7 7左右左右，新增旅游业从业人员5万人左右。200320032005200520102010国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印7第第页页三、上海旅游产业发展新思路三、上海旅游产业发展新思路 核心观点：上海旅游产业发展的新思路是体制改革与机制创新，组建核心观点：上海旅游产业发展的新思路是体制改革与机制创新，组建具有国际竞
9、争力的大型旅游企业集团。具有国际竞争力的大型旅游企业集团。国资改革的国资改革的内在要求内在要求国际竞争的国际竞争的外在压力外在压力打造上海本地旅游打造上海本地旅游产业航母产业航母国际著名旅行社，酒店管理集团纷纷来沪兴办合资和独资企业上海国资向先导性、基础性、公益性领域集中，退出一般性竞争领域本次上海国有资产改革的大背景，为锦江集团构建上海大旅游集团提供了契机。锦江集团应该抓住机遇，发展成为具有国际影响力的大旅游集团，国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印8第第页页四、上海旅游产业的新挑战四、上海旅游产业的新挑战核心观点：上海旅游的大集团要具备产
10、业整合与资源掌控能力。核心观点：上海旅游的大集团要具备产业整合与资源掌控能力。对旅游大集对旅游大集团的要求团的要求上海旅游发展方向上海旅游发展方向国际化都市旅游国际化都市旅游立足上海，整合立足上海，整合周边，辐射全国周边，辐射全国 立足上海旅游发展的大背景，发挥大集团优势，参与市场容量大、资金需求量大、投资回报长期稳定的大项目精心选择对资源掌控具有关键作用的产业链节点，整合旅游产业上下游企业，整合周边城市旅游资源与旅游客源，形成跨地区、跨行业的旅游集团。国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印9第第页页五、国际大旅游集团的经验五、国际大旅游集团的
11、经验核心观点：国际大旅游集团的成功模式是核心观点：国际大旅游集团的成功模式是“专业化分工紧握细分市专业化分工紧握细分市场、垂直化分工掌控稀缺资源场、垂直化分工掌控稀缺资源”。酒店旅行社景点餐饮运输旅旅游游产产业业价价值值链链观光旅游市场观光旅游市场休闲旅游市场休闲旅游市场商务旅游市场商务旅游市场 特种旅游市场特种旅游市场高高端端旅游消费群体旅游消费群体多多少少低低端端Club MedClub Med运通运通迪斯尼乐园迪斯尼乐园雅高雅高日本交通日本交通TUITUI环球主题公园和度假集团环球主题公园和度假集团Club MedClub Med雅高雅高运通运通Thomas CookThomas Coo
12、k日本交通日本交通Thomas CookThomas CookTUITUITUITUI国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印10第第页页第二部分第二部分 集团篇集团篇六、锦江集团大旅游产业基础六、锦江集团大旅游产业基础七、锦江集团大旅游产业障碍七、锦江集团大旅游产业障碍八、构建集团大旅游产业核心竞争力八、构建集团大旅游产业核心竞争力九、锦江集团构建产业竞争力的要点九、锦江集团构建产业竞争力的要点十、当前的契机：国旅股份划拨十、当前的契机：国旅股份划拨国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印11第第
13、页页六、锦江集团大旅游产业基础六、锦江集团大旅游产业基础核心观点：锦江集团已初步形成覆盖高档商务酒店、经济性渡假休闲核心观点：锦江集团已初步形成覆盖高档商务酒店、经济性渡假休闲酒店、景点、旅行社、旅游交通运输、餐饮、的多环节产业价值链格酒店、景点、旅行社、旅游交通运输、餐饮、的多环节产业价值链格局，具备发展大旅游产业的现实基础。局，具备发展大旅游产业的现实基础。锦江集团锦江集团“大大旅游旅游”产业资产业资源源高档高档酒店酒店锦江锦江之星之星锦江锦江商旅商旅旅行社旅行社环球环球影城影城锦江锦江乐园乐园锦江集团：锦江集团：管理酒店数管理酒店数5757家家客房数客房数1.61.6万间万间五星级酒店五
14、星级酒店6 6家家四星级酒店四星级酒店1313家家两个经济型连锁两个经济型连锁旅馆品牌旅馆品牌上海国旅上海国旅上海锦旅上海锦旅上海华亭上海华亭国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印12第第页页六、锦江集团大旅游产业基础六、锦江集团大旅游产业基础核心观点：锦江作为具有国资背景的大型企业集团，依托上海，可以核心观点：锦江作为具有国资背景的大型企业集团，依托上海，可以获得更多的战略性资源。获得更多的战略性资源。锦江集团锦江集团F1F1赛车赛车十里黄金河岸十里黄金河岸旅游集散中心旅游集散中心国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个
15、人或机构不得擅自传播或翻印13第第页页七、锦江集团大旅游产业障碍七、锦江集团大旅游产业障碍核心观点：目前集团旅游各子产业之间没有形成协同效应，各自经营，核心观点：目前集团旅游各子产业之间没有形成协同效应，各自经营，无法实现产业整合目标。无法实现产业整合目标。历史上，国有资产的划拨无法使集团各项资产从产业竞争力角度进行战略整合。集团下属各企业在很长时间是独立经营的主体，在发展过程中，形成了自己的小而全的格局，从整体无法形成资源合力在重点产业上突破，建立集团的核心竞争力。更不用说担负起整合产业的目标。集团下属虽有3个控股的上市公司，在由于没有整合利用集团的优质资产，在资本市场上无法实现持续有效的融
16、资，与国际性大旅游集团相比，造成虽然目前集团资产总量具备一定规模，在可持续的资金能力上，在规模上与国际性旅游集团相比明显处于弱势。集团的品牌战略缺位，在长期的经营中没有对品牌的内涵与外延进行系统的规划，往往是一个品牌不分业务，不分市场的广泛使用，虽然提高了品牌的知名度，但破坏了品牌的美誉度。国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印14第第页页八、构建集团旅游产业核心竞争力八、构建集团旅游产业核心竞争力核心观点：参照旅游产业大背景和国际旅游大集团的经验，锦江集团核心观点：参照旅游产业大背景和国际旅游大集团的经验，锦江集团构建旅游产业核心竞争力的关键
17、是提升产业整合的能力。构建旅游产业核心竞争力的关键是提升产业整合的能力。锦江集团大旅游锦江集团大旅游产业核心竞争力产业核心竞争力赢利稳定效益好赢利稳定效益好的旅游景点资源的旅游景点资源具有国际知名度具有国际知名度的旅游品牌的旅游品牌利用客户资源整合利用客户资源整合周遍旅游资源能力周遍旅游资源能力通过资本市场不断通过资本市场不断吸纳资金的能力吸纳资金的能力三个能力三个能力三个资产三个资产覆盖不同星级的成规覆盖不同星级的成规模的优质酒店资产模的优质酒店资产以酒店管理能力输出为以酒店管理能力输出为特征的地域扩张能力特征的地域扩张能力国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机
18、构不得擅自传播或翻印15第第页页九、锦江集团构建核心竞争力的要点九、锦江集团构建核心竞争力的要点核心观点：要点一，产业与资本市场、集团与上市公司互动。核心观点：要点一，产业与资本市场、集团与上市公司互动。集团集团上市公司上市公司资本市场资本市场剥离不剥离不良资产良资产注入注入优质优质资产资产上市公司市场价值增加、上市公司市场价值增加、企业业绩，核心竞争力同企业业绩，核心竞争力同步提升步提升集团整体价值增加集团整体价值增加增发新股增发新股资金资金国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印16第第页页上市公司与集团重组再融资的成功案列上市公司与集团重组
19、再融资的成功案列1994719947万元应收帐款万元应收帐款5365353653万元其他应收帐款万元其他应收帐款上海三菱电机上海三菱电机上菱微波炉电器有限上菱微波炉电器有限公司公司50%50%股权股权91939193万元在建工程万元在建工程28152815万元法人股万元法人股16771677万元存货万元存货上海上菱电器技术服务中心上海上菱电器技术服务中心100%100%股权股权上海机电实业公司股权。上海机电实业公司股权。上海机电上海机电实业公司系上海电气（集团）总公司的全资子实业公司系上海电气（集团）总公司的全资子公司，主要从事承办机电工业中外合资企业，公司，主要从事承办机电工业中外合资企业，
20、组织机电产品出口，援外、劳务及投标和内贸组织机电产品出口，援外、劳务及投标和内贸业务。该公司持有上海三菱电梯有限公司业务。该公司持有上海三菱电梯有限公司的股权。其年月月未经审的股权。其年月月未经审计的销售额为万元，利润总额为计的销售额为万元，利润总额为万元万元上菱电器上菱电器集团公司集团公司一九九八年十二月资产置换一九九八年十二月资产置换上菱电器上菱电器集团公司集团公司上海上菱空调机电器有限公司所持上海上菱空调机电器有限公司所持49%49%股权股权上海上菱天安电冰箱有限公司上海上菱天安电冰箱有限公司50%50%股权股权上海三菱电机上海三菱电机上菱微波炉电器有上菱微波炉电器有限公司限公司50%5
21、0%股权股权上海上菱新事业发总公司上海上菱新事业发总公司100%100%股权股权部分资产（含土地、房屋）部分资产（含土地、房屋）6859068590现金现金一九九七年十二月资产置换一九九七年十二月资产置换二零零零年五月再融资二零零零年五月再融资上菱电器增发上菱电器增发1200012000万万A A股，股，募集资金募集资金1414。1616亿圆亿圆二零零一年二月收购集团优质资产二零零一年二月收购集团优质资产上菱电器收购集团下属人造板厂人造板上菱电器收购集团下属人造板厂人造板厂在行业中，是制造各种大型纤维板、厂在行业中，是制造各种大型纤维板、刨花板等成套设备的主导企业之一。其刨花板等成套设备的主导
22、企业之一。其中硬质纤维板设备，占全国三分之二，中硬质纤维板设备，占全国三分之二，用户用户400400多家，热磨机市场覆盖率占多家，热磨机市场覆盖率占90%90%以上；中密度纤维板生产成套设备，达以上；中密度纤维板生产成套设备，达到九十年代初先进水平，市场占有率为到九十年代初先进水平，市场占有率为50%50%左右。左右。二零零二年四月资产置换二零零二年四月资产置换上菱电器以对营销公司的应收账款与电上菱电器以对营销公司的应收账款与电气集团的部分资产气集团的部分资产-八幅土地使用权及八幅土地使用权及电气集团所持有全资子公司电气集团所持有全资子公司-焊材公司焊材公司的全部股权进行等值置换的全部股权进行
23、等值置换。焊材公司是。焊材公司是中国焊材行业规模最大的焊接器材专业中国焊材行业规模最大的焊接器材专业生产经营企业之一生产经营企业之一,具有国际水平的新具有国际水平的新产品产品,为中国重大工程项目提供了新型焊为中国重大工程项目提供了新型焊接材料和关键设备。接材料和关键设备。二零零三年三月资产置换二零零三年三月资产置换上菱电器通过与集团公司持上菱电器通过与集团公司持续的战略重组，不仅成功的续的战略重组，不仅成功的支持；了再融资的实施，而支持；了再融资的实施，而且成功的从一家在生产冰箱且成功的从一家在生产冰箱的家电企业，转变为综合性的家电企业，转变为综合性高科技产业投资型公司的转高科技产业投资型公司
24、的转型，产业结构在制造业为主型，产业结构在制造业为主体的前提下得以合理多元化体的前提下得以合理多元化,推动了整体盈利水平和核心推动了整体盈利水平和核心竞争能力的提高。从竞争能力的提高。从9797年开年开始重组至今，年销售收入增始重组至今，年销售收入增长了长了2 2。3 3倍，年净利润增长倍，年净利润增长了了1 1。7 7倍，企业价值增长了倍，企业价值增长了2 2。5 5倍倍上菱电器以应收帐款与电气集团所持有上菱电器以应收帐款与电气集团所持有的上海金泰工程机械有限公司的上海金泰工程机械有限公司94.8%94.8%股权股权进行置换。金泰公司专业生产经营企业进行置换。金泰公司专业生产经营企业,主要产
25、品包括工程钻机、水井钻机、地主要产品包括工程钻机、水井钻机、地下连续墙压抓斗及环卫机械等。其中尤下连续墙压抓斗及环卫机械等。其中尤以工程钻机较为突出以工程钻机较为突出,金泰公司预计市场金泰公司预计市场占有率将达到占有率将达到35%35%40%40%。国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印17第第页页九、锦江集团构建核心竞争力的要点九、锦江集团构建核心竞争力的要点案例：招商局集团重构总部概念案例：招商局集团重构总部概念核心观点：要点二，集团管控模式创新。核心观点：要点二，集团管控模式创新。招商局近两年来，在业务重组、调整产业结构方面颇有进展，港口
26、、公路、金融、物流、航运等主业正逐步向各自领域中的旗舰公司集中，招商局这家百年公司的重构蓝图已经展开。而实施这一蓝图的就是招商集团董事长秦晓，对他来说，他带给招商局最大的改变就是重建招商局集团总部概念，通过重新定义母子公司关系来统一招商局的意志和行动。如今的招商局集团，且不用说对全资子公司从财务、人事上集中管控，哪怕对那些已经股份化的公司，一旦不能通过董事会掌控其走向，也会当即果断将其边缘化、并俟机“弃子”，即使它处在集团的核心产业中、在业内有相当高的品牌影响平安保险就是一个例子。管控模式创新的目标管控模式创新的目标以市场为导向，精确战以市场为导向，精确战略规划、合理配置集团略规划、合理配置集
27、团资源，打通旅游产业价资源，打通旅游产业价值链，为构建集团大旅值链，为构建集团大旅游产业核心竞争力提供游产业核心竞争力提供制度保障。制度保障。国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印18第第页页十、当前的契机：国旅股份划拨十、当前的契机：国旅股份划拨核心观点：从集团构建核心竞争力的角度，国旅股份可以以战略性核心观点：从集团构建核心竞争力的角度，国旅股份可以以战略性重组为手段，在业务上可以从高档商务旅游或大众都市休闲旅游寻重组为手段，在业务上可以从高档商务旅游或大众都市休闲旅游寻求突破。求突破。国旅股份国旅股份整合集团资源，整合集团资源，产业定位产
28、业定位形成集团形成集团-上市上市公司互动公司互动重塑核心竞重塑核心竞争力争力资本市场再资本市场再融资融资高档商务高档商务旅游旅游大众都市大众都市休闲旅游休闲旅游定位定位目标目标策略策略市场潜力市场潜力最大原则最大原则依据依据集团资源集团资源支持原则支持原则国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印19第第页页第三部分第三部分 重组篇重组篇十一、国旅股份的现状十一、国旅股份的现状十二、国旅股份重组的必要性十二、国旅股份重组的必要性十三、国旅股份的战略功能定位十三、国旅股份的战略功能定位十四、国旅股份的重组原则十四、国旅股份的重组原则十五、国旅股份重组
29、的战略选择十五、国旅股份重组的战略选择十六、国旅股份再融资前景预测十六、国旅股份再融资前景预测十七、十七、国旅股份战略性重组初步方案国旅股份战略性重组初步方案国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印20第第页页十一、国旅股份的现状十一、国旅股份的现状核心观点：资产结构不合理、没有核心竞争力核心观点：资产结构不合理、没有核心竞争力01、02连续二年净资产收益率低与5%，在5家旅行社类上市公司中排名第4。与排名首位的相差5个百分点。净利润率在5家旅行社类上市公司中排名第4，与首位相差7个百分点。涉及8个细分产业、17个下属公司4个亿的净资产中，有3亿
30、5的房地产，近6000万的法人股。非旅游类资产占总资产的70%左右财务指标差强人意财务指标差强人意产业多元化产业多元化资产结构不合理资产结构不合理国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印21第第页页十二、国旅股份重组的必要性十二、国旅股份重组的必要性核心观点：国旅股份目前状况无法利用资本市场获得资金优势核心观点：国旅股份目前状况无法利用资本市场获得资金优势 国旅股份上市后净资产收益率无法达到常规下增发再融资的门槛要求国旅股份缺少在资本市场具有说服力的融资项目与良好的产业前景，资产结构配置不合理，缺乏行业竞争力，整体不具备对资本市场投资者的吸引力，
31、使融资创新也无法实施国旅股份是旅游类上市公司融资金额最低的公司国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印22第第页页十二、国旅股份重组的必要性十二、国旅股份重组的必要性核心观点：国旅股份不重组将丧失旅游产业发展的宝贵机遇核心观点：国旅股份不重组将丧失旅游产业发展的宝贵机遇 中国旅游产业的发展速度高于国民经济平均增长速度上海的产业结构转型为都市型旅游经济发展提供可巨大空间，在上海的十五规划中，明确旅游产业的核心地位上海的申博成功，将为旅游产业带来切实的巨大利益。（比照：昆明世博会184天内，旅游收入高达169亿元，各经济指标增长率均超过30%。）入关
32、后旅游产业得到境外资本的青睐，三大旅游集团都与外资结盟，一场产业的重新洗牌正在悄悄进行，国旅股份不抓住这个机会，今后将彻底丧失行业的竞争优势。国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印23第第页页十二、国旅股份重组的必要性十二、国旅股份重组的必要性核心观点：国旅股份重组将服从于锦江集团旅游产业发展的意愿核心观点：国旅股份重组将服从于锦江集团旅游产业发展的意愿 此次国旅股份国有股权的划拨，带有明显的上海国有资产管理改革的大背景。锦江集团作为一个国有的大型企业集团，正在向一个具备良好资本运作技巧，能完成国有资产保值、增殖能力的控股企业集团转变。这种转变
33、，正在要求集团公司真正担负起对下属公司战略掌控能力的要求。国旅股份成为锦江集团下属的控股上市公司后，必然需要体现控股股东的战略意图。从锦江集团的战略考虑，国旅股份必要进行战略性重组，改变以前独立发展的模式，服务于锦江集团的大战略。国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印24第第页页十三、国旅股份的战略功能定位十三、国旅股份的战略功能定位其战略功能定位在：1.1.可持续的融资渠道，形成集团与上市公司，产业与资本市场的良性可持续的融资渠道，形成集团与上市公司，产业与资本市场的良性互动；互动；2.2.实施锦江集团旅游产业发展战略；实施锦江集团旅游产业发
34、展战略；3.3.获得资本市场认可、增加集团的整体价值。获得资本市场认可、增加集团的整体价值。核心观点：作为锦江集团下属控股的上市公司，国旅股份不可避核心观点：作为锦江集团下属控股的上市公司，国旅股份不可避免的需要成为体现锦江集团战略意图的重要载体免的需要成为体现锦江集团战略意图的重要载体国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印25第第页页THANK YOUSUCCESS2022-8-1125可编辑可编辑国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印26第第页页十四、国旅股份的重组原则十四、国旅股份的重组原
35、则能可持续融资能可持续融资 可持续的利用资本市场有所为有所不为有所为有所不为 以市场为导向的产业价值链节点选取获得国内外资本市场投资者的认可获得国内外资本市场投资者的认可 收益稳定、商务模式清晰、增长潜力与行业宏观指标符合，可预期，不确定性因素少公司更名，符合集团整体品牌战略公司更名，符合集团整体品牌战略分步骤操作，体现稳定和发展的平衡分步骤操作，体现稳定和发展的平衡注重产业核心竞争力的构建与企业业绩的提升注重产业核心竞争力的构建与企业业绩的提升核心观点：国旅股份重组将体现六大原则核心观点：国旅股份重组将体现六大原则国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自
36、传播或翻印27第第页页十五、国旅股份重组的战略选择十五、国旅股份重组的战略选择核心观点：战略选择一，以高端商务旅游作为核心产业定位核心观点：战略选择一，以高端商务旅游作为核心产业定位锦江集团锦江集团国旅股份国旅股份国际管国际管理公司理公司锦江锦江商旅商旅酒店酒店管理管理运输运输服务服务旅行社旅行社房产房产其他资产其他资产旅游社旅游社-高附加值、高成长性 的蓝筹形象-酒店管理品牌优势-经营管理能力突出市场形象市场形象国际成功经验国际成功经验战略描述战略描述雅高集团(法)豪生集团（美）依靠上海四大旅行社，成为国际性商务旅游的重要前台网络，整合高端客户资源，以酒店管理公司与4-5星级酒店作为主要利润
37、来源。形成商务旅游的市场的龙头企业。收入收入高级高级酒店酒店高级高级酒店酒店退出退出1 12 23 3更能发挥集团现有更能发挥集团现有资产的综合效用资产的综合效用国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印28第第页页十五、国旅股份重组的战略选择十五、国旅股份重组的战略选择具备清晰的，良好市场形象的战略定位，资产配置合理，国旅股份更名具备清晰的，良好市场形象的战略定位，资产配置合理，国旅股份更名集团各旅行社纳入国旅股份整合，在国际业务上，成为国内第一品牌集团各旅行社纳入国旅股份整合，在国际业务上，成为国内第一品牌酒店管理公司的进入使股份公司的利润增长
38、超过酒店管理公司的进入使股份公司的利润增长超过100%100%资本市场再融资获得资本市场再融资获得1300013000万元。收购集团下属优质酒店资产万元。收购集团下属优质酒店资产股份公司具备在高级酒店管理上的核心优势。具备以管理输股份公司具备在高级酒店管理上的核心优势。具备以管理输出为特征的全国扩张能力出为特征的全国扩张能力企业效益稳步增长企业效益稳步增长资产重组资产重组B B股增发股增发A A股增发股增发目目标标200320032004200420062006成功模式海外扩成功模式海外扩张，掌控海外资张，掌控海外资源，成为国际性源，成为国际性的高端商务旅游的高端商务旅游品牌公司品牌公司200
39、82008以高端商务旅游为核以高端商务旅游为核心的产业定位心的产业定位资本市场再融资获得资本市场再融资获得5 5亿元。策略性投资全国发达亿元。策略性投资全国发达城市高级酒店股权城市高级酒店股权以投资加管理的方式形成高端酒店的全国发达城以投资加管理的方式形成高端酒店的全国发达城市布局市布局旅行社与酒店管理业务价值链打通，成为中国第旅行社与酒店管理业务价值链打通，成为中国第一位的高端商务旅游运营商一位的高端商务旅游运营商发展远景发展远景国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印29第第页页十五、国旅股份重组的战略选择十五、国旅股份重组的战略选择核心观点
40、：战略选择二，以都市休闲旅游为核心产业定位核心观点：战略选择二，以都市休闲旅游为核心产业定位锦江集团锦江集团国旅股份国旅股份锦江锦江之星之星集散集散中心中心假日假日旅馆旅馆运输运输服务服务主题主题公园公园房产房产其他资产其他资产锦江乐园锦江乐园市场形象市场形象国际成功经验国际成功经验战略愿景战略愿景迪斯尼乐园(美)环球主题公园及度假区集团(法)环球环球影城影城以旅游产业链中具有唯一性的、稳定收益的景点；经济性酒店；旅行社三个节点，经营都市休闲旅游。通过管理优势、品牌优势，建立核心竞争力。并且通过资金优势实现扩张。-背靠上海大都市旅游概念-经营稳健，收益稳定与宏观 经济指标高度吻合的蓝筹股-品牌
41、优势-具有垄断性、稀缺性的景点资源收入收入旅行社旅行社旅行社旅行社退出退出1 12 23 3具有更大市场规模具有更大市场规模与增长潜力与增长潜力国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印30第第页页发展远景发展远景具备清晰的，良好市场形象的战略定位，国旅股份更名具备清晰的，良好市场形象的战略定位，国旅股份更名资产配置合理，形成以渡假性经济酒店、旅行社、锦江乐园、都市旅游交资产配置合理，形成以渡假性经济酒店、旅行社、锦江乐园、都市旅游交通为核心的上海都市旅游大产业布局。通为核心的上海都市旅游大产业布局。背靠上海旅游旅游发展的契机，经营模式创新、企业业
42、绩显著提升背靠上海旅游旅游发展的契机，经营模式创新、企业业绩显著提升资本市场再融资获得资本市场再融资获得1300013000万元。收购旅游集散中心万元。收购旅游集散中心形成以上海客源整合周遍旅游景点资产的模式形成以上海客源整合周遍旅游景点资产的模式经济性渡假旅游酒店的全国扩张，投资及管理的酒经济性渡假旅游酒店的全国扩张，投资及管理的酒店超过店超过8080家，打造中国第一旅游渡假酒店品牌家，打造中国第一旅游渡假酒店品牌资产重组资产重组B B股增发股增发A A股增发股增发目目标标200320032004200420062006上海都市旅游市场份额第上海都市旅游市场份额第一，整合全国主要景点，一，整
43、合全国主要景点，在景点的消费市场中具有在景点的消费市场中具有重要比例，成为中国休闲重要比例，成为中国休闲旅游的第一品牌旅游的第一品牌20082008以都市休闲旅游为核以都市休闲旅游为核心的产业定位心的产业定位资本市场再融资获得资本市场再融资获得5 5亿元。亿元。投资上海具有国际影响力的景点，成为上海都市旅游投资上海具有国际影响力的景点，成为上海都市旅游的代表与典范的代表与典范形成上海大旅游中景点、酒店、旅行社的联动形成上海大旅游中景点、酒店、旅行社的联动渡假型经济酒店在全国主要景区与发达城市全面渗透，渡假型经济酒店在全国主要景区与发达城市全面渗透，投资投资+管理的总数超过管理的总数超过2002
44、00家，市场份额中国第一家，市场份额中国第一十五、国旅股份重组的战略选择十五、国旅股份重组的战略选择国旅股份战略重组与再融资项目建议书本报告未经亚商书面许可任何个人或机构不得擅自传播或翻印31第第页页十六、国旅股份再融资前景预测十六、国旅股份再融资前景预测B B股上市公司的再融资背景股上市公司的再融资背景上市公司申请增发上市公司申请增发B股条件基本同增发股条件基本同增发A股的条件。但申请定向增发股的条件。但申请定向增发B股，在不满足增发股，在不满足增发A股条件时股条件时，公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景，并提供关于公司财务状况，公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的
45、经营能力和发展前景，并提供关于公司财务状况和经营成果的分析报告；发行完成当年的加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平；和经营成果的分析报告；发行完成当年的加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平；基本条件基本条件政策动向政策动向由于由于B B股市场向境内投资者的放开，大大地促进了股市场向境内投资者的放开，大大地促进了B B股市场的发展，增发股市场的发展，增发B B股将成为已有股将成为已有B B股的上市股的上市公司融资的一种新方式。结合新颁布的公司融资的一种新方式。结合新颁布的上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法与与关于向外商转让国有股和关于向外商转让国有股和法人股问题的通知法人股问题
46、的通知 ，B B股的定向增发将成为中国并购市场一个具有创新意义的融资模式，结合股的定向增发将成为中国并购市场一个具有创新意义的融资模式，结合B B股市场的开放与新政策的颁布，管理层对股市场的开放与新政策的颁布，管理层对B B增发尤其是增发尤其是B B股定向增发将持较为正面的积极态度。股定向增发将持较为正面的积极态度。融资特点融资特点1、多采取私募形式，虽然在企业增发门槛上留有沟通余地，但实际操作中，采用定向增发，股权、多采取私募形式，虽然在企业增发门槛上留有沟通余地，但实际操作中，采用定向增发，股权定价更多取决是市场评估标准，企业业绩对增发价格，募集资金总量有相当大的影响。定价更多取决是市场评
47、估标准，企业业绩对增发价格，募集资金总量有相当大的影响。2、融资周期要小与增发、融资周期要小与增发A股股3、定向增发、定向增发B股与常规模式增发股与常规模式增发B股在战略意义与操作特点上有明显区别，股在战略意义与操作特点上有明显区别，上市公司申请增发上市公司申请增发B B股条件基本同增发股条件基本同增发A A股的条件。但申请定向增发股的条件。但申请定向增发B B股，在不满足增发股，在不满足增发A A股条件时股条件时，公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景，并提供关于公司财务状况，公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景，并提供关于公司财务状况和经营成果的分
48、析报告；发行完成当年的加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平；和经营成果的分析报告；发行完成当年的加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平；基本条件基本条件政策动向政策动向由于由于B B股市场向境内投资者的放开，大大地促进了股市场向境内投资者的放开，大大地促进了B B股市场的发展，增发股市场的发展，增发B B股将成为已有股将成为已有B B股的上市股的上市公司融资的一种新方式。结合新颁布的公司融资的一种新方式。结合新颁布的上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法与与关于向外商转让国有股和关于向外商转让国有股和法人股问题的通知法人股问题的通知 ，B B股的定向增发将成为中国并购市场一个具有创
49、新意义的融资模式，结合股的定向增发将成为中国并购市场一个具有创新意义的融资模式，结合B B股市场的开放与新政策的颁布，管理层对股市场的开放与新政策的颁布，管理层对B B增发尤其是增发尤其是B B股定向增发将持较为正面的积极态度。股定向增发将持较为正面的积极态度。融资特点融资特点1 1、多采取私募形式，虽然在企业增发门槛上留有沟通余地，但实际操作中，采用定向增发，股权、多采取私募形式，虽然在企业增发门槛上留有沟通余地，但实际操作中，采用定向增发，股权定价更多取决是市场评估标准，企业业绩对增发价格，募集资金总量有相当大的影响。定价更多取决是市场评估标准，企业业绩对增发价格，募集资金总量有相当大的影
50、响。2 2、融资周期要小与增发、融资周期要小与增发A A股股3 3、定向增发、定向增发B B股与常规模式增发股与常规模式增发B B股在战略意义与操作特点上有明显区别，股在战略意义与操作特点上有明显区别，定向增发定向增发常规增发常规增发B B股增发二种模式的融资特点比较股增发二种模式的融资特点比较以特定的战略投资以特定的战略投资者为投资主体者为投资主体以散户为投资主体以散户为投资主体对上市公司长期发对上市公司长期发展具有战略意义展具有战略意义对上市公司长期发对上市公司长期发展不具有战略意义展不具有战略意义融资金额相差不大融资金额相差不大，但对再融资有积，但对再融资有积极作用极作用融资金额相差不大
