1、 问问1：如何区分：如何区分“无限责任无限责任”和和“无限连带责任无限连带责任”?答：答：“无限无限责任责任”界定的界定的是非法人企业的是非法人企业的“对外对外负债负债”如何清偿如何清偿，即投资人必，即投资人必须承担须承担“全部的全部的”清偿责任。当个人独资企业、合伙企业清偿责任。当个人独资企业、合伙企业（不能）清偿到期债务时，首先应当以（不能）清偿到期债务时，首先应当以“企业企业”的全部财产的全部财产进行清偿，对于不足的部分，进行清偿，对于不足的部分，“投资人投资人”应当以个人的其他应当以个人的其他财产继续清偿。如果投资人当时的财产不够时，应当用以后财产继续清偿。如果投资人当时的财产不够时，
2、应当用以后的收入继续偿还。的收入继续偿还。连带责任界定的是连带责任界定的是“投资人之间投资人之间”的关系，的关系，即不管投资即不管投资人之间人之间内部如何约定内部如何约定，每个投资人都有义务对债权人承担全部，每个投资人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。合伙人的清偿责任。合伙人内部的分担比例对债权人没有约束力内部的分担比例对债权人没有约束力（对外对外），），【即债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人【即债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别要求清偿
3、】但当某一合伙人偿还合伙企业债务伙人分别要求清偿】但当某一合伙人偿还合伙企业债务超过自己超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（对内对内）。【。【即即合伙合伙协议对外无效，对内有效。】协议对外无效，对内有效。】第1页，共56页。v1 1、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款业向丁借款1515万元，甲、乙、丙之间约定，如果到万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还偿还5 5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向
4、万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）（）20052005注注vA.A.丁有权直接向甲要求偿还丁有权直接向甲要求偿还1515万元万元B.B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还有权要求丙偿还1515万元万元C.C.乙仅负有向丁偿还乙仅负有向丁偿还5 5万元的义务万元的义务D.D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还甲偿还1010万元，乙偿还万元，乙偿还3 3万元，丙偿还万元，丙偿还2 2万元万元第2页，共
5、56页。v【答案】【答案】ADAD第3页，共56页。问问3 3：在特殊的普通合伙企业中，如何理解：在特殊的普通合伙企业中，如何理解“一个合一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重因故意或者重大过失大过失造成合伙造成合伙企业债务企业债务的，应当承担的，应当承担无限责任无限责任或者无限连带责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。中的财产份额为限承担责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙合伙企业债务企业债务，以合伙，以合伙企业财产对外承担责任后企业财产对
6、外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的该合伙人应当按照合伙协议的约定对约定对给合伙企业造给合伙企业造成的成的损失承担赔偿责任损失承担赔偿责任”?第4页，共56页。v答：甲、乙、丙三个注册会师各出资100万元，设立A会计师事务所(特殊普通合伙企业)，在合伙协议中，明确规定合伙企业的损益由三个人平均分配、分担。经3人365天的苦心经营，合伙企业财产达到600万。此时甲大脑突然短路，在一项业务活动中因重大过失，致使合伙企业应付1000万元的债务。在本案中：(1)首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；(2)不足的400万元由当事人甲以个人的其他财产承担无限责任，乙、丙无需承担；(3)当事人甲对
7、外承担了无限责任后，还应当按照合伙协议的约定对合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（对企业造成的损失承担赔偿责任。（对600万，是承担万，是承担600万还是300万看约定）第5页，共56页。问问4 4：什么是重大过失？：什么是重大过失？v重大过失重大过失即行为人欠缺欠缺一般人具有的起码注意，他只要稍加注意，损失本不会发生；v一般过失一般过失即行为人缺乏具有一般知识、智力和经验的人诚实处理事物所应有的注意；v轻微过失轻微过失即行为人缺少缺少极谨慎而精细的管理人的注意。v重大过失重大过失等同于等同于故意故意 第6页，共56页。1 1、根据根据中化人民共和国合伙企业法中化人民共和国合伙
8、企业法的有关的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（是（）。）。20012001注注A.A.对内对外均承担按份责任对内对外均承担按份责任B.B.对内对外均承担连带责任对内对外均承担连带责任C.C.对外承担连带责任，对内承担按份责任对外承担连带责任，对内承担按份责任D.D.对内承担连带责任，对外承担按份责任对内承担连带责任，对外承担按份责任第7页，共56页。v【答案】C 第8页，共56页。v问：甲、乙、丙于问：甲、乙、丙于20072007年年4 4月月1 1日设立普通合伙企业，日设立普通合伙企业，合伙协议未约定损益分配比例。合伙协议未约定损益分配比例
9、。6 6月月1 1日合伙企业向日合伙企业向银行贷款银行贷款1010万元，万元，7 7月月l l 日甲退伙并办理了退伙结日甲退伙并办理了退伙结算手续。算手续。1212月月1 1日银行贷款到期后，以合伙企业的日银行贷款到期后，以合伙企业的全部财产只能清偿全部财产只能清偿4 4万元，对于不足的万元，对于不足的6 6万元，银行万元，银行要求甲清偿。如果甲向银行清偿了要求甲清偿。如果甲向银行清偿了6 6万元，那么甲万元，那么甲可以向乙、丙追偿全部的可以向乙、丙追偿全部的6 6万元还是万元还是6 6万元的万元的2 23?3?第9页，共56页。v 答：甲可以向乙、丙追偿6万元。根据规定，普通退伙人对其退伙前
10、发生的债务承担连带责任，团此退伙人甲应当对银行贷款“对外”承担6万元的连带责任。但是，由于甲退伙时已经办理了退伙结算手续，因此在合伙企业“内部”不再承担按份责任。应当分清对外的连带对外的连带责任责任(6(6万元万元)和对内的按份责任和对内的按份责任(0(0万元万元)。第10页，共56页。v1、甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按80和20的比例分配，亏损由甲、乙分别按20和80的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。（）2006注第11页，共56页。v【答案】对第12页，共56页。2.2.根据合伙企业法律制度的规定
11、，根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业普通合伙企业合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。20022002注（经调整）注（经调整）A.A.无法确定出资比例的，由各合伙人平均分无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配利润和分担亏损配利润和分担亏损B.B.协商不成的，协商不成的，按各合伙人按各合伙人实际实际出资比例分配出资比例分配利润和分担亏损利润和分担亏损 C.C.根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损和分担亏损 D
12、.D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例 E.E.由合伙人协商确定由合伙人协商确定第13页，共56页。v【答案】ABE第14页，共56页。v3.甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。（）2004注第15页，共56页。v【答案】错 第16页，共56页。2.2.甲向乙借款甲向乙借款4 4万元作为出资与他人合伙设立了万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂。借款到期后。乙要求甲偿还借一家食品厂。借款到期后。乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清
13、偿。下列有关偿还款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（借款的方式中，正确的有（）20042004注注A.A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款甲用从食品厂分取的收益偿还借款B.B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款给乙，以抵偿借款C.C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款。用于偿还借款取得贷款。用于偿还借款D.D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款财产份额用于清偿借款第17页，共56页。【正确答案】AD第18页，共56页。（六）入
14、伙和退伙1、入伙 1、入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）2005注第19页，共56页。v【答案】对 第20页，共56页。2、退伙1 1、某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入、某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债伙前，合伙企业对乙负债1010万元。甲入伙后，万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款货款2020万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款万元。甲退伙后，合伙企
15、业又向丁借款2020万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（下列表述中，符合合伙企业法规定的有（）。）。20082008注注第21页，共56页。A A对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任任B B对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任带责任C C对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任责任D D对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任第22页
16、，共56页。v参考答案：参考答案：AB 第23页，共56页。2 2、根据、根据合伙企业法合伙企业法的规定，当合伙企业的的规定，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）对合伙企业的债务承担连带责任的有（）20062006注注A A、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B B、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C C、合伙企业债务发生后被除名的合伙人、合伙企业债务发生后被除名的合伙人D D、不参加执行合伙企业事务的合伙人、不参加执行合伙企业事务的合伙
17、人第24页，共56页。v【答案】ABCD第25页，共56页。3 3、赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某、赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（）（）20052005注
18、注A.A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托独执行合伙事务的委托B.B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效（接到通知）日起生效（接到通知）C.C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起起3030日内，向人民法院起诉日内，向人民法院起诉D.D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起3030日内，请求工商行政管理机关作出
19、裁决日内，请求工商行政管理机关作出裁决第26页，共56页。v【答案】C第27页，共56页。4 4、根据、根据合伙企业法合伙企业法的规定，下列选项中，属的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是（于合伙人当然退伙的情形是（）20062006注注A A、未履行出资义务、未履行出资义务B B、个人丧失偿债能力、个人丧失偿债能力C C、合伙协议约定的退伙事由出现、合伙协议约定的退伙事由出现D D、执行合伙企业事务时有不正当行为、执行合伙企业事务时有不正当行为第28页，共56页。v【答案】B第29页，共56页。1 1甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中
20、的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（法规定的有（）20082008注注A A如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额不必向乙退还甲的财产份额B B如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额可以不必向乙退还甲的财产份额C C如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则
21、该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D D如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业第30页，共56页。v参考答案：参考答案：CD第31页，共56页。2 2甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。
22、下列表述中，符合合伙妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（企业法律制度规定的是（）。）。20092009注注 A A丁自动取得该企业合伙人资格丁自动取得该企业合伙人资格 B B经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格格 C C丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额丁退还甲在企业中的财产份额 D D丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业企业 第32页，共56页。v【答案】B 第33页，共56页。（七）特殊的普通合伙企业（
23、七）特殊的普通合伙企业1 1、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人计师事务所赔偿当事人8080万元。根据合伙企业法的规万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。）。20072007注注A A甲、乙、丙均承担无限连带责任甲、乙、丙均承担无限连带责任B B以该会计师事务所的全部财产
24、为限承担责任以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C C甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任额为限承担责任D D甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任务所中的财产份额为限承担责任第34页，共56页。v参考答案：参考答案：D第35页，共56页。三、有限合伙企业三、有限合伙企业P54（一）概念与法律适用（一）概念与法律适用（二）设立的特殊规定（二）设立的特殊规定（三）事务执行的特殊规定（三）事务执行的特殊规定v问：如何理解问：如何理解“第三人有理由相信有限合伙人第
25、三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任”第36页，共56页。v答：甲、乙、丙、丁出资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。丙向第三人B公司明确表示自己是普通合伙人，丙代表A企业与B公司签订了l00万元
26、的买卖合同。B公司按照合同约定发货后，A企业无力支付货款。经人民法院强制执行，A企业的全部财产只有40万元，对于不足的，对于不足的60万元万元：(1)甲、乙应当承担无限连带责甲、乙应当承担无限连带责任任，因为普通合伙人对所有的企业债务均承担无限连带责任；(2)丙应当承担无限连带责任丙应当承担无限连带责任，因为第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；(3)丁只承担有限丁只承担有限责任责任，因为有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；(4)丙对外承担无限连带责任后，应当丙对外承担无限连带责任后，应当对给有限合伙企业或者其
27、他合伙人造成的损失承担赔偿责对给有限合伙企业或者其他合伙人造成的损失承担赔偿责任任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第37页，共56页。1 1某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是合合伙企业法律制度规定的是()()。20112011注注A A普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B B合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人人C C有限合
28、伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务事务D D合伙企业由普通合伙人合伙企业由普通合伙人1 1人、有限合伙人人、有限合伙人9999人组成人组成第38页，共56页。v【答案】B第39页，共56页。2根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。2009注单vA参与决定普通合伙人退伙 B参与对外签订买卖合同 C参与选择承办企业审计业务的会计师事务所 D依法为本企业提供担保 第40页，共56页。v【答案】ACD 第41页，共56页。（四）财产出质与转让的特殊规定（四）财产出质与转让的特殊规定1 1、甲、乙、丙、丁共同投资设立一
29、个有限合伙企业，甲、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（定的有（）。）。20102010注注A.A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质额出质B.B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质合伙企业中的财产份额出质C.C.合伙协议可以
30、约定，经合伙协议可以约定，经2 2个以上合伙人同意，乙可以其个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质在合伙企业中的财产份额出质D.D.合伙协议可以约定，未经合伙协议可以约定，未经2 2个以上合伙人同意，丙不得以其个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质在合伙企业中的财产份额出质第42页，共56页。v【参考答案】ABD第43页，共56页。v2 2甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙
31、协议的下列约定中，符合合伙企拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（业法规定的是（）。）。vA A甲以房屋作价甲以房屋作价1515万元出资，乙以专利技术作价万元出资，乙以专利技术作价1212万万元出资，丙以劳务作价元出资，丙以劳务作价1010万元出资，丁以现金万元出资，丁以现金2020万元出万元出资资vB B经经3 3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额vC C合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事合伙事务由甲、丁共同执行，
32、乙、丙不参与合伙事务的执行务的执行vD D合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担比例分担第44页，共56页。v参考答案：参考答案：B 第45页，共56页。（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定：（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定：比普通合伙少。比普通合伙少。（六）入伙和退伙的特殊规定（六）入伙和退伙的特殊规定v问：如何理解问：如何理解“有限合伙人退伙后，对基于有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责其退伙时从有限合伙企业取回的财
33、产承担责任任”。第46页，共56页。v 答：甲有限合伙企业，答：甲有限合伙企业，A A是有限合伙人，是有限合伙人，B B、C C是普通合伙人，是普通合伙人，20072007年年4 4月月1 1日日 甲向乙银行贷甲向乙银行贷款款1010万元。有限合伙人万元。有限合伙人A A于于20072007年年8 8月月1 1日办理日办理了退伙结算手续，从甲合伙企业取回财产了退伙结算手续，从甲合伙企业取回财产3 3万万元当甲到期不能偿还乙银行的元当甲到期不能偿还乙银行的1010万元贷款万元贷款时，债权人乙银行有权要求普通合伙人时，债权人乙银行有权要求普通合伙人B B、C C清偿全部的清偿全部的1010万元，而
34、只能要求有限合伙人万元，而只能要求有限合伙人A A偿还偿还3 3万元万元。第47页，共56页。v某有限合伙企业在经营期问吸收甲为有限合某有限合伙企业在经营期问吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（下列表述中符合合伙企业法规定的是（）。）。20082008注注vA A甲不承担责任甲不承担责任B B甲承担无限连带责任甲承担无限连带责任C C甲以其认缴的出资额为限承担责任甲以其认缴的出资额为限承担责任D D甲以其实缴的出资额为限承担责任甲以其实缴的出资额为限承担责任第48页，共56页。v参考答案：参考答案：C 第4
35、9页，共56页。（七）合伙人性质转变（七）合伙人性质转变（只要）转变转变：（全体合伙人）一致同意一致同意；（对转变之前的债务）无限连带责任无限连带责任v1有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（）2008注第50页，共56页。v参考答案：参考答案：第51页，共56页。2 2、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 1年后甲转为有限合年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行伙人，丙转为普通
36、合伙人。此前，合伙企业欠银行5050万万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该关对该5050万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（律制度规定的是（）。）。20092009注注 A A甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任担责任 B B乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任甲、乙、丙承担无限连
37、带责任，丁以其出资额为限承担责任 D D乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任担责任 第52页，共56页。v【答案】C 第53页，共56页。四、合伙企业解散与清算四、合伙企业解散与清算某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（符合合伙企业法律制度规定的是（）20092009注注A A甲：由我们甲：由我们4 4人共同担任清算人人共同担任清算人 B B乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人算人 C C丙：建议从我们丙：建议从我们4 4人中推出一个担任清算人人中推出一个担任清算人 D D丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人名注册会计师来担任清算人 第54页，共56页。v【答案】BD 第55页，共56页。第56页，共56页。
