1、初始投资环节的涉税风险应对并购重组环节的重点税务问题分红环节的税务处理大有文章合伙信托与资管产品税务问题股权转让涉税问题及节税设计债务融资环节税务风险应对六大核心环节第一部分初始投资环节的涉税风险应对1.以货币资产对外投资真的不涉税吗？出资不到位如何缴纳印花税 国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知（国税发199425号）：生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。小税种不可忽视，大连某企业补缴印花税127万元。
2、印花税应纳税凭证登记簿你建立了吗?印花税管理规程（试行）（国家税务总局公告2016年第77号）：从2017年起，纳税人应当如实提供、妥善保存印花税应纳税凭证等有关纳税资料，统一设置、登记和保管印花税应纳税凭证登记簿，及时、准确、完整记录应纳税凭证的书立、领受情况。印花税应纳税凭证登记簿你建立了吗?中华人民共和国税收征收管理法第六十条：纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款;情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款:1.未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的;2.未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的;3.未按照规定将财务、会计制度或者
3、财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的;4.未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的;5.未按照规定安装、使用税控装置，或者损毁或者擅自改动税控装置的。2.以非货币资产对外投资的涉税环节以非货币资产投资的“分解理论”不动产无形资产股权A公司张先生被投资方B企业账面价值100万元账面价值1100万元产权转移，资产隐含增值实现，纳税义务产生动产以非货币资产投资分解理论非货币资产对外投资拆分为二步 这样一来，对投资方来说，其非货币资产投资的涉税问题就变成了处置非货币性资产的涉税问题 第一步把资产卖掉换钱第二步用钱进行投资揭开资本交易税收问题的神秘面纱 销售非货币资产在不同环境下的不同待
4、遇问题，以及由此催生出来的税收待遇的选择问题。所得税其他税种确定性递延纳税不确定性递延纳税应税免税不征税以非货币资产投资是否缴纳增值税不动产无形资产股权动产取得时政策上是否允许抵扣是否可以选择简易计税只能选择一般计税以非货币资产投资是否缴纳企业所得税 国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知（国税函2008828号）第二条：企业将资产移送他人的下列情形，因资产权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。（6）其他改变资产所有权属的用途。属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。国家税务总局关于企业所
5、得税有关问题的公告（国家税务总局公告2016年第80号）：企业发生国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知（国税函2008828号）第二条规定情形的，除另有规定外,应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。以非货币资产投资是否缴纳印花税不动产无形资产股权动产万分之五万分之五一般股权万分之五沪深两市千分之三不交国税函发1991155号国税函发1991155号财税200784号印花税暂行条例以不动产、土地使用权投资是否缴纳土地增值税 关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税20155号）：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，
6、暂不征土地增值税。财政部税政司国家税务总局财产行为税司关于企业改制重组土地增值税政策的解读第二条：此次出台的企业改制重组土地增值税政策，主要是对原有企业改制重组土地增值税优惠政策的规范与整合。具体而言，一是延续了企业以房地产作价投资、企业兼并相关土地增值税优惠政策，二是规范了企业兼并相关土地增值税政策表述，将兼并纳入合并。财税字199548号第一条和第三条、财税200621号第五条对以房地产对于以房地产进行投资、联营的行为暂免征收土地增值税。房地产企业不适用此条款以非货币资产投资是否缴纳契税 中华人民共和国契税暂行条例第八条：土地、房屋权属以下列方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋
7、赠与征税：以土地房屋权属作价投资入股以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属以获奖方式承受土地房屋权属以土地、房屋权属抵债3.以非货币资产对外投资是否有税收优惠税收阻碍资本交易案例税收阻碍资本交易案例以非货币资产投资原理2递延纳税 财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税2014116号）：居民企业居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀均匀计入相应年度的应纳税所得额应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表A105100以非货币资产投资原理3计税基础延续 企业以非货币性资
8、产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。投资方计税基础201720182019201620157009001100500300被投资方计税基础2017201820192016201511001100110011001100 被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。以非货币资产投资原理3计税基础延续这就造成了一个大漏洞，既一方面拿到了现金，另一方面递延纳税！以非货币资产投资个人所得税递延纳税政策 财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税201541号）
9、：个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。个税递延的是所得税，而企业所得税递延的是应纳税所得额以非货币资产投资个人所得税递延纳税政策投资方缴个税201720182019201620152002002002002003003004000000100000被投资企业取得资产的计税基础如何确定？关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告（国家税务总局公告2014年第29号）：企业接收股东划入资产，凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且
10、在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。可不可以先投资，换取递延纳税，然后马上转让股权取得现金？被投资企业取得资产的计税基础如何确定？财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税201541号）个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款 具体操作按照国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第20号）执行
11、。以技成果出资所得税可以无限期递延 财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税2016101号）：选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。不确定性递延，企业所得税、个人所得税均适用！被投资企业无形资产计税基础如何确定？财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税2016101号）：企业或个人选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。国家税务总局关于股权激励
12、和技术入股所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2016年第62号）：个人以技术成果投资入股境内公司并选择递延纳税的，被投资公司应于取得技术成果并支付股权之次月15日内，向主管税务机关报送技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表、技术成果相关证书或证明材料、技术成果投资入股协议、技术成果评估报告等资料。第二部分 股权转让环节涉税问题及节税设计4.卖资产还是卖股权？税收待遇截然不同卖资产还是卖股权？税收待遇截然不同资产转让印花税增值税企业所得税土地增值税契税股权转让印花税增值税企业/个人所得税土地增值税契税股权转让是否要交增值税国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知国税函2000961号广西
13、壮族自治区地方税务局：。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。股权转让是否要交土地增值税 国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复 国税函2000687号 广西壮族自治区地方税务局：你局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示（桂地税报200032 号）收悉。鉴于深圳市能
14、源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。股权转让是否要交土地增值税国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税问题的批复国税函2011415号 天津市地方税务局：你局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示（津地税办20116号）收悉。经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照土地增值税暂行条例的规定，征收土地增值税。股权转让是否要交契税 财政部
15、 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税201537号）：8种情况下免征契税 企业改制事业单位改制公司合并公司分立企业破产资产划转债转股股权转让5.自然人持股与法人持股孰优孰劣？直接持股还是间接持股更有利股权架构1股东张先生被投资方B公司企业所得税25%股权架构2股东张先生投资方A公司被投资方B公司企业所得税25%个人所得税20%企业所得税0不公允增资解决股权架构不合理情况 公司法第34条：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。王先生A公司B公司注册资本2000万公允
16、价值2亿增资3000万，占60%股份不公允分配解决股权架构不合理情况 公司法第166条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。国家税务总局关于发布中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表的公告（国家税务总局公告2014年第63号）附件2中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表填报说明：此栏填报“纳税人按照投资比例计算的归属于本公司的股息、红利等权益性投资收益金额”。这一规定就意味着取得超出投资比例分配的股息、红利不能享受免税待遇。不公允分配解决股权架构不合理情况 201
17、5年3月17日，国家税务总局所得税司发布的关于企业所得税年度纳税申报表表部分填报口径的通知（税总所便函201521号）将此处修改为：填报纳税人按照投资比例或者其他方法计算的，实际归属于本公司的股息、红利等权益性投资收益金额”企业所得税优惠政策事项办理办法（国家税务总局2015年第76号公告）对此项问题又进一步规定：在办理“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税”优惠备案时，纳税人需提交的“主要留存备查资料”中，“若企业取得的是被投资企业未按股东持股比例分配的股息、红利等权益性投资收益，还需提供被投资企业的最新公司章程”。6.法人股东卖股权税收风险及节税设计实缴出资不到
18、位时股权转让怎么办?国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号）：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法(试行)的公告（国家税务总局公告2014年第67号）：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。法人股东转让股权前必做的3件事1.先分红再转让股权 初始投资成本1000万，享有未分配利润2000万，盈余公积1000万元，转让价
19、格4000万元，股权转让所得为3000万元；先分红2000万免税，然后转让股份，则转让价格理论上应为2000万元，股权转让所得为1000万元。2.未分配利润转增资本后，再转让股权 未分配利润2000万、盈余公积750万转增资本，然后转让股权收入4000万元，计税基础3750万元，转让所得250万元。3.转让方先减资，受让方再增资 A公司撤资，取得撤资款4000万元，无需交税。B公司以4000万元增资M公司 国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第34号）取得长期股权投资时是否纳税调整第一步 2010年1月，A公司以1000万元投资到M公司，占M公司40%的股权,投
20、资日M公司可辨认净资产公允价值为3000万元。借：长期股权投资成本1200万 贷：银行存款 1000万 营业外收入 200万 企业所得税年度纳税申报表A105000第二步 2010年M公司实现会计利润1000万元 被投资企业实现利润时借：长期股权投资损益调整400万贷：投资收益 400万企业所得税年度纳税申报表A105030被投资企业盈利亏损时的纳税调整第三步 2011年5月宣告分红300万元借：应收股利M公司300万 贷：长期股权投资损益调整300万企业所得税年度纳税申报表A105030、107010第四步 2011年12月计提长期股权投资减值准备500万元借：资产减值损失 500万 贷：长
21、期股权投资减值准备 500万企业所得税年度纳税申报表A105000股权转让时的纳税调整 第五步 2012年1月，A公司将该项40%股权转让，取得转让款2000万元。借：银行存款 2000万 贷：长期股权投资成本 1200万 损益调整 100万 投资收益股权转让所得 700万借：长期股权投资减值准备 500万 贷：投资收益 500万 企业所得税年度纳税申报表A105000法人股东转让股票增值税处理限售股转让增值税计税问题 国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告（国家税务总局公告2016年第53号）：股权分置复牌首日开盘价IPO首次公开发行发行价重大重组前一交易日收盘价如何以承债方式转让股权
22、节约税款A公司B公司投资3000万价款1亿,评估值2亿C公司借款7000万D公司收购价2亿 由D公司签订承债式股权转让协议,直接承担B对C的欠款，偿还后直接转为对B的投资，则B公司不涉税。D会计处理：1.借:长期股权投资-B 1.3亿 3.借:其他应付款-C 0.7亿 贷:银行存款 1.3亿 贷:银行存款 0.7亿 2.借:其他应收款-B 0.7亿 4.借:长期股权投资-B 0.7亿 贷:其他应付款-C 0.7亿 贷:其他应收款-B 0.7亿 如何以承债方式转让股权节约税款如何以承债方式转让股权节约税款A公司B公司投资3000万价款1亿,评估值2亿借款7000万D公司收购价2亿 由D公司签订承
23、债式股权转让协议,直接承担B对A的欠款，偿还后直接转为对B的投资，则B公司不涉税，D会计处理：1.借:长期股权投资-B 1.3亿 3.借:其他应付款-A 0.7亿 贷:银行存款 1.3亿 贷:银行存款 0.7亿 2.借:其他应收款-B 0.7亿 4.借:长期股权投资-B 0.7亿 贷:其他应付款-A 0.7亿 贷:其他应收款-B 0.7亿 如何以承债方式转让股权节约税款如何以承债方式转让股权节约税款A公司B公司投资3000万价款1亿,评估值2亿借款1000万D公司收购价2亿 由D公司签订承债式股权转让协议,直接承担A对B的欠款，D会计处理：1.借:其他应付款-B 0.1亿 3.借:其他应付款-
24、B 0.1亿 贷:其他应收款-A 0.1亿 贷:银行存款 0.1亿 2.借:长期股权投资-B 2亿 4.A公司会计处理 贷:其他应付款-A 0.1亿 借:银行存款 1.9亿 银行存款 1.9亿 其他应付款-B 0.1亿 贷:长期股权投资 0.3亿 投资收益 1.7亿 如何以承债方式转让股权节约税款对赌协议生效后的税务难题中国对赌协议第一案甘肃世恒有色金属公司苏州海富投资有限公司香港迪亚有限公司实际控制人陆波96.15%96.15%未来利润3000万元，按照市盈率17倍计算估值为5.1亿元投资2000万持股3.85%增资协议书第七条第（二）项约定：世恒公司2008年净利润不低于3000万元人民币
25、。如果世恒公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求世恒公司予以补偿，如果世恒公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求 迪亚公司履行补偿义务。对赌协议生效后的税务难题中国对赌协议第一案 2009年12月30日，因世恒公司2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到增资协议书约定的该年度承诺净利润额。海富公司向法院提起诉讼请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998万元。公式：(1-2008年实际净利润/3000万元)本次投资金额”一审判决协议无效驳回上诉二审判决明为联营实为借贷撤消原判世恒迪亚还本付息最高法院与世恒公司协议无效与迪亚公司协议有效迪亚公司负责赔偿
26、海富公司1998万元垫定与企业对赌无效,与股东对赌有效的法律基础对赌协议生效后的税务难题中国对赌协议第一案海富公司 收到1998万元，如何进行税务处理？一次性做收入？冲减投资成本？世恒公司 香港迪亚公司支付1998万元，如何进行税务处理？增加投资成本？做损失处理呢？对赌协议生效后的税务难题 英达钢构申请业绩补偿承诺为：标的资产 2014 年度、2015年度、2016 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2.3亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元，共计 11.8 亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额
27、以现金的方式对斯太尔进行补偿。对赌协议生效后的税务难题 2017年6月28日斯太尔动力股份有限公司（000760）发布关于补缴以前年度企业所得税款的公告公告如下：2017年6月22日，斯太尔动力股份有限公司收到湖北公安县税务局税源管理一分局税务事项通知书（公地一税通201712号）。2015年度公司取得控股股东山东英达钢结构有限公司155,934,308.25元业绩补偿款，公安县税务局税源管理一分局要求公司补缴 2014年度企业所得税款18,278,476.61元及相应滞纳金。共计21,861,058.03元。此次，公安县税务局税源管理一分局要求公司就收取控股股东补偿款事项补缴企业所得税，公司
28、表示存在较大异议，正积极与政府机关、监管部门、中介机构等开展沟通，并拟申请税务行政复议。经与年审会计师确认，上述补缴的企业所得税款不影响以前年度或当期损益，缴纳的滞纳金计入当期营业外支出。7.自然人股东卖股权税收风险及节税设计6种转让价明显偏低的情形1.申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中七类资产合计占20%以上的，需要进行评估；3.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的5.不具合理性的无偿让渡2.申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的4.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的
29、6.主管税务机关认定的其他情形；某建材有限公司实收资本60万元，拥有5名自然人股东，2015年1月该企业净资产63万元，当月该公司4名股东按照原投资比例55%原价撤资，该公司将注册资本60万元减少到27万元，由原来的5名股东减至1名股东，该企业对这4名撤资的股东未履行个人所得税代扣代缴义务。2016年1月份，主管地税分局在对其辖管企业股权变动涉税风险应对中发现了该企业上述情况，遂根据相关税收政策规定要求该公司对这4名股东在撤资过程中应扣缴的自然人股权转让个人所得税3300余元予以追征入库。在本案中，该企业原实收资本60万元，其中这4名撤资的股东投资33万元，占该企业实收资本的比例为55%，20
30、15年1月初该企业净资产份额为63万元，撤资的4名股东，其股权对应的净资产份额为34.65万元，由此可以看出：其申报的股权转让收入低于股权对应净资产份额。转让收入低于净资产份额案例7类资产合计占20%以上的，需要进行评估；土地地产企业未售房产探矿权股权房屋知识产权采矿权 国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法(试行)的公告（国家税务总局公告2014年第67号）：1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担
31、直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。四种允许明显低价转让情形 虽然王健林屡次列各类富豪榜前列，但其家族却颇为神秘。王家兄弟们如今仍多居住在四川省内，并曾在四川林业学校任职，即现在的四川农业大学都江堰校区。招股说明书显示，王建可、王建春、王建川三人分别于1977年、1978年和1982年起任职于四川林业学校，而王建忠也是林业系统出身，并先后在四川阿坝州大金林业局、四川都江堰市阿林运输公司任职。在万达院线披露招股说
32、明书后，王健林家族其他成员也首次曝光。招股说明书显示，2010年王建忠、王建可、王建春、王建川4人曾获得万达影院的股权转让，而转让总价格则均为1元，原因便是上述4人与王建林为兄弟关系。目前，王建忠等4人分别持有万达影院300万股，合计持股比例占万达院线的2.4%。王健林兄弟持股首次披露自然人股东转让股票要交什么税?法人股东印花税增值税企业所得税自然人股东印花税增值税个人所得税？自然人股东转让股票要交什么税?紫金矿业上市前，07年2月，陈发树将其中2家公司将所持股份3.6亿股全部以0.1元/股转让给自己。08年4月，紫金矿业在A股上市，发行价为7.13元/股，限售期1年。09年4月，陈发树所持3
33、.6亿股解禁流通，当日最低价9.18元/股。自解禁日陈发树已将3.6亿股减持完毕，按9.18元/股粗算，套现33亿，忽略成本。33亿全部落袋，没有任何所得税负！而如果陈发树当时未将股票转到个人名下，他需纳税13个亿，最终收益只有20个亿。自然人股东转让股票是否交个人所得税?关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税2009167号）二类限售股：股改限售股上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期由上述股份孳生的送、转股新股限售股2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间
34、由上述股份孳生的送、转股。股市里弄潮节税设计四大法宝解禁后大比例送转 10送10后，10块每股被稀释成5块，而解禁后的10股是不征个税的，仅有之前的10是征税的，等于折半交个税股市里弄潮节税设计四大法宝出手时点 解禁后马上卖掉，左手右手一个慢动作，老公股份变老婆，从限售股变成了流通股，个税只有解禁时增值那些股市里弄潮节税设计四大法宝司法划扣 看同洲电子，16年3月，实际控制人袁明持1.26亿股，高管锁定股，16年3月25日，因同舟共创（袁明的公司）未在小牛龙行提供借款之日起两日内与小牛龙行签署担保协议，小牛龙行宣布借款全部提前到期，要求袁明先生偿还全部借款本息。16年4月1日，小牛龙行与被袁明
35、达成和解，袁明自愿以其所持有的1.23亿股抵偿欠小牛借款本金8.7亿元，确认仲裁裁决书生效之日起，前述全部股份即归申请人所有。16年4月7日，深圳仲裁委员会依据和解协议书作出裁决。随后，小牛龙行表示同意按照本协议约定的条款与条件另行向袁明支付3.3亿元。袁明通过仲裁，减持了1.23亿股套现了12个亿，并且还找了个利空放尽的最低价，还在最低价的基础上打了个小折。并且，还是高管锁定股。股市里弄潮节税设计四大法宝税收洼地 一个鹰潭倒下了，千万个鹰潭站起来了，新疆、西藏从心灵的天堂变成了避税的天堂，黑龙江双鸭山更是返85%（平安保险）8.股权转让纳税义务发生时间、地点大有文章 股权转让纳税义务发生时间
36、辽宁A公司北京B公司投资3000万深圳D公司股权转让 1.2012年10月，A公司与B公司签订股权转让协议，将全资子公司M公司的100%股权转让给B公司，协定合同签订即生效；2.2013年10月A公司收到全部股权转让价款1000万元。3.2014年7月在工商局办理了股权变更手续。国税函201079号:企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。股权转让纳税地点选择有讲究深圳D公司控股股权转让辽宁A公司北京B公司深圳D公司控股股权转让辽宁A个人北京B公司 股权转让纳税地点选择有讲究深圳D公司控股股权转让美国A公司北京B公司英国D公司控股股权转让美国A公司北京B公司股
37、权代持究竟有何税务风险股权代持究竟有何税务风险 28亿元新华人寿股权代持案中案 一桩代持引发的股权纠纷，演变成没完没了的诉讼案。从合作伙伴反目到法院判决的反覆，投资人宦国苍陷入了一场从商战到法庭的长征。在这场股权战中，宦国苍的博智资本除了公开持有的4.5%，事实上还拥有新华人寿另外9%股权。这9%股权名义上由上海鸿元公司持有，其资金则完全出自宦氏的博智资本。代持安排，是为了规避当时保险公司的外资持股比例限制。这一代持安排引致后患。时隔五年，新华人寿上市前增资扩股，鸿元公司拒绝将股权还给博智资本，引发双方冲突。经过紧急谈判，这部分股权最终转让给第三方，除宦国苍的博智资本获得21.6亿元股权转让款
38、，并未出资的鸿元也拿到7.02亿元“赎金”。2011年5月转让完成，博智资本即向北京市高级人民法院对鸿元公司等提起诉讼，称系因鸿元公司胁迫才签下转让条款，要求鸿元公司归还7.02亿元不当获利。2012年11月北京高院一审判决博智资本胜诉，鸿元公司向最高人民法院提起上诉。2014年6月，最高法二审改判鸿元公司胜诉。股权代持究竟有何税务风险 公司股东太多，超过法定的股东人数限额(有限公司法定股东人数限额为50人，股份有限公司法定发起人人数限额为200人)；2012年10月，一则媒体公告引起武汉市国税局的关注。公告显示，这家酒店有限公司通过二级市场转让股票1631.81万股，获得净收入1.6亿元。该
39、酒店有限公司当年前3个季度申报累计亏损400余万元，没有申报该项股权转让所得。武汉市国税局迅速开展调查，发现该酒店有限公司持有一家证券有限公司1.63%的股权共计1305.436万股，这笔股权早已转让给北京市一家投资公司，转让价款2700万元。当时，这家证券有限公司正向中国证监会递交上市申请，重大股权变动会影响上市进程。为不影响上市，北京市的投资公司要求该股票仍由这家酒店有限公司代持有，暂不作股权变更登记。2011年6月，证券有限公司成功上市。1年禁售期后，2012年9月该酒店有限公司在二级市场分批售出代持股票，扣除交易税费后取得净收入1.6亿元，扣除历史成本后转让所得为1.4亿元。股权代持究
40、竟有何税务风险 该酒店有限公司持有的证券有限公司股权历经偿债转入、股权转让、代持协议、出售和余额支付等过程，涉及多个企业法人，加之该股权权属登记主体与会计核算主体不一致，所得税业务处理复杂。武汉市国税局经过多方查证，最终确定纳税主体仍为该酒店有限公司，应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入计入企业当年度应税收入纳税，其余额转付给受让方的，受让方不再缴税。武汉市国税局与该酒店有限公司沟通，耐心做好政策宣传解释工作，最终得到企业的理解和配合，企业补缴了企业所得税3473万元。股权代持究竟有何税务风险股权激励个税新政主要个税优惠政策 财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所
41、得税政策的通知（财税2016101号）核心内容可以归结为3点：1.符合条件的非上市公司股权激励个人所得税纳税时点由行权时递延至转让时，解决了纳税必要资金问题和潜在的多缴纳个税问题。2.在转让环节直接按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，不再按照“工资薪金所得”项目来缴纳个人所得税，在一定程度上解决了创新创业企业股权激励员工个人所得税负担较重的问题，降低了个人税收负担，按照财政部税政司和税务总局所得税司就该政策答记者问中的数据，可比原来税负降低10-20个百分点。3.上市公司（不包括新三板）上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性
42、股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。奖励职工，股权哪里来？公司法第一百四十二条：公司不得收购本公司股份，但是下列情形除外 （一）减少公司注册资本（十日内注销）（二）与持有本公司股份的其他公司合并（六个月内转让或注销）（三）将股份奖励给本公司职工（不超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购股份应当在一年内转让给职工）（四）股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议，要求公司收购期股份（六个月内转让或注销）股份回购与库存股 甲公司注册资本3000万元，分为3000万股，自然人股东A因不同意甲公司吸收合并丙公司的决议而要求
43、公司回购其股份。假定A持有3万股，A取得股份时的原值为6万元，回购时甲公司回购价3元每股。回购时 借：库存股 30000 资本公积-股本溢价 60000 贷：银行存款 90000 3个月后，以4元价格转让 借：银行存款 120000 贷：库存股 30000 资本公积-股本溢价 90000 非上市公司股权激励的“三大纪律、八项注意”1.股票期权：股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。一般涉及授予日、可行权日、等待期、行权日、解禁日 2.限制性股票 限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目
44、标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。一般涉及授予日、禁售期与解禁日。限制性股票与股票（权）期权的主要区别在于，股票（权）期权在授予日，被激励者取得的是未来可以拥有该股票（权）的一份期权，并不拥有该股票（权）的所有权。限制性股票在授予日，也称股票登记日，即拥有该股票的所有权，只是在禁售期内，所有权中的处分权等部分权限受到限制。对于授权日即行权的股票期权，相当于限制性股票。非上市公司股权激励的“三大纪律、八项注意”3.股票增值权 股票增值权是一种虚拟的股权激励方式，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利，其实质也是一种期权，通常涉及
45、授予日与等待期。非上市公司股权激励的“三大纪律、八项注意”1.属于境内居民企业的股权激励计划 “美团股权激励”案例 2016年9月26日北京市海淀区人民法院受理了原告刘先生与被告北京三快科技有限公司劳动争议纠纷一案。该案系因美团股权激励计划引发的争议。原告刘先生2011年2月1日入职三快科技公司，担任城市经理一职。在职期间其通过美团公司-2011年股权激励计划-股票期权授予通知，被授予35000股的股票期权，三快科技公司的法定代表人王兴在该通知中签字。2013年8月21日其离职，此后双方因股票期权的行权事宜产生争议。刘先生诉至法院，要求确认其股票期权行权日为2013年8月20日，且同时应得股票
46、期权为17953股；在美团的股权激励案例中，刘先生与三快科技公司签订的劳动合同，但是股权激励的实施主体是MEITUAN CORPORATION（美团公司，一家依据开曼群岛法律设立的公司），而MEITUAN CORPORATION是一家注册在开曼群岛的外国公司，原则上属于非居民企业非上市公司股权激励的“三大纪律、八项注意”2.股权激励计划经有权部门批准:101号文对于股权激励计划的审核批准做出了明确的规定，规定股权激励计划必须经公司董事会、股东会审议通过。未设立股东会的国有单位，须经上级主管部门审核批准。主要是体现股权激励的合规性，提高业务的真实性。3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。非上
47、市公司股权激励的“三大纪律、八项注意”普乐方文化”股权激励案例 2016年9月30日，深圳市普乐方文化科技股份有限公司发布了股权激励计划。本计划的激励股权由江民中将其持有的深圳市普乐方投资管理有限公司部分股权转让给激励对象。本案中，股权激励计划的实施主体是挂牌企业“普乐方文化”，而作为激励标的的股权来源不是实施主体本身，而是其控股股东“普乐方投资”，进而不满足政策中要求的以实施主体自己的股票作为标的。那么，无法适用递延纳税的处理，就应该在当期按照“工资薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。非上市公司股权激励的“三大纪律、八项注意”4.奖励人员限于公司高管与技术人员:激励对象应为公司董事会或股东会决
48、定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。5.持有期限：股票期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。6.时间限制：股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。7.行业限制：实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于股权奖励税收优惠政策限制性行业目录范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。非上市公司股权激励的“三大纪律、八项注意”集团成立一家新的子公司BU营业
49、单位，有新的业务，也一些重要的员工作为BU的个人股东，集团是另外一个股东，员工做好BU业务。BU做得好，相当于员工表现很好。BU如果利润好，公司就用定向增发的方法来收购员工原来持有BU的股权。收购的时候是用公允价来做对价。1.仅是股权转让,不影响公司利润 2.通过做好BU的业绩,员工最后可以拿到上市公司股权 3.员工拿到上市公司股票,属于股权转让,不属于工资,适用税率20%,由于是定向增发,相当于员工用BU的股权进行投资,可以按116号文件规定享受5年递延纳税.核心是变股权激励为股权转让!一个成功的股权激励案例股权激励企业所得税税前扣除 A公司为一上市公司，202年1月1日，公司向其200名管
50、理人员每人授予100股股票期权，这些职员从202年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以4元每股购买100股A公司股票从而获益。公司估计该期权在授予日的公允价值为15元。第一年有20名职员离开A公司，A公司估计三年中离开的职员的比例将达到20；第二年又有10名职员离开公司，公司将估计的职员离开比例修正为15；第三年又有15名职员离开。股权激励企业所得税税前扣除(1)202年1月1日授予日：不做处理。(2)202年12月31日 借：管理费用 80000 贷：资本公积其他资本公积 80000股权激励企业所得税税前扣除 (3)203年12月31日 借：管理费用 90000 贷：资本公积其他资本公积
