1、国企中长期股权激励目录政策解读1企业中长期股权激励的制定2案例分析3政策解读 2005年证监会上市公司股权激励规范意见（试行）方案 2006国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 2008国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见 财政部、科技部中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法（财企20108号，2010年2月1日）关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知（国资发改革2010148号，2010年10月11日）2010.6 国有控股上市公司实施股权激励工作指引 2014.6 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 2016上市公司股权激励管理
2、办法目录政策解读1企业中长期股权激励的制定2案例分析3企业中长期股权激励的制定1、为什么要进行股权激励？2、如何进行股权激励的设计？3、什么环境下进行股权激励？4、什么样的股权激励方案适合企业？5、股权激励方案如何进行管理？6、如何进行股权激励的风险控制？企业发展需要人才企业家面临接班人有能力的人发展出现瓶颈企业上市员工需要财富增长企业转型、新业务开发、组织建立1.1为什么要进行股权激励？共同体利益事业命运1.2要建立怎样的组织形式？1.3股权激励的理论支持 激励的心理机制：需要、动机、目标。激励模式：根据行为学的研究，人的需要、动机、行为与满足之间，可以用简单的模式表示：未满足的需要报酬动机
3、行为组织目标的实现个人目标的满足激励的一般模式 需求层次生理需要安全需要社交需要尊重需要自我实现的需要l股权是需求中的一项重要内容，在需求层次中处于较高的层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。不仅在于拥有股权意味着更多的经济收入，对员工而言，更重要的在于拥有股权是其在社会生活中成就和荣誉的体现。1.4股权激励的理论支持-需求理论按照期望理论，股权激励能给企业员工以强有力的激励力量，是因为企业员工认为只要努力工作，做出好的业绩，那么凭借自己所拥有的股权就可以分享企业的利润，从而达到自己可以更丰富生活的目标。1.5股权激励的理论支持-期望理论 期望理论1.6股权激励的理论支持周期理论 短
4、期、中期、长期激励股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引。短期激励：月度 中期激励：年度 长期激励：三五年以上维护企业正常运转保证企业日常目标的完成提高工作积极性保证年度计划顺利实施支持企业长远发展保持人员相对稳定长期激励中期激励短期激励基 本 工 资特 殊 待 遇股 权 激 励 计 划法定福利和补充福利浮 动 薪 酬2.如何进行股权激励的设计？这个事太难了！2.1股权激励的双轨制体系股权激励权利控制防御100%67%51%34%20%10%5%2%1%形式比例节奏税前税后定量章程年中春节年末2.2股权激励的权与利逻辑 公司经营利润分红的权利 享有公司资产增值的权利分红权 公司
5、经营的权利经营权 公司经营决策的权利，股权比例决策权 企业资产拥有的权利，注册股所有权3.1什么环境下进行股权激励？企业文化组织结构商业模式管理运营股权结构资本运营公司治理企业战略企业生命周期3.2股权激励与企业生命周期关系与资源初创期成长期成熟期衰退期生命周期管理运营生存期销售业务团队建设财务成果转型创新企业战略商业模式创新、生产资源、关系市场、营销、渠道管控品牌、客户关系市场、核心、客户价值品牌驱动、客户关系管理同心多元化、纵向多元化、水平多元化专业化、集中化全面市场驱动、客户价值链、营销创新转型期4.什么样的股权激励方案适合企业？1.股权激励的工具有哪些？2.股权激励设计1148方法？股
6、权激励分红股注册股期股期权岗位股在职股工龄股技术股业绩股受限股4.1股权激励的工具有哪些？4.2股权激励设计1148方法 股票赠与计划、股票购买计划、期股计划、虚拟股份等一套工具 集团平台 二级事业部平台一个持股平台 1.企业选择股东原则 3.股权动态分配原则 2.员工区别鉴定原则 4.股权倾斜分配原则四项原则 1.定平台 2定股 3.定人 4.定时 5.定价 6.定量 7.定钱 8.定管理 八定细节定时：激励周期定人：激励对象定股：激励方式定结构：持股平台定价：出资价格定量：收益测算定钱：出资来源5.3.1系统设计方案事业部模拟平台商用事业部模拟平台A公司股东B股东C股东D股东A持股公司大股
7、东代表激励对象投资商公众股20%海外事业部模拟平台 总公司激励平台 子公司激励平台定结构与激励平台设计定时：激励周期定人：激励对象定股：激励方式定结构：持股平台定价：出资价格定量：收益测算5.3.2系统设计方案定钱：出资来源激励工具有关特征性质分红权增值权决策权出资退出适合情况业绩奖金/干股虚拟股权容易适合成熟、有稳定利润的企业期权/增值权一种权利容易适合于前景好、发展空间大，暂时没有利润或现金流紧张的企业期股虚拟股权容易适合于发展空间大、有利润的企业实股真实股权复杂适用于处于创业初期（关键时期）或成熟期的企业适用于公司核心高管和跟随企业多年的员工股选对股权类型是成功的一半母公司期股母公司期股
8、事业部期股事业部期股事业部干股事业部干股不同激励平台采用不同激励方式A公司定股定时：激励周期定人：激励对象定股：激励方式定结构：持股平台定价：出资价格定量：收益测算5.3.3系统设计方案定钱：出资来源人员类型人员细分激励理由拟激励批次第一层面核心决策层/决策层董事长、总裁、副总裁事业部总经理从战略上把握公司/事业部经营管理的方向，对公司/事业部经营业绩的达成起关键作用第一批第二层面管理层/核心技术经理、部长、主管战略执行层面，维系整个公司系统高速运转的核心人才第二批第三层面骨干层骨干员工为满足下列条件之一者：年度综合考核成绩为A等；对公司有特殊贡献；掌握特殊技能，培养周期较长或培训投入较大；属
9、于市场稀缺人才，招聘难度较大。高附加值或难以取代第二批股权激励是着眼未来，激励对象必须是未来对公司发展起关键作用的人A公司的定人定时：激励周期定人：激励对象定股：激励方式定结构：持股平台定价：出资价格定量：收益测算5.3.4系统设计方案定钱：出资来源公司整体周期规划第一周期第二周期第三周期第四周期2011-2015年2016-2020年2021-2025年2026-2030年增发20%增发10%-20%增发10%-20%增发10%-20%增发10%-20%员工入股周期第一年第二年第三年第四年第五年第六年锁定期考察期期股激励1、1/3期股转实股（暂不做工商登记）2、可兑现1/33、继续持有1、1
10、/3期股转实股（暂不做工商登记）2、兑现1/33、继续持有1、1/3期股转实股（全部做工商登记）2、可兑现1/33、继续持有激励周期3年太短8年太长，一般以5年为一个周期A公司定时定时：激励周期定人：激励对象定股：激励方式定结构：持股平台定价：出资价格定量：收益测算5.3.5系统设计方案定钱：出资来源股价决定因素 股价由两个因素决定，公司价值和总股本数量，总股本数量容易确定，最令各位头疼的是公司到底值多少钱。常用确定公司价值的方法如下，哪种方法更好呢？净资产？净利润？销售额？注册资本?外部投资价格（评估价值）?内定价格?股价计算方法公司注册资本为3000万元，考虑到该子公司设立时间不长，注册资
11、本与公司净资产基本相等，因此按注册资本计算公司内部价值为3000万元。按员工对原始股的认知，将公司初始股价设定为1元/股，根据公司3000万元的内部价值折算总股本为3000万股。公司价值确定方法公司每年股价根据净利润和销售额的加权增长率确定，净利润增长率占40%权重，销售额增长率占60%权重。公司股价=上年股价（利润增长率40%销售额增长率60%1）A公司的定价5.3.6系统设计方案定时：激励周期定人：激励对象定股：激励方式定结构：持股平台定价：出资价格定量：收益测算定钱：出资来源总股本：公司注册资本3000万元，按1:1折为3000万股，增发20%（总股本变为3600万股）用于股权激励，其中
12、部分用于现有人员激励；部分作为预留，用于后续的激励。激励股总量与分配激励股总量与分配做到既不缺乏激励力度,又避免过度激励 A公司的定量定量：收益测算5.3.7系统设计方案定时：激励周期定人：激励对象定股：激励方式定结构：持股平台定价：出资价格定钱：出资来源A公司的定钱员工实缴股本金，可以分期企业借款给员工或担保员工实缴员工实缴钱的来源考验着老板的智慧KPI考核企业奖励企业奖励5.3.8定管理管理机构考核机制调整机制退出机制方案管理股东会董事会/总经理办公会审计委员会薪酬与考核委员会股权激励小组总经理监事会提名委员会秘书处表决方案审议方案、激励对象入选资格；批准业绩指标u 激励对象提名u 拟定业
13、绩指标日常事务拟定方案战略委员会1）股权激励的管理机构2）方案管理管理机构考核机制调整机制退出机制考核避免抱怨，是对有能力人、对兄弟感情的一种保护留退路分责任保护考核能够让大家同心协力，共同挑担子实现战略目标。为退出留下接口为什么要考核？考核周期考核指标指标权重年度考核销售额、利润率、回款额根据发展阶段和预期战略目标由董事会确定兑现考核分红考核转实股考核公司层面考核个人考核指标是公司层面考核指标的分解，其目的是为了确保公司经营目标的达成。核心决策层/决策层的考核办法由董事会确定，并签订业绩合同进行明确规定。其他岗位的分项考核采用打分制，综合考核成绩划分为A、B、C、D四等。A为优秀，B为良好，
14、C为合格，D为不合格。个人层面考核考核体系考核结果的应用考核体系加权完成率F区间分红比例调整办法60%F当年不分红80%F60%当年分红比例调整为拟定分红比例的80%F80%按原计划分红比例分红公司层面考核a)个人层面考核不合格（D等或未达到业绩合同所约定的保底目标）的激励对象，当年不参与分红。b)若激励对象连续两年考核不合格（D等或未达到业绩合同所约定的保底目标），则公司有权按原始出资额收回所授期股/干股。个人层面考核3）方案管理管理机构考核机制调整机制退出机制在激励期内，若激励对象职位发生变换，参照新岗位的激励标准增加或者减少激励股。激励对象职位发生变化激励对象持有股的激励股数量不变，但持
15、股比例稀释。公司追加投入或引进风投激励股数量调整办法4）方案管理管理机构考核机制调整机制退出机制特殊情况期股处理办法（锁定期）实股处理办法1）激励对象因自身原因与公司提前解除劳动合同而离职。2）公司有证据证明激励对象存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等情形而对其予以停职或开除。公司按激励对象的本金收回期股（扣除相应赔偿金）转让给持股公司普通合伙人指定的对象，转让价格为原始出资额3）激励对象因公司人员调整而被辞退。4）合同到期，双方友好协商不再续约。公司收回期股，给予原始出资额和增值收益，分三年支付，每年三分之一转让给持股公司普通合伙人
16、指定的对象，按照上年末每股净资产计算，分三年支付，每年三分之一5）激励对象因退休而离职。6）激励对象丧失劳动能力而离职。公司按当期股价收回期股，分三年支付，每年三分之一继续持有5年，5年后转让给持股公司普通合伙人指定的对象，按照公允价值计算，分三年支付，每年三分之一7）其他情况董事会决定合伙人会议裁决退出时的股权调整机制5）方案落地实施6.如何进行股权激励的风险控制 1.利益不同带来企业经营风险权利剥离导致经理人黑老板控制权剥夺导致大股东黑小股东股权稀释导致控制权旁落2.完善治理结构，走向职业化董事会是法人治理结构的核心股东大会是企业最高权力机构监事会重点防范企业经营风险3.提前防范法律风险平
17、衡股权导致议而不决一股独大加重风险隐患股权分散导致权利争斗非法集资带来法律风险股权激励规避三大风险6.1股权激励需要什么来保障？股东（委托人）企业所有者委托代理关系经理（代理人）企业经营者聘用信息不对称机会主义代理成本6.2什么是公司治理？狭义l公司治理主要指公司的股东,董事及经理层之间的关系。平衡所有者高管董事会广义l公司治理：包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,及有关法律,法规和上市规则等。公司大股东举牌人相关利益者管理层中小股东6.3公司治理结构的内容组织制度管理制度公司治理结构组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东会是由全体出资人(即公司股东
18、)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构。管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。6.4公司治理结构的功能：权力配置功能公司治理结构的权力配置功能是对剩余索取权和剩余控制权的配置，谁拥有资产的所有权,谁就拥有剩余控制权剩余索取权剩余控制权股东大会董事会经理（高级职员）监事会股东大会是公司的权力机构。董事长是公司的法定代表人。公司职工(工会)选举选举聘任选举监督监督负责
19、负责党组织6.5公司治理结构的功能：权力制衡功能6.6公司治理结构的功能：激励和约束功能激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。l激励机制主要包括两个方面 约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。l对代理人的约束主要包括三个方面:物质激励非物质激励所有权约束监督机制的约束对渎职行为的惩罚经营者变成职业经理，制定经营决策；资产所有者变成股东，选择经理；6.7公司治理结构的核心问题-委托代理问
20、题目录政策解读1企业中长期股权激励的制定2案例分析3业绩股票股票期权员工持股岗位分红股实股业绩期权案例分析股权激励方案：业绩股票-案例展示-方案分解-案例解析这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势。考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本。案例展示1.授予对象：
21、2.授予条件：方案分解案例解析 1.激励模式：2.激励对象：3.激励作用：股权激励方案：股票期权-案例展示-方案分解-案例解析某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。案例展示1.授予对象：2.授予价格：3.授予数量：4.行权条件：方案分解案例解析 1.激励模式：2.激励对象
22、：3.激励作用：股权激励方案：员工持股-案例展示-方案分解-案例解析某科研院所下属企业于 2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具有中高级职称的工程技术人员。公司成立以来，国家没有实质性投入，只是投入品牌和少量资金；通过管理层与员工的不懈努力，公司资产飞速增值。为了解决公司员工的创业贡献与公司目前股权结构不相符合的问题，该公司决定进行股份制改造。该公司先请某机构设计了一份股份制改造方案。该方案依据资本存量改造的思路设计。由于该方案未能解决无形资产估价问题，被该公司的上级主管部门否决。该公司再邀请经邦重新设计股
23、份制改造方案。经邦力求多赢，依据存量不动，增量改制的思路重新设计股份制改造方案。在新方案中，该公司的注册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引入员工持股计划，即其中40%的股份将通过实施员工持股计划由高管层和员工持有，另60%的股份仍由研究所持有。该方案已获上级主管部门批准，目前激励效果初步显现。案例展示1.授予对象：2.持股形式：3.授予数量：方案分解案例解析 1.激励模式：2.激励对象：3.激励作用：股权激励方案：干股实股期权-案例展示-方案分解-案例解析这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的Internet应用平台提供商和基础网络应用服务商。
24、公司发展迅速，年销售额增长率达到500%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。经邦咨询认为：为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率。因此，经邦咨询为其设计了一套干股实股股份期权的多层次长期激励计划。案例展示1.授予对象：2.持股形式：第一部分，持股计划：第二部分，岗位干股计划：方案分解第三部分，股份期权计划：方案分解案例解析 1.激励模式：2.激励对象：3.激励作用：谢谢聆听谢谢聆听
