1、 公司章 程第一章 总 则 第一条 为规范 公司（以下简称公司）的行为，保障公司和股东的合法权益，根据公司法规定，特制定本章程。 本章程以股东会特别决议通过，自公司登记机关之日起生效。本章程是公司与股东、股东与股东之间的行为规范。第二条 公司由 、 共同出资设立，依法登记注册，领取企业法人营业执照，遵守有关的法律、法规及各项政策，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。 第三条 公司的法定住所： ，邮政编码： 。第四条 公司的宗旨是： 。 第五条 公司享有股东形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任；股东以其出资额为限，对公司享有权益，承担责任；公司以其全部资产对公司的
2、债务承担责任。第二章 经营范围、注册资本第六条 公司的经营范围： 。第七条 公司在登记机关核准登记的范围内从事经营活动。变更经营范围，须经股东会特别决议通过，按有关规定办理登记。公司的注册资本为人民币： 万元，其中： 出资 万元人民币，占注册资本的 %； 出资 万元人民币，占注册资本的 %。出资各方承诺在 年 月 日前以 形式将各自的出资额出资到位。第八条 股东在公司登记后，不得抽回出资；公司增加注册资本必须是股东增加资本和公司盈利。公司减少注册资本必须是经营亏损，并编制资产负债表财产清单。须经股东会特别决议通过。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通过债权人，并于三十日内在报纸上至少公
3、告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一资公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。第三章 股东及其权利、义务第九条 公司制作并保留记录股东的名册，记载股东的姓名或名称、住所和其出资方式、出资额。 第十条 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利（法律另有规定的除外）： 、分取红利权； 、优先购买其他股东转让的股份； 、股东大会上的表决权； 、依有关规定及公司章程的规定转让出资权； 、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务、会计帐目，监督公司的生产经营管理和财务管理，并提
4、出建议或质询； 、被推选担任执行董事、监事及高级管理人员； 、在公司清算时，享有剩余财产的分配权； 、本章程及有关规定给予的其他权利。第十一条 股东对公司负有一次缴足出资额，并以此额对公司承担有限责任；遵守公司章程及股东大会决议。第四章 股东转让出资的条件 第十二条 股东之间可以相互转让其出资；股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。 第十三条 股东依法转让其出资后，重新编制新的股东名册。第五章 股东会 第十四条 股东大会分为股东定期会和临时会。股东大会为公司的最高权利机构，依照有关法规和本章程的规定行使权利。 第十五条
5、股东定期会每年至少召开一次，于三月举行。 第十六条 有下列情形之一的，召开临时会：代表二分之一以上表决权股东，执行董事或监事提议时； 第十七条 召开股东大会，须于大会召开十五日以前通知全体股东或股东代理人，通知以书面形式并载明会议的地点、日期及有关事项。 第十八条 股东大会的决议分为特别决议和普通决议。 普通决议：出席该会议有表决权股东过半数通过即为有效；特别决议：出席该会议有表决权股东的三分之二以上通过即为有效。 第十九条 普通决议的事项有： 、董事会或监事的报告； 、公司的年度预决算报告、资产负债表、损益表和其它财务会计报表； 、公司利润分配方案和弥补亏损方案； 、选举或罢免董事和监事成员
6、，决定其报酬和支付方法； 、本章程规定的其它需由普通决议的事项。 第二十条 特别决议的事项： 、公司增减注册资本、公司的经营方针、投资方向； 、决定公司的分立、合并、变更公司的形式、终止、清算； 、修订本章程； 、发行债券； 、本章程规定需由特别决议的事项。 第二十一条 股东大会由董事长召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的人员主持。 第二十二条 股东大会应作会议记录，由董事长指定人员归档保管，出席会议的股东应在会议记录上签名。 第二十三条 如特殊原因，不能按本章程规定形式召开股东大会的，董事会或有表决权的股东可以向法院申请裁决召开会议。第六章 董 事 会第二十四条
7、公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构。第二十五条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1 公司章程的修改；2 公司的中止、解散；3 公司注册资本的增加、转让；4 公司与其他经济组织的合并；5 其他事项，应由出席董事会会议的三分之二董事通过作出决议。第二十六条 董事会董事长由3名董事组成，其中重庆市长鹏复合材料制品有限公司委派汤捷担任董事，股东张华鹏与魏虹担任董事。董事任期4年，可以连任。第二十七条 董事会董事长由汤捷担任。第二十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 、执行股东大会的决议； 、决定公司的经营计划和投资方案；
8、、制订公司的年度财务预、决算方案； 、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 、制订公司的增加或减少注册资本的方案； 、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 、决定公司内部管理机构的设置； 、聘任或解聘公司总经理（下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 、制订公司的基本管理制度； 、公司章程规定的其它职权。公司重要业务活动，除特别规定或公司章程规定由股东大会决定之外，均由董事会决定或由董事会授权决定。 第二十九条 董事长是公司的法定代表人。行使下列职权： 、主持股东会议； 、审查经理提出的各项发展计划及执行结果； 、签署公司向其他企业投资参股
9、等重要文件； 、处理公司向其他重大事项； 、本章程规定的其它职权。第七章 监 事 第三十条 公司不设立监事会，设立监事一名，由股东周兰担任，对董事会以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法利益。监事向股东、股东大会负责并报告工作。 第三十一条 监事行使下列职权： 、检查公司的财务； 、对董事会、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；、当董事会和经理的行为损害公司的利益时，要求董事会和经理予以纠正； 、提议召开临时股东会； 、公司章程规定的其他职权。 监事列席股东会会议。 第三十二条 监事任期每届为三年，可连选连任。监事不得兼任公司董事、
10、经理或财务负责人。第八章 经营管理机构第三十三条 公司设经理一名。经理对公司的生产经营和行政管理全面负责。经理由董事会骋用。第三十四条 经理的职责主要如下： 、执行公司章程和股东会的决议，对股东会负责； 、全面负责公司的行政业务和经营管理工作； 、拟定年度经营、发展、财务、人事、劳资、福利等计划，报股东会批准执行； 、提请任免和调配公司部门负责人； 、决定对公司员工的奖惩、晋级、招骋或解退； 、代表公司对外处理重要业务； 、提出设置、调整或撤销管理机构的方案，并报董事会批准执行； 、提出骋用业务和经营管理机构的方案、报董事会批准； 、向股东会报告工作和反映员工要求； 、股东会授予的其他职权。
11、第三十五条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议或超越授权范围。 第三十六条 董事、监事、经理或其他高级职员必须按照公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为已谋取私得，不得侵占公司的财产。执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第九章 公司财务、会计 第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第三十八条 公司在第一会计年度终了
12、时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。 、资产负债表； 、损益表； 、财务状况变动表； 、财务情况说明书； 、利润分配表。第三十九条 财务会计报告在股东大会前15天置备于公司并送交各股东，以便查阅。 第四十条 公司分配当年税后利润时，10作为法定公积金5-10作为法定公益金， 公司的法定公积金累计额为公司注册资本50以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。 公司在提取了法定公积金后，经股东大会决议可在税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损的和提取公积金、公益金后，所余利润按照股东的出资比例分配。 第四十一条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损
13、，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公司的法定公益金用于本公司员工的集体福利。第十章 职工、工会组织第四十二条 公司的职工雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜遵守国家有关法律、法规和本章程规定公司对各级管理人员及员工采用合同制。第四十三条 公司职工按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。 第四十四条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助公司安排并合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务科学技术知识；开展文艺体育活动、教育职工遵守纪律。第十一章 破产、解散、清算 第四十五条 公司有下列情形之一时，予以终
14、止和清算； 、因不可抗力迫使公司无法继续经营； 、股东大会决定解散； 、公司因违反国家法律、法规并危害社会公共利益被依法撤销。 、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。 第四十六条 公司依照前条第一项、第二项规定解散的，应在十五日内成立清算组织，清算组织同股东由股东代表组成。公司依照前条第三项解散，由公司主管机关组织有关人员成立清算组织进行清算。 第四十七条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之昌起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。 债权人申报其债权时，要说明债权的有关事
15、项并提供证明材料，清算组织应当对债权进行登记。 第四十八条 清算组织在清算期间行使下列职权： 、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 、处理与清算有关的公司未了结的业务； 、追收公司的债权； 、清偿公司债务、解骋公司从业人员，处分公司清偿债务后的剩余财产； 、代表公司进行诉讼活动； 、结缴纳税事宜。 第四十九条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会或有关和管机关确认。 公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展
16、经营活动。公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。 第五十条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向法院申请破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组织将清算事务移交给人民法院。 第五十一条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司主管机关申请注销公司登记，公告公司终止。 第五十二条 清算组织应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为已谋利。清算组成员因故意造成重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。第十二章 附 则 第五十三条 本章程规定和登记事项的，以登记主管机关核定为准。本章程经登记机关核准后生效。 第五十四条 本章程由公司股东会负责解释。 第五十五条 本章程未规定到的法律责任，按法律法规执行。 第五十六条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充，股东会通过的有关本章程的补充决议，均为本章程的组成部分，同时向公司注册机关登记备案。 全体股东签字盖章： 年 月 日附股东名册:序号股 东住 所出资方式出资额股东签名12349
