1、目目 录录 Contents pageContents page第一节外商投资法概述第二节中外合资经营企业法第三节中外合作经营企业法第四节外资企业法第一节外商投资法概述第一节外商投资法概述u 一、外商投资企业的概念及种类外商投资企业是指在中国境内依照中国法律设立的、由外国投资者和中国投资者共同投资或者由外国投资者单独投资的企业。外商投资企业主要包括中外合资经营企业（简称合营企业）、中外合作经营企业（简称合作企业）和外商独资企业，通称为“三资”企业。第一节外商投资法概述第一节外商投资法概述u 二、外商投资企业的投资项目p（一）鼓励类外商投资项目p（二）限制类外商投资项目p（三）禁止类外商投资项目
2、第二节中外合资经营企业第二节中外合资经营企业u 一、中外合资经营企业法概述（一）中外合资经营企业的概念及特征（一）中外合资经营企业的概念及特征中外合资经营企业（以下简称合营企业）是指中国合营者与外国合营者依照中国法律的规定，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。第二节中外合资经营企业第二节中外合资经营企业由中外合营者双方共同投资组成一个独立的公司实体，依法取得中国法人的资格。中外合营者认缴合营企业注册资本，按出资比例分享利润，分担风险及亏损。中外合营者共同参加经营管理，建立企业统一的决策管理机构。第二节中外合资经营企业第二
3、节中外合资经营企业（二）中外合资经营企业法的概念（二）中外合资经营企业法的概念中外合资经营企业法是调整中外合资经营企业在设立、管理、经营和终止过程中发生的经济关系的法律规范的总称。第二节中外合资经营企业第二节中外合资经营企业u 二、中外合资经营企业的设立（一）中外合资经营企业的设立条件（一）中外合资经营企业的设立条件 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准:1.有损中国主权的；2.违反中国法律的；3.不符合中国国民经济发展要求的；4.造成环境污染的；5.签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。第二节中外合资经营企业第二节中外合资经营企业洽谈签约审查批准登记注册（二）中外合资经
4、营企业的设立程序第二节中外合资经营企业第二节中外合资经营企业u 三、中外合资经营企业的注册资本合营企业的注册资本是指记载在合营企业合同、章程上并经有关主管机关核准登记的合营各方认缴的出资额之和。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准。合营企业的注册资本与投资总额是两个不同的概念。（一）（一）合营各合营各方可以以下方可以以下列方式出资列方式出资第二节中外合资经营企业第二节中外合资经营企业u 四、中外合资经营企业的出资方式和期限1货币出资2实物出资3工业产权、专有技术出资4场地使用权出资第二节中外合
5、资经营企业第二节中外合资经营企业（二）出资期限（二）出资期限合营合同规定一次缴纳出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。第二节中外合资经营企业第二节中外合资经营企业u 五、中外合资经营企业的组织机构合营企业的组织形式是有限责任公司。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:1.合营企业章程的修改；2.合营企业的中止、解散；3.合营企业注册资本的增加、减少；4.合营企业的合并、分立。（一）中外合资经营企业的董事会第二节中外合资经营企业第二节中外合资经
6、营企业u（二）中外合资经营企业的经营管理机构在董事会领导下，合营企业实行总经理负责制，设总经理1人，副总经理若干人。u（三）中外合资经营企业的工会组织第二节中外合资经营企业第二节中外合资经营企业u 六、中外合资经营企业的经营管理n（一）中外合资经营企业的计划n（二）中外合资经营企业的物资购买n（三）中外合资经营企业的产品销售n（四）中外合资经营企业的财务会计制度n（五）中外合资经营企业的利润分配n（六）中外合资经营企业的劳动管理n（七）中外合资经营企业的纠纷解决p（一）中外合资经营企业的期限p（二）中外合资经营企业的解散合营企业发生下列情况之一时解散:1.企业发生严重亏损，无力继续经营；2.合
7、营一方不履行合营协议、合同和章程规定的义务，致使企业无法继续经营；3.因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；4.企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；5.企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。p（三）中外合资经营企业的清算清算工作结束后，向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。第二节中外合资经营企业第二节中外合资经营企业u 七、中外合资经营企业的期限、解散与清算第三节中外合作经营企业第三节中外合作经营企业u 一、中外合作经营企业法的概述（一）中外合作经营企业的概念（一）中外合作经营企业的概念中外合作经营企业（以下简称合作企业）是指由外国企业和其他经济组织或者个
8、人，同中国的企业或者其他经济组织，按照平等互利的原则，依照中国法律的规定，在中国境内共同投资，按合作企业合同约定分配收益或产品，分担风险和亏损的企业。中外合作经营企业是契约式的企业。第三节中外合作经营企业第三节中外合作经营企业p1.合营企业属于股权式的企业，而合作企业属于契约式的企业。p2.合营企业的组织形式一般为有限责任公司，是具有中国法人资格的企业；而合作企业可以举办具有中国法人资格的企业，也可以举办不具有中国法人资格的企业。p3.合营企业的经营管理机构是董事会领导下的经营管理机构；合作企业的经营管理机构具有多样性，p4.合营企业只有在依法终止时，外国合营者才能收回自己的资本，而合作企业中
9、的外国合作者在一定条件下可以先行收回投资。p5.合营企业是将净利润按各方的股权比例进行分配；而合作企业既可以采取净利润分成，也可以就产品进行分成。（二）中外合作经营企业的特征（二）中外合作经营企业的特征第三节中外合作经营企业第三节中外合作经营企业（三）中外合作经营企业法的概念（三）中外合作经营企业法的概念中外合作经营企业法是指调整中外合作经营企业在设立、管理、经营和终止过程中发生的经济关系的法律规范的总称。第三节中外合作经营企业第三节中外合作经营企业u 二、中外合作经营企业的设立（一）中外合作经营企业的设立条件（一）中外合作经营企业的设立条件国家鼓励举办产品出口的或者技术先进的生产型合作企业。
10、（二）中外合作经营企业的设立程序（二）中外合作经营企业的设立程序1.立项申请。2.洽谈签约3.审查批准。4.登记注册。第三节中外合作经营企业第三节中外合作经营企业u 三、中外合作经营企业的出资方式中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。双方不必精确计算各方的出资额，只需确定各自的合作条件。外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。第三节中外合作经营企业第三节中外合作经营企业u 四、中外合作经营企业的组织机构（一）董事会管理制（二）联合管理制（三）委托管理制第三节中外合作经营企业第三节中外合作经营企业u 五、中外合作经营企业的
11、经营管理（一）中外合作经营企业的物资购买（二）中外合作经营企业的劳动管理（三）中外合作经营企业的收益分配与亏损分担（四）合作企业的投资收回第三节中外合作经营企业第三节中外合作经营企业u 六、中外合作经营企业的期限、解散和清算（一）中外合作经营企业的期限（一）中外合作经营企业的期限合作企业的合作期限由中外合作者协商并在合作企业合同中订立。第三节中外合作经营企业第三节中外合作经营企业p1.合作期限届满；p2.企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；p3.中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；p4.合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已
12、经出现；p5.合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。（二）中外合作经营企业的解散（二）中外合作经营企业的解散第三节中外合作经营企业第三节中外合作经营企业（三）中外合作经营企业的清算（三）中外合作经营企业的清算合作企业解散时要进行清算。清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。第四节外资企业法第四节外资企业法u 一、外资企业法的概述（一）外资企业的概念和特征（一）外资企业的概念和特征外资企业又称外商独资经营企业，是指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。第四节外资企业法第四节外资企业法外资企业是依照中国有关法律设立的企业，这使它区别于依照外国法
13、律设立的外国企业。外资企业是外国投资者在中国境内设立的企业，其主要办事机构必须设在中国境内。外资企业的全部资本由外国投资者（包括外国企业、其他经济组织或个人）投资，中国企业或其他经济组织不提供任何注册资本。第四节外资企业法第四节外资企业法（二）外资企业法的概念（二）外资企业法的概念外资企业法是调整外资企业在设立、管理、经营、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。第四节外资企业法第四节外资企业法u 二、外资企业的设立（一）外资企业的设立条件（一）外资企业的设立条件国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。（二）外资
14、企业的设立程序（二）外资企业的设立程序1.拟设立的外资企业向审批机关报送设立企业申请书、可行性研究报告、企业章程、资信证明文件等。2.审批机关自接到申请之日起90天内决定批准或不批准。批准后发给批准证书。3.外国投资者应自收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。第四节外资企业法第四节外资企业法u 三、外资企业的注册资本外资企业的注册资本要与其经营规模相适应。外资企业在经营期内不得减少其注册资本。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让时，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。第
15、四节外资企业法第四节外资企业法u 四、外资企业的出资方式和出资期限外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。外国投资者可以分期缴付出资。第一期应在营业执照签发之日起90天内缴清，出资不得少于认缴出资额的15%；最后一期出资应在营业执照签发之日起3年内缴清。第四节外资企业法第四节外资企业法 与 合 营 企 业 的 相 关 规 定 大 致 相 同。u 五、外资企业的组织形式u 六、外资企业的经营管理 外 资 企 业 的 组 织 形 式 为 有 限 责 任 公 司。第四节外资企业法第四节外资企业法u 七、外资企业的期限、解散和清算（一）外资企业的期限（一）外资企业的期限经营期限由外国投资者申报，由审查批准机关批准。（二）外资企业的解散（二）外资企业的解散1.经营期限届满；2.经营不善、严重亏损，外国投资者决定解散；3.因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；4.破产；5.违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；6.外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。第四节外资企业法第四节外资企业法（三）外资企业的清算外资企业解散时应当进行清算。清算程序和相关规定与合营企业清算大致相同。外资企业清算结束后，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
