1、第二章第二章 企业企业 合并会计合并会计 自19世纪下半叶以来，世界经济经历了五次企业合并浪潮。在改革开放的大背景下，我国企业的合并重组事件不断增加，特别是以1993年9月宝安集团收购延中实业流通股为标志，拉开了我国企业并购的序幕。根据China Venture的统计数据，2019年上半年中国市场共完成238起并购交易，涉及金额高达119.37亿美元。企业合并已成为中国企业实现战略扩张的重要手段。处理企业合并过程中的会计问题已成为企业财务会计工作的重点和难点。本章重点讲述企业合并的概念及会计核算。企业合并会计企业合并会计第一节第一节 企业合并概述（企业合并概述（分别从金融经济学、分别从金融经济
2、学、会计学的角度）会计学的角度）第二节第二节 同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理第三节第三节 非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理第一节第一节企业合并概述企业合并概述（金融经济学金融经济学的角度）的角度）作为教材的补充！作为教材的补充！2019一、何谓合并或并购？一、何谓合并或并购？美国称为美国称为mergersandacquisitions,M&A；英国称为；英国称为takeoverandmergers,T&M）合并通常分为合并通常分为兼并和收购（统称兼并和收购（统称“并购并购”Businesscombination）并购（合并）并购（合并）=兼
3、并兼并+收购收购2019（一）兼并（一）兼并 兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业一家企业，通常是由一家占优势的公司吸收，通常是由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。另一家或更多的公司。兼并有兼并有新设兼并新设兼并和和吸收兼并吸收兼并两种形式。两种形式。兼并兼并=新设兼并新设兼并+吸收兼并吸收兼并 兼并的特点在于兼并的特点在于被兼并方丧失了其法人资格被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。或改变法人实体。兼并的结果：两兼并的结果：两家或更多的公司变成家或更多的公司变成一家一家公公司司兼兼并并情况情况1：A公司取得公司取得B公司净资产，公司净资
4、产，B B公司被公司被注注销销A+B=A（吸收兼并）（吸收兼并）情况情况2：A、B公司合并创设公司合并创设C公司，公司，A A、B B公公司司均被注销均被注销A+B=C（新设兼并）（新设兼并）2019（二）收（二）收购购=控股合并控股合并 收购是指一家企业购买另一家企业的股收购是指一家企业购买另一家企业的股份或资产，以获得对该企业的份或资产，以获得对该企业的控制权控制权的的行为（行为（控股控股合并合并）。）。结果是收购方和被结果是收购方和被收购方（目标方）同时存在下来收购方（目标方）同时存在下来。A取得对取得对B公司的控制权，公司的控制权，A、B仍保持法仍保持法人人主体地位。主体地位。A+B=
5、A+B思考：思考：（1）A公司购买股份的钱去哪儿了？公司购买股份的钱去哪儿了？（2）A、B公司发生了什么变化？公司发生了什么变化？另一种资本运营形式：另一种资本运营形式：增资扩股增资扩股注意区别：注意区别：收购是收购是与被收购企业的与被收购企业的股东股东发生关系，发生关系，股东得到了收购款；股东得到了收购款；增资扩股是增资扩股是与被投资企业与被投资企业本身本身发生关系，发生关系，被投资企业得到了投资款被投资企业得到了投资款实收资本。实收资本。2019二、企业并购的基本型态及分类二、企业并购的基本型态及分类1.依照购并是否取得目标公司同意及目标公依照购并是否取得目标公司同意及目标公司的态度而言，
6、可分为：司的态度而言，可分为：协议式并购（协议式并购（AgreedMerger）中立式并购（中立式并购（UnopposedMerger）抵抗式并购（抵抗式并购（DefendMerger）敌意购并敌意购并 竞争式并购（竞争式并购（CompetitiveMerger）20192.依从经济面及市场的观点而言，可分为以下数种：依从经济面及市场的观点而言，可分为以下数种：（1）水平式合并（）水平式合并（HorizontalMerger）亦称亦称横向并购横向并购，两个或两个以上生产和销售相同，两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。或相似产品公司之间的并购行为。目的？目的？（2）垂直式合
7、并）垂直式合并（VerticalMerger）也称也称纵向并购纵向并购。生产经营同一产品相继的不同。生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。的并购行为。目的？目的？（3）复合式合并）复合式合并（ConglomerateMerger）,混合购并。混合购并。两个或两个以上相互没有直接投入产出关两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。门之间的并购。Facebook 收购收购WhatsApp20193.依法律的观点而分：依法律的观点而分：（
8、1）新设合并）新设合并（Consolidation）两个或两个以上的公司通过合并创建一两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。个新的公司。（2）吸收合并）吸收合并（Merger）两个或两个以上的公司合并，其中一家两个或两个以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式合并形式 上述两种，被称为上述两种，被称为兼并兼并。（3）控股合并（收购）控股合并（收购Acquisitions）一家公司（收购方）通过现金、股票等方一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或
9、全部股票或资产，从而获得对司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的该公司的控制权控制权的经济活动。的经济活动。被称为收购被称为收购。（1）+（2）+（3）=并购（合并）并购（合并）20194.依购并支付方式而言，可分为：依购并支付方式而言，可分为：现金支付式现金支付式（CashTenderOffer）股份交换式股份交换式（StockSwap）2019 5.按并购双方合并前后按并购双方合并前后最终控制方最终控制方是否变化是否变化 同一控制下和非同一控制下的并购（同一控制下和非同一控制下的并购（会计会计角度）。角度）。同一控制下并购同一控制下并购：参与合并的企业在合并参与合并的企业在合并前后均
10、受同一方或相同的多方最终控制且前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。该控制并非暂时性的。【事项事项非市场非市场行为行为】非同一控制下的并购非同一控制下的并购：参与合并的各方在参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。控制。【交易交易市场行为市场行为】20196.依并购由买方直接或委托第三者出面依并购由买方直接或委托第三者出面 直接并购直接并购并购公司直接向目标公司提出并购并购公司直接向目标公司提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并
11、成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购的目的。购的目的。间接并购间接并购并购公司并不直接向目标公司提出并并购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。司的目的。20197.按并购的实现方式划分（1）购买式并购）购买式并购并购方出资购买目标公并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。司的资产以获得其产权的一种方式。主要是针对股份制公司的并购，亦适用于主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情
12、况。并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。（2）承担债务式并购）承担债务式并购并购方以承担目标并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。的一种方式。2019（3 3）杠杆收购）杠杆收购（LeveragedBuy-out，LBO）指收购方以指收购方以目标公司目标公司的资产为抵押，的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起
13、的负债主要依靠起的负债主要依靠被收购公司被收购公司未来产生的经营效未来产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%30%左右。左右。目的：通过收购控制，进入高门槛的市场，目的：通过收购控制，进入高门槛的市场，或将公司的资产进行重新包装或剥离后，或将公司的资产进行重新包装或剥离后，伺机卖出。伺机卖出。思考思考：被收购公司为什么愿意接受这种方被收购公司为什么愿意接受这种方式？式？2019（4）管理层收购（）管理层收购（MBOManagersBuy-Out）由公司
14、的经营管理层收购本公司的股份，尤由公司的经营管理层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。指达到一定数量、具有控制力的股份比例。MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理团队筹资或以其他可行的财务运作方的经营管理团队筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。权。思考：思考：（1）目的是什么？）目的是什么？（2）目前存在的问题是什么？（融资、利）目前存在的问题是什么？（融资、利益）益）2019三、关于并购（合并）的理论解释 关于企业并购的研究，大都是围绕着三个关于
15、企业并购的研究，大都是围绕着三个问题展开的：问题展开的：（1）并购是否创造价值？）并购是否创造价值？（2）并购为谁创造价值？）并购为谁创造价值？（3）并购如何创造价值？）并购如何创造价值？对以上问题的探讨与研究，形成了对以上问题的探讨与研究，形成了金融经金融经济学（济学（Financialeconomics）的重要理论的重要理论分支分支公司公司控制权市场控制权市场（theMarketforcorporationcontrol）理论。）理论。2019（一）西方主流的并购理论：并购的原因？1.效率理论效率理论EfficiencyTheory2.信息信号理论信息信号理论InformationandS
16、ignaling3.代理问题与管理者主义代理问题与管理者主义AgencyProblemandManagerialism4.自由现金流量假设自由现金流量假设FreeCashFlowHypothesis5.市场势力理论市场势力理论MarketPowerTheory6.税负考虑税负考虑TaxConsideration20191.效率理论（1）规模效应）规模效应规模经济规模经济横向并购横向并购1+12（2）成本效益）成本效益纵向并购一般认为可以降低平纵向并购一般认为可以降低平均成本，从而提高利润均成本，从而提高利润（3）管理协同）管理协同使整体管理水平提高使整体管理水平提高（4）多角化理论）多角化理论
17、分散风险分散风险（5）策略性结盟理论）策略性结盟理论减少竞争对手减少竞争对手（6）价值低估理论）价值低估理论目标公司市场价值被低估目标公司市场价值被低估20192.信号理论 公司收购传递了公司收购传递了目标公司被低估目标公司被低估的信息，的信息，就目标公司而言并不需要采取任何行动就就目标公司而言并不需要采取任何行动就会有市场价值重估的产生。会有市场价值重估的产生。收购要约的公布或关于收购的谈判将传达收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，某种信息，告知目标公司的管理层告知目标公司的管理层应从事应从事更有效率的管理活动。更有效率的管理活动。20193.代理问题与管理者主义：收购可以降低代理
18、成本收购可以降低代理成本收购提供一种控制代理问题的外部机收购提供一种控制代理问题的外部机制。制。控制权市场控制权市场 管理者主义管理者主义代理人的代理人的报酬报酬取决于取决于公司的规模公司的规模，因此，因此，代理人有动机通过收购使公司规模扩大。代理人有动机通过收购使公司规模扩大。骄傲假说骄傲假说收购者在评估目标公司时往往过于乐观。收购者在评估目标公司时往往过于乐观。20194.自由现金流量假设 在公司购并活动中，自由现金流量的减少在公司购并活动中，自由现金流量的减少有助于降低经理人的权利，从而化解经理有助于降低经理人的权利，从而化解经理人与股东间的冲突，降低代理成本。人与股东间的冲突，降低代理
19、成本。公司通过购并活动，适当地提高负债比率，公司通过购并活动，适当地提高负债比率，可减少代理成本，增加公司的价值。可减少代理成本，增加公司的价值。20195.市场势力理论与税负考虑 通过购并提高市场通过购并提高市场占有率占有率 市场竞争对手的减市场竞争对手的减少，可以增加公司少，可以增加公司对市场的控制力。对市场的控制力。同时应伴以规模经济和协同效应的实同时应伴以规模经济和协同效应的实现现 通过购并，降低税负。通过购并，降低税负。利用政府的减免税收利用政府的减免税收,鼓励购并的政策鼓励购并的政策。2019（二）并购带来什么价值公司并购效应：经营协同效应经营协同效应 财务协同效应财务协同效应 企
20、业发展动机企业发展动机 市场份额效应市场份额效应 企业发展的战略动机企业发展的战略动机2019经营协同效应 购并后，企业的总体效益要大于两个独立购并后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和。企业效益的算术和。主要原因在于主要原因在于规模经济。规模经济。（1）工厂规模经济）工厂规模经济降低成本降低成本实现专业化生产实现专业化生产减少生产环节减少生产环节（2）企业规模经济）企业规模经济节省管理费用节省管理费用节省营销费用节省营销费用集中开展研集中开展研发工作发工作增强融资能力增强融资能力2019财务协同效应（1）利用税法，会计处理惯例，证券交易）利用税法，会计处理惯例，证券交易规定通过购并
21、实现合理避税规定通过购并实现合理避税（2）预期效应对购并的巨大刺激作用）预期效应对购并的巨大刺激作用预期效应是股票投机的基础，而投机刺激预期效应是股票投机的基础，而投机刺激购并的发生。购并的发生。通过并购提高公司市场价值。通过并购提高公司市场价值。2019公司发展契机（1）有效地降低了进入新行业的壁垒）有效地降低了进入新行业的壁垒（2）大幅度降低了企业发展的风险和成本）大幅度降低了企业发展的风险和成本2019市场份额效应增强企业对市场的控制能力，获得某种增强企业对市场的控制能力，获得某种形式的垄断。形式的垄断。（1）横向购并：减少竞争者的数量；降低行）横向购并：减少竞争者的数量；降低行业的进入
22、壁垒；解决了行业整体生产能力业的进入壁垒；解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。（2）纵向购并：通过对原料和销售渠道及）纵向购并：通过对原料和销售渠道及用户的控制来控制行业。用户的控制来控制行业。2019公司并购的其他原因1.政府意图政府意图在一些特定的经济、政治环境中，或集在一些特定的经济、政治环境中，或集权经济，或市场体制不完善的国家，出于权经济，或市场体制不完善的国家，出于一定的政府意图而使若干企业进行兼并或一定的政府意图而使若干企业进行兼并或收购。收购。（2019年金融风暴后，美国政府推动了年金融风暴后，美国政府推动了一系列大型企
23、业的并购一系列大型企业的并购）20192.中国式特殊原因救济型：消除亏损，挽救国有企业；救济型：消除亏损，挽救国有企业；投机型：获取低价资产；投机型：获取低价资产；资源型：享受优惠政策；资源型：享受优惠政策；融资型：套取银行贷款；融资型：套取银行贷款；“三光型三光型”：先控制企业，再转移、变卖、：先控制企业，再转移、变卖、掏空企业资产。目标：国有或上市公司掏空企业资产。目标：国有或上市公司20193.被合并企业的推动：（1）寻找可依赖的对象，减少风险，譬如大企业）寻找可依赖的对象，减少风险，譬如大企业资金雄厚，被其合并可以克服原来企业资金短缺资金雄厚，被其合并可以克服原来企业资金短缺问题。问题
24、。（2）提高企业管理水平。由于该企业管理不善，）提高企业管理水平。由于该企业管理不善，企业资产得不到充分利用，利润率很低甚至亏损。企业资产得不到充分利用，利润率很低甚至亏损。其他企业接管这种企业之后，可以更换管理团队，其他企业接管这种企业之后，可以更换管理团队，进行整顿，转亏为盈。进行整顿，转亏为盈。（3）继承权问题。当公司创办者无亲友继续经营，）继承权问题。当公司创办者无亲友继续经营，而又有机会实现大量资本收益时，这种动机尤为而又有机会实现大量资本收益时，这种动机尤为强烈。强烈。2019（4）变成上市公司（或其子公司）可以改）变成上市公司（或其子公司）可以改善财务状况善财务状况（5）通过合并
25、提高股票价格，从而使目标）通过合并提高股票价格，从而使目标企业股东获得好处。在股票市场上，一般企业股东获得好处。在股票市场上，一般是有声誉的大企业的股票价格高，经营较是有声誉的大企业的股票价格高，经营较差的小企业股票价格低。通过合并把小企差的小企业股票价格低。通过合并把小企业的股票换成大企业股票后，这部分股票业的股票换成大企业股票后，这部分股票的价格就会上升，被合并企业的股东因此的价格就会上升，被合并企业的股东因此得利。得利。2019（6）中小企业股东股权增值和变现的有效方）中小企业股东股权增值和变现的有效方式。式。2019四、并购过程中的财务会计行为P40【延伸阅读延伸阅读】（1）并购的可行
26、性论证）并购的可行性论证（2）了解和评估目标企业，确定并购成本和）了解和评估目标企业，确定并购成本和资金需要量、并购效应的预测资金需要量、并购效应的预测（3）并购融资、确定并购支付方式）并购融资、确定并购支付方式（4）并购后的财务整合：人员、资金、财务）并购后的财务整合：人员、资金、财务管理系统、薪金等等管理系统、薪金等等（5）相关的并购业务帐务处理、信息披露相关的并购业务帐务处理、信息披露【本节作业本节作业】找出近来国内外的一个典型的企业并购案例，结合找出近来国内外的一个典型的企业并购案例，结合以下要点，完成一篇并购分析短文。以下要点，完成一篇并购分析短文。参考标题：关于什么公司收购什么公司
27、的案例分析参考标题：关于什么公司收购什么公司的案例分析（或自拟）（或自拟）参考提纲：参考提纲：1、相关公司（收购方和目标方）的基本情况（引言）、相关公司（收购方和目标方）的基本情况（引言）2、并购的类别、方式、代价？、并购的类别、方式、代价？3、并购的原因（各方希望达到什么目的）？、并购的原因（各方希望达到什么目的）？4、并购中存在哪些问题或障碍，如何解决的？、并购中存在哪些问题或障碍，如何解决的？5、各界的评论及自己的看法、各界的评论及自己的看法6、自己的看法及体会、启示等、自己的看法及体会、启示等要求：要求：1、每每5人人组成一个团队，作业后附团队成员及分工组成一个团队，作业后附团队成员及
28、分工:执笔、查找资料、图表制作、数据分析等执笔、查找资料、图表制作、数据分析等2、参考文献格式要求：参考他人研究成果、观点或、参考文献格式要求：参考他人研究成果、观点或文献等应在文后（或页脚）注明出处，格式是：文献等应在文后（或页脚）注明出处，格式是：（1）著作著作汪炜：汪炜：公司信息披露公司信息披露理论与实理论与实证研究证研究【M】，浙江大学出版社，浙江大学出版社，2019（2）论文论文王永海：王永海：对财务会计本质的博弈说对财务会计本质的博弈说明明【J】，经济评论经济评论，2019，（，（6）（3）报纸文章报纸文章张百知：张百知：陈关西就是好陈关西就是好【N】，明报明报，2019年年3月月
29、8日日（4）互联网互联网文章文章文章名称、作者、网址、文章名称、作者、网址、登陆日期登陆日期3、篇幅：篇幅：大于大于2000字，小于字，小于6000字字4、2周后周后完成并提交。完成并提交。5、推荐大家关注的最新案例：、推荐大家关注的最新案例：（1）“中海油收购尼克森中海油收购尼克森”创海外并购之最创海外并购之最（收购交易总对价约（收购交易总对价约151亿美元！亿美元！）（2）双汇集团收购（美国史密斯菲尔德公司）双汇集团收购（美国史密斯菲尔德公司）“美国猪美国猪”71亿美元！亿美元！（3）Facebook收购收购WhatsApp190亿美元！亿美元！（4）联想收购摩托罗拉，等等）联想收购摩托罗
30、拉，等等2019一、企业合并的含义一、企业合并的含义企业合并，是指将两个或者两个以上企业合并，是指将两个或者两个以上单独的单独的企业企业合并形成合并形成一个一个报告主体报告主体的的交易或事项交易或事项。在理解企业合并的概念时，至在理解企业合并的概念时，至少应该注意到以下几个问题：少应该注意到以下几个问题：第二节第二节企业合并的含义与分类（企业合并的含义与分类（会计会计学的角度）学的角度）2019第一，第一，“单独的企业单独的企业”“单独的企业单独的企业”既是独立的法人主体也是独既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期
31、提供单独的财务会计报告。独的企业应定期提供单独的财务会计报告。2019第二，第二，“合并形成一个报告主体合并形成一个报告主体”“合并形成一个报告主体合并形成一个报告主体”是指多个企是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是它应该是经济意义上经济意义上的一个的一个整体整体，而从，而从法法律意义上看可能是律意义上看可能是一个一个法人主体，也可能法人主体，也可能是是多个多个法人主体。法人主体。二、企业合并的对价二、企业合并的对价企业对另一家或几家企业进行合并，一定要付企业对另一家或几家企业进行合并，一定要付出代价，即支付对价。对价支付给被合并企业出
32、代价，即支付对价。对价支付给被合并企业的股东，作为其放弃被合并企业的补偿，具体的股东，作为其放弃被合并企业的补偿，具体形式包括：形式包括：1、支付资产（现金或非现金资产）、发生或、支付资产（现金或非现金资产）、发生或承担债务；承担债务；2、发行权益性证券。、发行权益性证券。企业合并的类型企业合并的类型（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（1）同一控制下的企业合并）同一控制下的企业合并（2）非同一控制下的企业合并）非同一控制下的企业合并（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（1）
33、吸收合并）吸收合并（2）新设合并）新设合并n（3）控股合并（）控股合并（收购收购）（三）按涉及行业的不同进行分类（三）按涉及行业的不同进行分类（1）横向合并）横向合并（2）纵向合并）纵向合并（3）混合合并）混合合并兼并兼并并购并购（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类F两类合并的概念两类合并的概念F两类合并的实质两类合并的实质F两类合并的实施方式两类合并的实施方式F两类合并的法律结果两类合并的法律结果企业合并企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并注意：比较 控制的概念
34、：（控制的概念：（2019版会计准则）版会计准则）投资方拥有对被投资方的投资方拥有对被投资方的权力权力,通过参与通过参与被投资方的被投资方的相关活动相关活动而享有而享有可变回报可变回报，并，并且有能力运用对被投资方的权力且有能力运用对被投资方的权力影响影响其回其回报金额。报金额。被投资方的相关活动被投资方的相关活动:商品或劳务的购销、金融资产的管理、资商品或劳务的购销、金融资产的管理、资产购置与处置、研发活动及融资活动等。产购置与处置、研发活动及融资活动等。可变回报可变回报:投资方取得的回报随着其对被投资方取得的回报随着其对被投资方的投资方的权力影响程度权力影响程度及被投资方及被投资方业绩的业
35、绩的变化变化而不同。而不同。投资方应当按照投资方应当按照“实质重于形式实质重于形式”这一会这一会计原则在综合考虑所有相关事实和情况的计原则在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。基础上对是否控制被投资方进行判断。注意：注意：实务中，实务中，一般认为一般认为，投资方拥有被投资方投资方拥有被投资方50%以上股权（表决权），即视为控制；有时，虽然以上股权（表决权），即视为控制；有时，虽然投资方拥有被投资方投资方拥有被投资方50%以下股权，但综合考虑以下股权，但综合考虑投资方拥有的表决权相对于其他各方拥有的表决投资方拥有的表决权相对于其他各方拥有的表决权较大、权较大、其他各方拥
36、有的表决权较为分散其他各方拥有的表决权较为分散、投资投资方可以任免被投资方的关键管理人员方可以任免被投资方的关键管理人员等因素后，等因素后，投资方仍有可能具有控制权。投资方仍有可能具有控制权。相反，有时虽然投资方拥有被投资方相反，有时虽然投资方拥有被投资方50%以上以上股权，但有可能已事实上丧失了在被投资企业的股权，但有可能已事实上丧失了在被投资企业的实质性权利，实质性权利，如被投资企业因各种原因出现被政如被投资企业因各种原因出现被政府接管等情况时，投资方就无法控制被投资企业府接管等情况时，投资方就无法控制被投资企业。关于关于“控制控制”概念及其判断标准的进一步概念及其判断标准的进一步讨论将在
37、讨论将在第三章第三章进行。进行。同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。该控制并非暂时性的。（事项）（事项）A（母公司（母公司）（子公司子公司）（子公司子公司）+CBA控制控制B、C在在12个月以上个月以上同一控制同一控制非暂时性非暂时性B、C同为同为A的子公司的子公司B、C合并，属于同一控制下的企业合并合并，属于同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并A（母公司）（母公司）（子公司子公司）（子公司（子公司）DCCA、B分别控制分别控制C、
38、DB（母公司）（母公司）参与合并的各方在合并前后不参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制属于同一方或相同的多方最终控制（交易）C、D合并，属于非同一控制下的企业合并合并，属于非同一控制下的企业合并同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别项项 目目同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并1 1、概念、概念企业集团内部的合并企业集团内部的合并，且控制是，且控制是非暂时的。非暂时的。同一控制下的企业合并之外即为同一控制下的企业合并之外即为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并。2
39、 2、合并实质、合并实质企业合并不一定是企业自愿行为，企业合并不一定是企业自愿行为，不属于交易行为，是一种不属于交易行为，是一种事项，事项，是参与合并各方资产和负债的重是参与合并各方资产和负债的重新组合。新组合。企业合并是企业自愿行为，属于企业合并是企业自愿行为，属于交易交易。3 3、合并参与方的称、合并参与方的称谓谓合并方、被合并方合并方、被合并方购买方、被购买方购买方、被购买方4 4、合并日（购买日）、合并日（购买日）的确定的确定企业合并的合并方实际取得对被企业合并的合并方实际取得对被合并方净资产或生产经营决策的合并方净资产或生产经营决策的控制权的日期。控制权的日期。企业合并的购买方实际取
40、得对被企业合并的购买方实际取得对被购买方净资产或生产经营决策的购买方净资产或生产经营决策的控制权的日期。购买日与交易日可能控制权的日期。购买日与交易日可能不一致。不一致。5 5、会计计量、会计计量会计处理采用会计处理采用账面价值账面价值进行计量。进行计量。会计处理采用会计处理采用公允价值公允价值进行计量。进行计量。6 6、会计核算方法、会计核算方法权益结合法权益结合法购买法购买法 注意：注意：会计准则中并没有会计准则中并没有“权益结合法权益结合法”与与“购购买法买法”的称谓，只是理论界的说法。的称谓，只是理论界的说法。（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行
41、分类F吸收合并吸收合并F新设合并新设合并F控股合并控股合并企业合并企业合并法律意义上的企业合并法律意义上的企业合并（三）按涉及行业的不同进行分类（三）按涉及行业的不同进行分类F横向合并横向合并F纵向合并纵向合并F混合合并混合合并企业合并企业合并同类产品的企业之间的合并同类产品的企业之间的合并生产不同类产品，但相互之间生产不同类产品，但相互之间有关联的企业之间的合并有关联的企业之间的合并生产产品和行业没有内在联系生产产品和行业没有内在联系的企业之间的合并的企业之间的合并第二节第二节同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理同一控制下的企业合并仅是集团内部资源的相互流动，不同一控制下
42、的企业合并仅是集团内部资源的相互流动，不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，因此，会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，因此，有关有关合并事项不应视为出售或购买（交易）。合并事项不应视为出售或购买（交易）。一、会计处理原则一、会计处理原则二、账务处理归纳二、账务处理归纳比如：A公司和B同属于某集团的全资子公司。A公司合并B公司（或者是B公司合并A公司）只会导致资产、负债由一方转向另一方，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化比如：A公司和B同属于某集团的全资子公司。A公司合并B公司（或者是B公司合并A公司）只会导致资产、负债由一方转向另一方，最终控制方在合并前后实际控制的经
43、济资源并没有发生变化一、会计处理原则（教材表）一、会计处理原则（教材表）例例题题合并费用的处理合并费用的处理 合并方取得的净资产或股权按合并方取得的净资产或股权按账面价值入账账面价值入账合并方支付的合并对价按其合并方支付的合并对价按其账面价值账面价值计量计量直接合并费用直接合并费用当期损益（管理费用）当期损益（管理费用）发行债券的费用发行债券的费用债券初始计量金额债券初始计量金额发行权益证券的费用发行权益证券的费用抵减溢价收入抵减溢价收入两者之差两者之差调整股东权益调整股东权益理解的关键理解的关键调整方法调整方法 1、支付资产实现的吸收合并、支付资产实现的吸收合并借：有关资产借：有关资产取得的
44、被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 现金、存货等现金、存货等支付的资产的账面价值支付的资产的账面价值B 资本公积资本公积A大于大于B的差额的差额*C贷：有关负债贷：有关负债承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 贷：现金等贷：现金等借：管理费用借：管理费用实际发生的直接合并费用实际发生的直接合并费用如果需要借记如果需要借记“资本公积资本公积”科目，则以合并方科目，则以合并方“资本资本公积公积”科目（股本溢价）科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部贷方余额为上限，不足部分冲减合并方分冲减合并方“留存收益留存收益”账面余额。以下同账面余额。以下同。以下同 二、同一控制下的吸收
45、合并二、同一控制下的吸收合并借：有关资产借：有关资产取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值应付债券应付债券发行债券的面值相关手续费、佣金等发行债券的面值相关手续费、佣金等 B 资本公积资本公积A大于债券面值的差额大于债券面值的差额D 贷：有关负债贷：有关负债承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 银行存款等银行存款等与债务相关的手续费佣金等与债务相关的手续费佣金等C例：例：甲企业按面值发行甲企业按面值发行1800万元的债券给乙万元的债券给乙公司股东，取得乙公公司股东，取得乙公司账面价值为司账面价值为2000万万元的净资产；甲公司元的净资产；甲公司另支付发行债券有关另支付
46、发行债券有关费用费用1万元。万元。银行存款银行存款应付债券应付债券利息调整利息调整有关资产有关资产应付债券应付债券面值面值1800280011有关负债有关负债800资本公积资本公积2002、发行债券或承担其他债务实现的吸收合并、发行债券或承担其他债务实现的吸收合并3、发行股票实施的吸收合并：、发行股票实施的吸收合并：借：有关资产借：有关资产取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 股本股本发行股票的面值发行股票的面值B 资本公积资本公积A大于（大于（B+C）的差额）的差额D 贷：有关负债贷：有关负债承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 银行存款等银行存款等与发行股票相关
47、的手续费佣金等与发行股票相关的手续费佣金等C例：例：甲企业按面值增发甲企业按面值增发1800万元的普通股给万元的普通股给乙公司股东，取得乙乙公司股东，取得乙公司账面价值为公司账面价值为2000万元的净资产；甲公万元的净资产；甲公司另支付发行股票有司另支付发行股票有关费用关费用1万元。万元。银行存款银行存款有关资产股本180028001有关负债800资本公积1994、被合并方合并日前实现的留存收益中属于合、被合并方合并日前实现的留存收益中属于合并方部分的调整并方部分的调整借：资本公积借：资本公积资本溢价资本溢价贷：盈余公积贷：盈余公积利润分配利润分配未分配利润未分配利润 例例21教材教材p31修
48、改修改如下：如下：A公司与公司与B公司为同一集团的两家全资子公司为同一集团的两家全资子公司。公司。2019年年11月月30日日,A公司向公司向B公司的公司的股东定向增发股东定向增发1000万股普通股万股普通股(每股面值为每股面值为1元元,市价为市价为12元元)对对B公司进行吸收合并公司进行吸收合并,并并于当日取得于当日取得B公司净资产。当日公司净资产。当日,A公司、公司、B公司资产、负债情况如表公司资产、负债情况如表24所示。所示。账务处理账务处理：（1）A公司合并费用及佣金账务处理。（同公司合并费用及佣金账务处理。（同教材）教材）（2）对价与取得净资产账面价值差额的处理）对价与取得净资产账面
49、价值差额的处理。A公司对价为公司对价为1000万股普通股，每股面值万股普通股，每股面值为为1元，元，面值总额为面值总额为10000000元元，小于取，小于取得的净资产账面价值得的净资产账面价值55050000元，差额元，差额45050000元，应元，应调增调增资本公积资本公积借:货币资金 4 500 000 应收账款 20 000 000 库存商品(存货)2 550 000 长期股权投资 21 500 000 固定资产 30 000 000 无形资产 5 000 000 贷:短期借款 22 500 000 应付账款 3 000 000 其他应付款(其他负债)3 000 000 股本 10 00
50、0 000 资本公积 45 050 000上述分录中，A公司吸收合并的B公司的各项资产和负债，均以账面价值入账。（3）调整合并前被合并方已实现的留存收益）调整合并前被合并方已实现的留存收益合并后合并后A公司的资本公积为公司的资本公积为40000000+450500001000000=84050000元元，其中，其中，15050000元来自于元来自于B公司被合并前的留存收益，因此，公司被合并前的留存收益，因此，做出以下调整分录：做出以下调整分录：借：资本公积借：资本公积资本溢价资本溢价15050000贷：盈余公积贷：盈余公积5000000利润分配利润分配未分配利润未分配利润10050000思考：
