1、第十二章第十二章 公司并购公司并购第一节第一节 公司并购概述公司并购概述1第二节第二节 公司并购的成本、风险与效益分析公司并购的成本、风险与效益分析2第三节第三节 公司并购的程序公司并购的程序3第四节第四节 公司并购的防御措施公司并购的防御措施4公司并购：公司并购：公司并购（公司并购（merger&acquisitionmerger&acquisition，M MA A）是指公司的兼并与并）是指公司的兼并与并购。购。公司并购的作用：公司并购的作用：并购可以根据行业要求和市场需求扩大公司规模，使公司规模趋并购可以根据行业要求和市场需求扩大公司规模，使公司规模趋于最合理化并提高运营效率；使公司短期
2、内实现资本集中、增值于最合理化并提高运营效率；使公司短期内实现资本集中、增值和资产规模的扩张，提升公司竞争能力。和资产规模的扩张，提升公司竞争能力。前前 言言（一）知识目标（一）知识目标了解公司并购的概念及类型；了解公司并购的概念及类型；掌握公司并购的一般程序；掌握公司并购的一般程序；了解公司并购的可行性分析；了解公司并购的可行性分析；了解公司并购防御措施。了解公司并购防御措施。（二）技能目标（二）技能目标能够进行公司并购效益分析；能够进行公司并购效益分析；能够运用公司并购防御措施。能够运用公司并购防御措施。第一节第一节 公司并购概述公司并购概述1.1.公司兼并公司兼并 狭义的兼并等同于我国狭
3、义的兼并等同于我国公司法公司法中的吸收合并，是指公中的吸收合并，是指公司通过产权交易获得其他公司产权及其控制全的经济行为；冠司通过产权交易获得其他公司产权及其控制全的经济行为；冠以的兼并是指公司通过产权交易获得其他公司产权，并企图获以的兼并是指公司通过产权交易获得其他公司产权，并企图获得其控制权的经济行为。得其控制权的经济行为。2.2.公司收购公司收购 收购包括股份收购和资产收购。股份收购是指公司通过收收购包括股份收购和资产收购。股份收购是指公司通过收购其他公司的部分股份，以此获得对该公司控制权的行为。资购其他公司的部分股份，以此获得对该公司控制权的行为。资产收购是指公司通过购买其他公司的部分
4、资产，从而取得该公产收购是指公司通过购买其他公司的部分资产，从而取得该公司部分或某方面业务的行为。司部分或某方面业务的行为。一、公司并购的概念及类型一、公司并购的概念及类型 （一）公司并购的概念（一）公司并购的概念（二）公司并购的类型（二）公司并购的类型1 1从行业角度划分从行业角度划分公司并购并购2.2.按并购的出资方式划分按并购的出资方式划分公司并购并购3.3.按是否利用目标公司资产作为并购资金划分按是否利用目标公司资产作为并购资金划分公司并购公司并购杠杆并购杠杆并购非杠杆并购非杠杆并购 4.4.按并购公司并购目标公司的态度划分按并购公司并购目标公司的态度划分公司并购公司并购善意并购善意并
5、购敌意并购敌意并购（一）追求协同效应（一）追求协同效应 协同效应是指并购后公司的总体效应大于并购前各个公司协同效应是指并购后公司的总体效应大于并购前各个公司独资经营的效应的部分。独资经营的效应的部分。（二）实现公司战略目标（二）实现公司战略目标1.1.快速有效占领新市场快速有效占领新市场2.2.降低进入新行业的壁垒降低进入新行业的壁垒（三）实现战略重组，开展多元化经营（三）实现战略重组，开展多元化经营二、公司并购的经济动因二、公司并购的经济动因买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市买壳上市买壳上市就是一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上就是一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资
6、能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。上市的目的。借壳上市借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。的子公司中，来实现母公司的上市。相同点相同点都是一种对上市公都是一种对上市公司司“壳壳”资源进行资源进行重新配置的活动，重新配置的活动，都是为了实现间接都是为了实现间接上市。上市。买壳上市与买壳上市与借壳上市异同借壳上市异同不同点不同点 买壳上市的企业首先买壳上市的企业首先需要获得对一家上市
7、需要获得对一家上市公司的控制权；公司的控制权；借壳上市的企业已借壳上市的企业已经拥有了对上市公司经拥有了对上市公司的控制权的控制权。借壳上市和买壳上市的原因：借壳上市和买壳上市的原因：在于国内在于国内IPOIPO门槛太高或者一些政策方面的限制，使一些公司门槛太高或者一些政策方面的限制，使一些公司不具备直接上市的条件，或者直接上市成本高于借壳，就会采取不具备直接上市的条件，或者直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。借壳方式融资。自由讨论：自由讨论：你认为借壳上市与买壳上市对收购公司有什么好处？你认为借壳上市与买壳上市对收购公司有什么好处？第二节第二节 公司并购的成本、风险与效益分析公司并购
8、的成本、风险与效益分析 一、公司并购的成本分析一、公司并购的成本分析（一）公司并购成本的影响因素（一）公司并购成本的影响因素信息不对称信息不对称 目标公司的公允价值目标公司的公允价值并购商誉并购商誉 评估机构人员的专业素质评估机构人员的专业素质并购公司的经济实力并购公司的经济实力 公司并购成本的影响因素公司并购成本的影响因素（二）并购成本的具体内容（二）并购成本的具体内容 并购完成成本并购完成成本 是指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。是指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。并购退出成本并购退出成本 是指公司扩张不成功必须退出的成本，当公司所处的竞争环境是指公司扩张不成功必须退出的成
9、本，当公司所处的竞争环境出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。整合与运营成本整合与运营成本 是指并购后为使公司顺利发展而需支付的成本。是指并购后为使公司顺利发展而需支付的成本。并购机会成本并购机会成本是指实际并购成本支出因放弃其他投资项目而丧失的收益。是指实际并购成本支出因放弃其他投资项目而丧失的收益。风险风险分析分析法律制度风险法律制度风险经营风险经营风险并购整合风险并购整合风险 财务风险财务风险 并购战略风险并购战略风险信息不对称风险信息不对称风险二、公司并购的风险分析二、公司并购的风险分析（一）经营协同效益（一）经营协同效
10、益 经营协同效益主要是指并购使公司生产经营活动效率提高，以经营协同效益主要是指并购使公司生产经营活动效率提高，以及经营效率提高带来的效益。经营协同效益产生的前提是产业中的及经营效率提高带来的效益。经营协同效益产生的前提是产业中的确存在规模经济，包括生产规模经济和公司规模经济。确存在规模经济，包括生产规模经济和公司规模经济。（二）管理协同效益（二）管理协同效益 管理协同效益是指公司并购后，因管理效率的提高所带来的收管理协同效益是指公司并购后，因管理效率的提高所带来的收益，主要体现在人力资源的管理协同效益上。益，主要体现在人力资源的管理协同效益上。三、公司并购的效益分析三、公司并购的效益分析 （三
11、）财务协同效益（三）财务协同效益 财务协同效益是由于税法、会计处理惯例以及证券交易的内财务协同效益是由于税法、会计处理惯例以及证券交易的内在作用而取得的。主要表现在合理避税、增强公司资金利用效在作用而取得的。主要表现在合理避税、增强公司资金利用效率方面。率方面。（四）技术协同效益（四）技术协同效益 并购扩大了公司的规模，使公司有能力支付较高的研发费用，并购扩大了公司的规模，使公司有能力支付较高的研发费用，提高研发投资能力，获得技术效益。提高研发投资能力，获得技术效益。（五）经验曲线效应（五）经验曲线效应 是指公司的单位生产成本随着生产经验的不算积累而成逐渐是指公司的单位生产成本随着生产经验的不
12、算积累而成逐渐下降的趋势。下降的趋势。第三节第三节 公司并购的程序公司并购的程序 一、并购目标公司选择一、并购目标公司选择（一）目标公司搜寻（一）目标公司搜寻 一般来说，可根据公司并购的目的，结合上市公司不一般来说，可根据公司并购的目的，结合上市公司不同行业及阶段特征，初步确定目标公司范围。同行业及阶段特征，初步确定目标公司范围。如果你是某著名软件公司高管人员，公司处于稳定发展阶如果你是某著名软件公司高管人员，公司处于稳定发展阶段，现有一发展前景较好，但现行管理制度不完善，股权不集段，现有一发展前景较好，但现行管理制度不完善，股权不集中的同行业公司，应不应该将其定位为目标公司？中的同行业公司，
13、应不应该将其定位为目标公司？自由讨论自由讨论目标公司目标公司审查审查 审查目标公司业务审查目标公司业务审查目标公司财务审查目标公司财务审查目标公司法律文件审查目标公司法律文件 （二）目标公司审查（二）目标公司审查模具加工方法主要分析内内容1.并购市场状况并购市场状况2.并购项目的行业发并购项目的行业发展展3.协同效益分析协同效益分析4.项目的可操作性分析项目的可操作性分析（三）并购的可行性分析（三）并购的可行性分析二、资金筹措二、资金筹措 并购融资方式分为内部融资和外部融资。并购融资方式分为内部融资和外部融资。内部融资是指公司运用内部积累进行并购支付，外部融资是指内部融资是指公司运用内部积累进
14、行并购支付，外部融资是指公司外的经济主体筹措资金进行并购支付。外部融资分为债务性融公司外的经济主体筹措资金进行并购支付。外部融资分为债务性融资、权益性融资、混合方式融资以及特殊方式融资。资、权益性融资、混合方式融资以及特殊方式融资。（一）换股并购（一）换股并购 并购公司以本公司股票作为并购支付手段换取目标公司股东的并购公司以本公司股票作为并购支付手段换取目标公司股东的股票。股票。（二）特殊方式融资（二）特殊方式融资 主要是指杠杆并购融资方式。杠杆并购是指并购公司通过大规主要是指杠杆并购融资方式。杠杆并购是指并购公司通过大规模向金融机构借债或发行高利率风险债券筹集资金并购目标公司的模向金融机构借
15、债或发行高利率风险债券筹集资金并购目标公司的行为。行为。模具加工方法重组组需解决问题决问题1.加强人力资源开发加强人力资源开发 2.组织经营运作组织经营运作 3.注重文化整合注重文化整合 4.实现作业整合实现作业整合 三、并购后的重组三、并购后的重组 公司被收购，员工怎么办？公司被收购，员工怎么办？企业并购的成功与否，与能否成功处理人才问题大有关系。企业并购的成功与否，与能否成功处理人才问题大有关系。有有“并购并购大王大王”美誉的思科公司之所以能依靠并购迅速成长，其强大而有效的美誉的思科公司之所以能依靠并购迅速成长，其强大而有效的人力资源整合功能可谓功不可没。并购后员工流失率一般在人力资源整合
16、功能可谓功不可没。并购后员工流失率一般在20%20%左右，左右，思科则将此比率控制在思科则将此比率控制在10%10%以下。其以下。其19991999年收购年收购CerentCerent时，目标公司时，目标公司400400多员工中只有多员工中只有4 4人离开，员工流失率竟不到人离开，员工流失率竟不到1%1%。员工地位变化和原有业务范围的消失是影响被收购公司员工心理和行员工地位变化和原有业务范围的消失是影响被收购公司员工心理和行为的首要因素。为的首要因素。被收购公司的高层经理和骨干人才是最易流失的群体，被收购公司的高层经理和骨干人才是最易流失的群体，这一群体对地位和业务范围的变化最为敏感。这一群体
17、对地位和业务范围的变化最为敏感。并购公司要制定沟通策略，消息要逐步发布。并购公司要制定沟通策略，消息要逐步发布。“对公司意图不明确对公司意图不明确”是影响员工心理和行为方式的重要因素，公司和员工之间的有效沟通是影响员工心理和行为方式的重要因素，公司和员工之间的有效沟通关系重大。关系重大。而对被并购公司员工来说，首先要做的是而对被并购公司员工来说，首先要做的是“评估评估”而不而不是立即决定是否要跳槽。主要是对自己的优势、劣势和职业是立即决定是否要跳槽。主要是对自己的优势、劣势和职业竞争力进行评估，看自己是否适应新公司、新工作和新的企竞争力进行评估，看自己是否适应新公司、新工作和新的企业文化。业文
18、化。第四节第四节 公司并购的防御措施公司并购的防御措施互持股份互持股份防御性经营策略防御性经营策略“降落伞降落伞”计划计划寻找寻找“白衣骑士白衣骑士”“焦土战术焦土战术”“毒丸毒丸”计划计划适时修改公司章程适时修改公司章程经济措施经济措施1.1.出售出售“皇冠上的珍皇冠上的珍珠珠”2.2.虚胖战术虚胖战术 1.1.董事会轮选制董事会轮选制 2.2.绝对多数条款绝对多数条款3.3.公平价格条款公平价格条款一、公司并购防御的经济措施一、公司并购防御的经济措施新浪新浪“毒丸计划毒丸计划”击退盛大击退盛大在盛大与新浪的股票收购案中，盛大在盛大与新浪的股票收购案中，盛大20062006年无奈抛售年无奈抛
19、售17%17%新浪股份以新浪股份以失败告终，主要原因是新浪启动失败告终，主要原因是新浪启动“毒丸计划毒丸计划”击退盛大，它到底是怎击退盛大，它到底是怎么运作的呢？么运作的呢？新浪新浪“毒丸毒丸”计划的核心是：计划的核心是：如果盛大及关联方再收购新浪如果盛大及关联方再收购新浪0.5%0.5%或以上的股权，购股权的持有或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。令收购计划无功而回。当
20、时，盛大已经是新浪的第一大股东。盛大如果持股超过当时，盛大已经是新浪的第一大股东。盛大如果持股超过51%51%，就，就会自动成为新浪董事会成员，经股东允许，盛大就可以进入新浪会自动成为新浪董事会成员，经股东允许，盛大就可以进入新浪董事会。董事会。新浪新浪“毒丸计划毒丸计划”击退盛大击退盛大新浪董事会是铰链型结构的新浪董事会是铰链型结构的设三个委员会，董事会的设三个委员会，董事会的9 9名董事共分为三期，任期名董事共分为三期，任期3 3年且任期交年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。因此，如错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。因此，如果收购方盛大不能重组新浪董事会
21、和管理层，哪怕持有再多的股果收购方盛大不能重组新浪董事会和管理层，哪怕持有再多的股份，也会因为没办法实施改组和展开新的战略而失去意义。份，也会因为没办法实施改组和展开新的战略而失去意义。毒丸计划毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购的目的。的目的。诉讼法律是目标公司在防御并购中经常使用的策略。
22、目标公诉讼法律是目标公司在防御并购中经常使用的策略。目标公司可根据有关法律条款，寻找收购方的纰漏，并以此为由提出法司可根据有关法律条款，寻找收购方的纰漏，并以此为由提出法律诉讼。诉讼的目的通常包括：逼迫并购公司提高并购价格以免律诉讼。诉讼的目的通常包括：逼迫并购公司提高并购价格以免被起诉，在心理上重振目标公司管理层的士气。被起诉，在心理上重振目标公司管理层的士气。作为目标公司，必须注意有关法律的规定，履行法定程序和作为目标公司，必须注意有关法律的规定，履行法定程序和步骤，并在安排反并购措施时充分保护股东权益，不能因懂事和步骤，并在安排反并购措施时充分保护股东权益，不能因懂事和高层管理人员的利益而损害股东利益。高层管理人员的利益而损害股东利益。二、公司防御并购的法律措施二、公司防御并购的法律措施本章结束！本章结束！
