1、 第六章第六章 企业集团固定资产企业集团固定资产 投资政策与管理策略投资政策与管理策略一、固定资产投资决策制度安排一、固定资产投资决策制度安排二、固定资产折旧政策二、固定资产折旧政策三、企业集团内部折旧政策三、企业集团内部折旧政策四、固定资产存量重组四、固定资产存量重组 二、固定资产折旧政策二、固定资产折旧政策（一）固定资产折旧政策的类型（一）固定资产折旧政策的类型（二）社会会计折旧政策与税法（二）社会会计折旧政策与税法 折旧政策的选择折旧政策的选择（一）固定资产折旧政策的类型（一）固定资产折旧政策的类型类型类型涵义、特征涵义、特征用途用途社会会计社会会计折旧政策折旧政策统一对社会公众统一对社
2、会公众会计报告的口径会计报告的口径对外报告对外报告税法折旧税法折旧政政 策策统一纳税计算口径统一纳税计算口径纳税调整纳税调整 集团内部集团内部折旧政策折旧政策强化集团内部管理强化集团内部管理与控制的杠杆手段与控制的杠杆手段依托自身管理与依托自身管理与控制的需要相宜控制的需要相宜选择选择 折旧作为一种非付现性质的固定成本，折旧作为一种非付现性质的固定成本，不同的折旧政策直接影响着企业集团的收益、不同的折旧政策直接影响着企业集团的收益、风险及现金流量，进而对企业集团筹资、投风险及现金流量，进而对企业集团筹资、投资、分配、市场价值以至集团的整体市场竞资、分配、市场价值以至集团的整体市场竞争能力都将产
3、生着直接或间接的影响。争能力都将产生着直接或间接的影响。注意啦！注意啦！（二）社会会计折旧政策与（二）社会会计折旧政策与 税法折旧政策的选择税法折旧政策的选择 需要考虑的首要问题是：需要考虑的首要问题是：1、怎样更有利于市场价值最大化；、怎样更有利于市场价值最大化；2、怎样更有利于纳税现金流出最小化、怎样更有利于纳税现金流出最小化 三、企业集团内部折旧政策三、企业集团内部折旧政策 内部折旧政策是企业集团财务政策的内部折旧政策是企业集团财务政策的 重要组成部分，对集团的整体利益产生战重要组成部分，对集团的整体利益产生战 略性影响。略性影响。内部折旧政策既不会与会计折旧政策内部折旧政策既不会与会计
4、折旧政策 相抵触而直接改变外部投资者对企业集团相抵触而直接改变外部投资者对企业集团 市场价值的判断，更不会与税法相抵触而市场价值的判断，更不会与税法相抵触而 影响既定收益下的纳税现金流出量。影响既定收益下的纳税现金流出量。三、企业集团内部折旧政策三、企业集团内部折旧政策 关注技术进步，鼓励并融关注技术进步，鼓励并融通财力支持成员企业加速机器通财力支持成员企业加速机器设备等经营性固定资产的更新设备等经营性固定资产的更新换代，是企业集团制定内部折换代，是企业集团制定内部折旧政策必须考虑的一个首要因旧政策必须考虑的一个首要因素。素。企业集团可以借鉴香港税企业集团可以借鉴香港税法的法的 “资本减免资本
5、减免”的原理，的原理，在在相应改造的基础上将其引入内相应改造的基础上将其引入内部折旧政策。部折旧政策。具体做法是：具体做法是：1 总部首先在集团的范围内，对各总部首先在集团的范围内，对各成员企业机器设备等固定资产的技术水平、成员企业机器设备等固定资产的技术水平、质量性能、利用程度、配套状况等进行全质量性能、利用程度、配套状况等进行全面的统计调查，以对固定资产的整体状况面的统计调查，以对固定资产的整体状况有一个清晰的掌握。有一个清晰的掌握。2在统计调查的基础上，在统计调查的基础上，依托战略发展结构与培育核依托战略发展结构与培育核心能力的目的，对所需固定心能力的目的，对所需固定资产的数量、质量与结
6、构进资产的数量、质量与结构进行目标规划。行目标规划。现有固定资产现有固定资产有偿让渡有偿让渡修理改造修理改造报废清理报废清理统筹调配统筹调配 将效率低下、技术落后的将效率低下、技术落后的固定资产占用资金回收固定资产占用资金回收最大限度发挥存留固定资产效用最大限度发挥存留固定资产效用没有但为必需的固定资产没有但为必需的固定资产积极筹资购建积极筹资购建 3针对不同的目标固定资产，依据对集团整针对不同的目标固定资产，依据对集团整体战略发展结构与核心能力培育的重要程度，将体战略发展结构与核心能力培育的重要程度，将经营性固定资产划分为不同的类别，结合对设备经营性固定资产划分为不同的类别，结合对设备技术更
7、新速度的要求，并依托财务资源的承受能技术更新速度的要求，并依托财务资源的承受能力，分别确定各自的首期内部折旧率与每年内部力，分别确定各自的首期内部折旧率与每年内部折旧率，依次来分别确定不同类别固定资产折旧率，依次来分别确定不同类别固定资产 首首期内部折旧额期内部折旧额与与每年内部折旧额每年内部折旧额。首期免税折旧额首期免税折旧额=固定资产固定资产 首期免税首期免税 原值原值 折旧率折旧率每年免税每年免税 折旧额折旧额=固定资产固定资产 原值原值上期税法上期税法口径折旧口径折旧年免税年免税折旧率折旧率例：例：2000年某企业新购入年某企业新购入A设备设备1000万元，万元，首期免税折旧率首期免税
8、折旧率60%，每年免税折旧率，每年免税折旧率30%企业折旧政策为使用期企业折旧政策为使用期5年，直线折旧率年，直线折旧率20%实现利润实现利润900万元，所得税率万元，所得税率16.5%,要求计算：要求计算：1、首期免税折旧额首期免税折旧额 2、2000年每年免税折旧额年每年免税折旧额 3、2001年每年免税折旧额年每年免税折旧额 首期免税折旧额首期免税折旧额=固定资产固定资产 首期免税首期免税 原值原值 折旧率折旧率 2000年年每年免税每年免税 折旧额折旧额=固定资产固定资产 原值原值上期税法上期税法口径折旧口径折旧年免税年免税折旧率折旧率=100060%=600万元万元=（1000 60
9、0）30%=120万元万元第一期按首期第一期按首期免税折旧额计免税折旧额计 2001年年每年免税每年免税 折旧额折旧额=1000 720 30%=84万元万元 2000年免税折旧额免税折旧额600+120 4纳税时，各成员企业首先按照税法纳税时，各成员企业首先按照税法折旧口径，计算各自的实际应纳应税所得折旧口径，计算各自的实际应纳应税所得额和实际应纳所得税，然后对所拥有的相额和实际应纳所得税，然后对所拥有的相关类别的固定资产，按照各自适用的内部关类别的固定资产，按照各自适用的内部折旧比率，计算内部折旧成本，并依此计折旧比率，计算内部折旧成本，并依此计算内部应税所得额与内部应纳所得税。并算内部应
10、税所得额与内部应纳所得税。并将两种计算结果与依据报送管理总部；将两种计算结果与依据报送管理总部；承上例要求：承上例要求：4、2000年应纳所得税年应纳所得税5、2000年内部应纳所得税年内部应纳所得税2000年应纳所得税年应纳所得税=90016.5%=148.5万元万元 2000年内部应纳所得税年内部应纳所得税 =（900+100020%720）16.5%=62.7万元万元年免税年免税 折旧额折旧额仍承上例要求：仍承上例要求：6、若、若2001年会计利润为年会计利润为1200万元，计算万元，计算2001年应年应纳所得税及纳所得税及2001年内部应年内部应纳所得税纳所得税2001年应纳所得税年应
11、纳所得税=120016.5%=198万元万元 2001年内部应纳所得税年内部应纳所得税 =（1200+100020%84）16.5%=217.14万元万元年免税折旧额年免税折旧额 5对于统一纳税的企业集团，管理总对于统一纳税的企业集团，管理总部按照税法折旧政策口径，在核定各成员企部按照税法折旧政策口径，在核定各成员企业的实际应税所得额和实际应纳所得税的基业的实际应税所得额和实际应纳所得税的基础上，调整汇交税务机关；然后依据内部折础上，调整汇交税务机关；然后依据内部折旧政策，对各成员企业计算的内部应税所得旧政策，对各成员企业计算的内部应税所得额和内部应纳所得税进行审核确认。实际应额和内部应纳所得
12、税进行审核确认。实际应纳所得税与内部应纳所得税两者之间的差额，纳所得税与内部应纳所得税两者之间的差额，在总部与成员企业之间进行进行结转。在总部与成员企业之间进行进行结转。2000年税差年税差=148.562.7=+85.8万元万元2001年税差年税差=198217.14=19.14万元万元 6管理总部应当不断拓展融资渠道管理总部应当不断拓展融资渠道与融资能力，强化财务资源优势，协调与融资能力，强化财务资源优势，协调处理好各成员企业间的利益关系，借助处理好各成员企业间的利益关系，借助集团财务公司或内部银行，统筹资金的集团财务公司或内部银行，统筹资金的调剂配置，保障内部折旧政策的有效实调剂配置，保
13、障内部折旧政策的有效实施。施。四、固定资产存量重组四、固定资产存量重组 固定资产存量重组，是指企固定资产存量重组，是指企业集团为合理存量固定资产规模，业集团为合理存量固定资产规模，优化存量固定资产质量与配置结优化存量固定资产质量与配置结构，最大限度地提高存量固定资构，最大限度地提高存量固定资产的利用效率，推进整体战略发产的利用效率，推进整体战略发展结构目标的实现，而对存量固展结构目标的实现，而对存量固定资产实施的重整组合策略。定资产实施的重整组合策略。重组指导思想与基本策略重组指导思想与基本策略（一）谋求核心主导产业（一）谋求核心主导产业/业务优势，进行存量固定业务优势，进行存量固定资产的有序
14、调拨资产的有序调拨（二）遵循经济性与效率（二）遵循经济性与效率原则，剥离不良或不适用原则，剥离不良或不适用的存量固定资产，实现存的存量固定资产，实现存量固定资产的有效置换与量固定资产的有效置换与结构优化结构优化重组指导思想与基本策略重组指导思想与基本策略（三）在存量固定资产重组中，（三）在存量固定资产重组中，利用无形资产的胶合功能与催化利用无形资产的胶合功能与催化激活功能，即消除有形资产与无激活功能，即消除有形资产与无形资产的形资产的“对称破损对称破损”，实现彼，实现彼此间的对称协调，是一条极为重此间的对称协调，是一条极为重要的途径要的途径（四）统筹兼顾，实现资产重组（四）统筹兼顾，实现资产重
15、组的配套性的配套性 第七章第七章 企业集团无形资产企业集团无形资产 投资政策与管理策略投资政策与管理策略一、无形资产的特性与功能一、无形资产的特性与功能二、无形资产营造战略二、无形资产营造战略三、反向经营策略三、反向经营策略四、虚拟一体化经营策略四、虚拟一体化经营策略五、基因置换策略五、基因置换策略 无形资产的无形资产的 特性与功能特性与功能 （一）本质的财富性（一）本质的财富性 （二）功能的利销性（二）功能的利销性 （三）价值的核变性（三）价值的核变性 二、无形资产营造战略二、无形资产营造战略（一）专利战略（一）专利战略 能否在培育、创造和创新的过程能否在培育、创造和创新的过程中，切实有效地
16、维护自身的知识产权中，切实有效地维护自身的知识产权与技术专利，成为企业集团及其竞争与技术专利，成为企业集团及其竞争对手保持并扩大竞争优势的关键。对手保持并扩大竞争优势的关键。实施专利战略需要确立的基本思路是，实施专利战略需要确立的基本思路是，无论是企业集团的构建抑或运营，也不论是无论是企业集团的构建抑或运营，也不论是母公司还是子公司，必须牢固确立一种知识母公司还是子公司，必须牢固确立一种知识创新观念和专利保护意识，并将这种观念意创新观念和专利保护意识，并将这种观念意识纳入集团整体的战略发展结构与管理政策识纳入集团整体的战略发展结构与管理政策之中。之中。在集团实施规模扩张或收缩；资源重在集团实施
17、规模扩张或收缩；资源重组整合；资产切割、剥离；产权转让或成组整合；资产切割、剥离；产权转让或成员吸收清理；对外合资、合营或合作等的员吸收清理；对外合资、合营或合作等的任何方面与过程，都必须对知识产权与技任何方面与过程，都必须对知识产权与技术专利可能受到的直接或潜在的影响加以术专利可能受到的直接或潜在的影响加以审慎的考虑。审慎的考虑。无论是哪一层次的成员企业，其融、无论是哪一层次的成员企业，其融、投资活动，包括对外投资、对外合作、联投资活动，包括对外投资、对外合作、联营以及抵押融资等等，只要涉及到企业的营以及抵押融资等等，只要涉及到企业的知识产权、专利技术或者其它相关商业秘知识产权、专利技术或者
18、其它相关商业秘密等，都必须经由管理总部统一决策。作密等，都必须经由管理总部统一决策。作为不同利益主体，即法人的联合组织，企为不同利益主体，即法人的联合组织，企业集团是一个利益共振的统一体。业集团是一个利益共振的统一体。（二）质量信誉战略（二）质量信誉战略 强化质量信誉是企业集团无形资产营强化质量信誉是企业集团无形资产营造的基础和永恒的主题，是企业集团的生造的基础和永恒的主题，是企业集团的生命之源。命之源。企业集团必须在质量信誉上进行不懈企业集团必须在质量信誉上进行不懈地积累、升值。必须在集团内部建立起严地积累、升值。必须在集团内部建立起严格的质量保障与监督体系，实行质量否决。格的质量保障与监督
19、体系，实行质量否决。（三）品牌战略（三）品牌战略 名牌、形象是企业集团竞争优势的名牌、形象是企业集团竞争优势的主要源泉和富有价值的战略财富，甚至主要源泉和富有价值的战略财富，甚至对市场与企业集团前途命运产生支配力对市场与企业集团前途命运产生支配力量的地位，发挥着巨大的辐射杠杆功能。量的地位，发挥着巨大的辐射杠杆功能。名牌由三方面涵义构成：名牌产名牌由三方面涵义构成：名牌产品、名牌商标和名牌商号。品、名牌商标和名牌商号。企业集团创立名牌的战略，便具企业集团创立名牌的战略，便具体体现为如何培育、保护与发展名牌体体现为如何培育、保护与发展名牌产品、名牌商标以及名牌商号的过程。产品、名牌商标以及名牌商
20、号的过程。以目标市场消费者群体的有效需求为导以目标市场消费者群体的有效需求为导向，以人才、技术、信息、成本、资源领先向，以人才、技术、信息、成本、资源领先优势为依托，以最恰当的功能质量和价格定优势为依托，以最恰当的功能质量和价格定位、优雅而差别化的品位形象、独特的经营位、优雅而差别化的品位形象、独特的经营方式、卓越的速度与效率、真诚的服务保障、方式、卓越的速度与效率、真诚的服务保障、高度的社会责任感以及丰富的文化内涵为纽高度的社会责任感以及丰富的文化内涵为纽带而赢得的一种社会的普遍认可与信赖。带而赢得的一种社会的普遍认可与信赖。名牌的本质名牌的本质 名牌标志着一种形象。因此，实施名牌标志着一种
21、形象。因此，实施品牌战略的最高境界便是卓越的企业集品牌战略的最高境界便是卓越的企业集团形象的塑造，其中最深层次的是企业团形象的塑造，其中最深层次的是企业文化，尤其是观念意识与创新能力。重文化，尤其是观念意识与创新能力。重视并不断提高文化价值，是企业集团实视并不断提高文化价值，是企业集团实施品牌战略，谋取竞争优势的根本。施品牌战略，谋取竞争优势的根本。重要！注意：防范品牌延伸的误区！注意：防范品牌延伸的误区！无形资产创新经营无形资产创新经营反向经营策略反向经营策略虚拟一体化经营虚拟一体化经营基因置换策略基因置换策略 三、反向经营策略三、反向经营策略销售驱动反向经营销售驱动反向经营 指导指导自身市
22、场销售网络自身市场销售网络开发与建设开发与建设控制营销渠道控制营销渠道 不断拓展网络不断拓展网络 产品接近最终用户产品接近最终用户 敏捷感受捕捉传递敏捷感受捕捉传递市场信息、有利市场信息、有利 机会机会恰当质量与数量恰当质量与数量产品的生产供应产品的生产供应销售与销售与 生产的高效、良性循环生产的高效、良性循环 供应供应 四、虚拟一体化经营策略四、虚拟一体化经营策略 以信息技术为基础，由多个具有独以信息技术为基础，由多个具有独立市场利益的企业集团通过非资本纽带立市场利益的企业集团通过非资本纽带媒介生成的一种（类）相对稳定的或者媒介生成的一种（类）相对稳定的或者临时性的产品生产、营销和服务的分工
23、临时性的产品生产、营销和服务的分工协作关系，是一种无形的、虚拟的一体协作关系，是一种无形的、虚拟的一体化结构。包括合同制造网络与策略联盟化结构。包括合同制造网络与策略联盟等主要形式。等主要形式。是将企业集团将有限的经济资源集中是将企业集团将有限的经济资源集中于关键性的、高附加值的功能上，而将次于关键性的、高附加值的功能上，而将次要的、低附加值的功能虚拟化，从而发挥要的、低附加值的功能虚拟化，从而发挥自身最大的优势并最大限度地提高竞争能自身最大的优势并最大限度地提高竞争能力。力。虚拟一体化经营的精髓虚拟一体化经营的精髓 在进行虚拟一体化经营时，必须控在进行虚拟一体化经营时，必须控制关键性的资源，
24、如专利权、营销渠道制关键性的资源，如专利权、营销渠道和研究开发能力等。同时为了维护企业和研究开发能力等。同时为了维护企业及其品牌形象，保持竞争优势，还必须及其品牌形象，保持竞争优势，还必须关注产品质量、成本及产品生命周期等关注产品质量、成本及产品生命周期等其它方面的平衡。其它方面的平衡。注意啦！注意啦！五、基因置换策略五、基因置换策略 以现有存量资产为基础，而将健康资产以现有存量资产为基础，而将健康资产中具有旺盛生命力的无形资产的中具有旺盛生命力的无形资产的基因基因注入注入处于休眠或病变状态的存量资产体内，利用处于休眠或病变状态的存量资产体内，利用无形资产的粘合与催化功能，激活或置换休无形资产
25、的粘合与催化功能，激活或置换休眠的或病变的眠的或病变的基因基因，消除无形资产与有形，消除无形资产与有形资产配置结构上的资产配置结构上的对称破损对称破损状态，达到盘状态，达到盘活整体存量资产的目的的一种策略。活整体存量资产的目的的一种策略。依据无形资产即依据无形资产即基因基因的不同，可以采取商标（商的不同，可以采取商标（商誉）置换、技术置换、经营誉）置换、技术置换、经营力置换以及组合置换等多种力置换以及组合置换等多种不同的模式。不同的模式。基因置换形式基因置换形式 1行为是否与集团的战略发展结构、行为是否与集团的战略发展结构、核心能力、投资领域相吻合；核心能力、投资领域相吻合；2会导致集团公司资
26、源配置的分散会导致集团公司资源配置的分散并对核心能力产生不利的影响；并对核心能力产生不利的影响；3该集团公司是否陷入了品牌盲目该集团公司是否陷入了品牌盲目延伸的误区，并因此而损害了集团公司原延伸的误区，并因此而损害了集团公司原有的高品质的市场形象，从而对集团公司有的高品质的市场形象，从而对集团公司未来的发展产生极大的危害等。未来的发展产生极大的危害等。案例分析基本思路（案例分析基本思路（P151)第八章第八章 企业集团企业集团 购并投资与公司分立购并投资与公司分立一、购并与兼并的区别一、购并与兼并的区别二、购并的重点二、购并的重点三、购并目标及其规划三、购并目标及其规划四、怎样选择购并对象四、
27、怎样选择购并对象五、确定目标公司的财务标准五、确定目标公司的财务标准六、购并一体化整合计划六、购并一体化整合计划七、购并陷阱及其防范七、购并陷阱及其防范 八、公司分立与分拆上市比较八、公司分立与分拆上市比较购并投资购并投资公司分立公司分立基本理论基本理论 问题问题（第一讲）（第一讲）目标公司目标公司价值评估价值评估购并资金购并资金 融通融通目标公司的价值评估目标公司的价值评估购并资金的融通购并资金的融通第八章第八章 第二讲第二讲 一、购并与兼并的区别一、购并与兼并的区别购购并并合并合并收购收购新设合并新设合并吸收合并吸收合并（兼并）（兼并）A+B=CA+BAA出资购买出资购买 B 全部股权全部
28、股权 部分股权部分股权控制权控制权非控制权非控制权 二、购并的重点二、购并的重点一、购并目标的规划；一、购并目标的规划；二、目标公司的搜寻与抉择；二、目标公司的搜寻与抉择；三、购并资金的融通；三、购并资金的融通；四、购并后的一体化整合。四、购并后的一体化整合。三、购并目标及其规划三、购并目标及其规划（一）购并目标（一）购并目标购并目标是指购并意欲达成的宗旨，购并目标是指购并意欲达成的宗旨，它是实施整个购并过程必须始终遵循的它是实施整个购并过程必须始终遵循的基本思路与方向指引。基本思路与方向指引。作为购并战略的始发点，管理总作为购并战略的始发点，管理总部能否对购并目标进行理智而科学的部能否对购并
29、目标进行理智而科学的定位与规划，不仅指引着对目标公司定位与规划，不仅指引着对目标公司的正确选择，而且直接影响着购并投的正确选择，而且直接影响着购并投资的效果，以致对整个企业集团未来资的效果，以致对整个企业集团未来的发展产生着决定性的意义。的发展产生着决定性的意义。购并目标的意义购并目标的意义 站在战略与战术或站在战略与战术或策略不同的角度，购并策略不同的角度，购并目标分为两种：一是长目标分为两种：一是长远性的战略目标；二是远性的战略目标；二是期间性的策略目标。期间性的策略目标。购并的战略目标购并的战略目标资本型资本型企业集团企业集团 目标公司价格便目标公司价格便 宜，收购后经过必要宜，收购后经
30、过必要的包装，再整个地或的包装，再整个地或分拆出售，以期获得分拆出售，以期获得更大的资本利得更大的资本利得产业型产业型企业集团企业集团 谋求更大的资谋求更大的资源聚合优势，以进源聚合优势，以进一步强化核心能力，一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构推动战略发展结构目标的顺利实现目标的顺利实现 购并的策略目标则是缘购并的策略目标则是缘于消除各种随机的、对战略于消除各种随机的、对战略目标的实现产生不利影响因目标的实现产生不利影响因素的考虑，或者是战略目标素的考虑，或者是战略目标实现过程的阶段性步骤。实现过程的阶段性步骤。因此购并的策略目标服因此购并的策略目标服从于购
31、并的战略目标。从于购并的战略目标。购并目标规划购并目标规划 指管理总部基于战略发展结构或并购战指管理总部基于战略发展结构或并购战略目标，略目标，进行战略性的调查和综合性论证，进行战略性的调查和综合性论证，藉以估量自身的能力与优劣势所在，判别市藉以估量自身的能力与优劣势所在，判别市场存在的潜在的威胁，寻找成长的机会点与场存在的潜在的威胁，寻找成长的机会点与发展形式，从而为特定并购目标的订立，购发展形式，从而为特定并购目标的订立，购并标准的厘定，合适购并对象的选择，配套并标准的厘定，合适购并对象的选择，配套筹资方案的策划等整个的并购决策提供可靠筹资方案的策划等整个的并购决策提供可靠的技术、财务和管
32、理上的依据与信息支持。的技术、财务和管理上的依据与信息支持。四、怎样选择购并对象四、怎样选择购并对象 为了保障购并目标的达成，并为实际为了保障购并目标的达成，并为实际的购并活动提供可资操作的指引性方针，的购并活动提供可资操作的指引性方针，管理总部必须对选择目标公司的标准，即管理总部必须对选择目标公司的标准，即购并标准作出具体的规定，以使总部授权购并标准作出具体的规定，以使总部授权负责并购事宜的机构或部门，能够在此标负责并购事宜的机构或部门，能够在此标准下搜寻与识别条件合格的目标公司，并准下搜寻与识别条件合格的目标公司，并在权责范围内对各种可能的购并机会与购在权责范围内对各种可能的购并机会与购并
33、对象作出能动的判断。并对象作出能动的判断。具体操作时，具体操作时，结合发展战略于具体的策结合发展战略于具体的策略动机，从产业类别、企业规模、财务状况、略动机，从产业类别、企业规模、财务状况、地理位置、技术水平、市场地位、避免介入地理位置、技术水平、市场地位、避免介入领域等方面设置若干购并标准或资格条件，领域等方面设置若干购并标准或资格条件，并按照重要性排序，分别确定不同的分值，并按照重要性排序，分别确定不同的分值，依此找寻备选目标公司，并与购并标准比较依此找寻备选目标公司，并与购并标准比较打分，分值达到规定水平的则拟定为意向性打分，分值达到规定水平的则拟定为意向性购并对象，然后展开具体的购并活
34、动。购并对象，然后展开具体的购并活动。选择购并对象选择购并对象 五、确定目标公司的五、确定目标公司的 财务标准财务标准财务标准财务标准规模标准规模标准价格上限标准价格上限标准并购后总部管理控制能力并购后总部管理控制能力的有效限度的有效限度取决于取决于与企业集团财务资源与企业集团财务资源承荷能力密切相关承荷能力密切相关 以持续经营的观点，借助恰当的估价模式而对以持续经营的观点，借助恰当的估价模式而对目标公司的价值进行合理估测。目标公司的价值进行合理估测。六、购并一体化六、购并一体化 整合计划整合计划 对目标公司实现了接管，并非意味整对目标公司实现了接管，并非意味整个购并活动的最终成功。这是因为，
35、原本个购并活动的最终成功。这是因为，原本两家各不相关的企业，一旦合为一体，通两家各不相关的企业，一旦合为一体，通常不可避免地会产生这样或那样的冲突，常不可避免地会产生这样或那样的冲突，尤其是因功能重叠及文化理念差异而产生尤其是因功能重叠及文化理念差异而产生人员冲突。人员冲突。在一个短暂的磨合期内，如果上述矛在一个短暂的磨合期内，如果上述矛盾冲突得不到有效解决的话，失败的危机盾冲突得不到有效解决的话，失败的危机将随即产生。因此，购并后如何经营企业将随即产生。因此，购并后如何经营企业集团必须在购并前就对可能发生的潜在问集团必须在购并前就对可能发生的潜在问题有一个充分地估计，并预先制定出一套题有一个
36、充分地估计，并预先制定出一套有效的一体化整合计划。否则，待到购并有效的一体化整合计划。否则，待到购并接管后再考虑如何整合问题，可能为时已接管后再考虑如何整合问题，可能为时已晚，或者至少需付出很大的代价。晚，或者至少需付出很大的代价。磨合！磨合！在制定一体合整合计划时，集团管理总部在制定一体合整合计划时，集团管理总部首先需要考虑的不是如何整合，而是应否进行首先需要考虑的不是如何整合，而是应否进行整合。整合。如果企业集团结构庞大，而目标公司又极如果企业集团结构庞大，而目标公司又极富创业精神和管理能力，明智的作法是，在与富创业精神和管理能力，明智的作法是，在与目标公司接触时，就应声明购并后，对目标公
37、目标公司接触时，就应声明购并后，对目标公司采取不干涉的政策。当然集团总部应保留干司采取不干涉的政策。当然集团总部应保留干预的权力，以便发生冲突，果断加以解决。预的权力，以便发生冲突，果断加以解决。目标公司只有经过必要的一体化整合，目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨。旨。在功能一体化整合中，最重要的是财在功能一
38、体化整合中，最重要的是财务一体化整合，包括财务战略一体化、融务一体化整合，包括财务战略一体化、融资政策及投资政策一体化、资源配置一体资政策及投资政策一体化、资源配置一体化、预算管理一体化、现金流量控制一体化、预算管理一体化、现金流量控制一体化等。在财务一体化整合计划中，资本结化等。在财务一体化整合计划中，资本结构的合理规划居于核心地位，是财务一体构的合理规划居于核心地位，是财务一体化整合的基础和依据。化整合的基础和依据。就整个整合过程而言，最为困难同就整个整合过程而言，最为困难同时也是最为关键的是文化一体化。能否时也是最为关键的是文化一体化。能否取得目标公司管理者及员工对企业集团取得目标公司管
39、理者及员工对企业集团文化的认同，是购并后彼此能否实现融文化的认同，是购并后彼此能否实现融合的前提基础。合的前提基础。关键点！关键点！七、购并陷阱及其防范七、购并陷阱及其防范 （一）信息错误（一）信息错误 信息错误是使中国企业信息错误是使中国企业/企业集团实施企业集团实施并购的最大陷阱。为了规避信息错误的陷并购的最大陷阱。为了规避信息错误的陷阱，并购前，企业集团必须投入必要的开阱，并购前，企业集团必须投入必要的开支，加大购并前信息收集与分析力度，同支，加大购并前信息收集与分析力度，同时在并购合同中签订对自身的时在并购合同中签订对自身的保证性条保证性条款款，依次作为一旦，依次作为一旦信息错误信息错
40、误的补救措的补救措施。施。（二）经营不善（二）经营不善 作为买方，企业集团所购买的应当是作为买方，企业集团所购买的应当是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。要做到这一点，企业集团单的资产总和。要做到这一点，企业集团必须拥有强大的经营管理能力作为支持，必须拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。否则，将可能跌入经营不善的陷阱。（三）法律风险（三）法律风险 作为购并方，企业集团在收购过程中最作为购并方，企业集团在收购过程中最大的风险雨陷阱莫过于法律责任。因收购者大的风险雨陷阱莫过于法律责任。因收购者违反法律，被追究法律责任，
41、其造成的经济违反法律，被追究法律责任，其造成的经济损失及其社会影响，远远超过收购者在收购损失及其社会影响，远远超过收购者在收购活动实施后所能获取的商业利润与企业形象。活动实施后所能获取的商业利润与企业形象。对收购的法律障碍主要是对收购的法律障碍主要是：一是来自：一是来自收购方面的若干法律规定；二是来自市场收购方面的若干法律规定；二是来自市场管理方面的若干法律规定；三是来自于竞管理方面的若干法律规定；三是来自于竞争的反垄断法律规定。争的反垄断法律规定。并购前，企业集团并购前，企业集团必须聘请并购专业律师做专项法律和地区、必须聘请并购专业律师做专项法律和地区、部门性调查，并密切注意同业竞争者的反部门性调查，并密切注意同业竞争者的反应。同时必须不断提高自身的判断水准与应。同时必须不断提高自身的判断水准与风险防范能力。风险防范能力。
