1、小组成员：柴富、任江小组成员：柴富、任江、熊唐、张永刚、熊唐、张永刚、保睿、杨少敏保睿、杨少敏、燕妮、燕妮案例案例讨论讨论 五粮液公司的关联交易与实际理财目标五粮液公司的关联交易与实际理财目标财务管理案例讨论财务管理案例讨论解决问题案例分析案例分析提出问题提出问题五粮液公司的关联交易与实际理财目标五粮液公司的关联交易与实际理财目标第一第二第三第一启示启示基本概念l 关联交易关联交易是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。l 企业理财目标理财目标又称企业财务管理目标，是财务管理的一个基本理论问题。是企业经营目标在财务上的集中和概括，是企业一切理财活动的出发点和归宿。是企业管
2、理的一部分，是有关资金的获得和有效使用的管理工作。目前，我国企业理财的目标有多种，其中以产值最大化、利润最大化、股东财富最大化或企业价值最大化等目标最具有影响力和代表性。实际理财目：标实际控制人利益最大化实际理财目：标实际控制人利益最大化通过关联交易五粮通过关联交易五粮液向五粮液集团输液向五粮液集团输送经济利益送经济利益严重损害中小股东严重损害中小股东的利益的利益证据一的原因证据一的原因 行业内：古井贡酒的利益输送造成了公司2019年主要控股及参股公司业绩不理想，处白酒销售相关公司盈利尚好外，所属酒店连年亏损，与此相比五粮液上市公司大股东利益输送行为的原因及表现有着自身的特点。五粮液自身“削足
3、适履削足适履”的上市模式的上市模式我国证券市场起我国证券市场起步阶段对上市公步阶段对上市公司的限制司的限制由于我国证券市场起步阶段和国企改革联系在一起，所以在初期国有企业占上市公司的相当部分，所以我或上司公司中发生的隧道行为更多的体现一种制度设计的结果对五粮液产生影对五粮液产生影响响使得五粮液上市公司在业务及工作开展的很多方面都对“五粮液集团”产生了很强的依赖性。上市后仅仅有五粮液品牌和酿酒、勾兑车间的五粮液，暂时失去了配套生产能力，由此在以后不断与五粮液集团发生着数额巨大的关联交易“一股独大一股独大”的股权结构的股权结构 我国，证券市场不完善，为了保证公有制经济的控制地位，上市公司大多使用了
4、国有股控股的股权结构，所以股权过于集中，公司持股比例较高的大股东会产生控股权收益，独享这种收益而不与中小股分享并随之将上市公司资源从中小投资者手中转移到自己所控制的公司。从上述表中得到答案：第一大股东名义上是宜宾国有资产经营公司宜宾钩子未直接控制的全资子公司，持股比例高达56.07%，同时，五粮液集团又由宜宾国资委直接控制，因此，五粮液上市公司的实际控股股东为五粮液集团。对于宜宾国资委，如果把巨额利润留在上市公司，还不如刘翔五粮液集团。留在上市公司，有一部分利润流向中小股东，通过关联交易，利润流向五粮液集团，则基本属于国有资产。公司治理层结公司治理层结构存在问题构存在问题从资料可以看出，两家公
5、司的公司高管交叉任职现象严重，公用一套领导班子。上市公司全部执行董事都有集团领导担任，集团对上市公司的实质控制，为关联交易和利益输送提供了交易空间五粮液股权高度集中，决定了大股东严格控制股东大会的控制权，中小股东的行为能力被剥夺，很大程度上失去了自己原有的话语权和表决权。小结 无论从上市规模、股权结构，还是公司治理层方面来看，五粮液关联交易与大股东输送都与我国是证券市场的起步晚、发展不够完善有直接的联系，这是普遍性。同时，五粮液的行业特性和内部发展方向、公司治理结构等原因又难以保证中小股东不受侵害，造就了其关联交易下的利益输送行为具有五粮液自身的特点，这是特殊性。五五 粮粮 液液 吝吝 于于
6、分分 红红2019年，每10股派现12.5元，十大股东一次性获利超过3亿，而流通股股东收获甚微。2000年，不分配，不转增，并且每10股配2股，配股价为25，令中小投资者大失所望，而当年每股盈余1.6元且货币资金为17.08亿元，完全有能力实施分配。2019年年中年末，采取10股送4转增3派现1元及10 送1转增2派现0.25元的分配政策与起当年形成的利润相比也是杯水车薪。损损 害害 中中 小小 股股 东东 利利 益益 大股东热衷于于现金股利政策外的货币资金控制权及使用权，而中小股东只能被动接受风险和承担利润损失，中小股东利益遭到严重侵害，投资者对上市公司逐渐失去信心。理财行为理财行为1、关联
7、购销：主要有原材料采购、产品销售资产置换。通常是关联方或者大股以远高于市场价格供给给上市公司原材料，或以远低于市场价格的价格购买上市公司的产品，然后再以市场价格向外出售，利用原材料供应渠道和产品供应渠道实现赚取巨额利润。根据表13和14，五粮液近半数以上的采购和销售是通过和关联方的交易完成，交易量巨大。虽然09年收购了五粮液集团旗下的部分子公司，但是关联交易任然占到主营业务成本的1/4。一直以来，五粮液的产品只有不到一半有上市公司控股的供销公司销售，更多的是由集团控股的进出口公司销售。商标及标识使商标及标识使用费一亿多用费一亿多综合服务费：综合服务费：1990与与2000年年共支付共支付1.0
8、9亿元，亿元，2019和和2019年共支付年共支付2.55亿元，从亿元，从06年维持在年维持在1.2亿元左右亿元左右租赁费：租赁费：09年数据，年数据，每平米租金每平米租金89.89元元/月月2、下列软性费用的定价完全掌握在控股股东手上，、下列软性费用的定价完全掌握在控股股东手上，非常容易沦为控股股东想自己输送利益的工具非常容易沦为控股股东想自己输送利益的工具3、资产置换、资产置换 2000年与五粮液进行了一次资产置换，赚取差额15.59亿元。上市公司理财目标是上市公司理财活动所希望实现的结果，是评价上市公司理财活动是否合理的基本标准。只有有了科学、明确和合理的理财目标,才能正确指导公司理财的
9、方向。股东投资于企业，目的是为了赚取更多的利润。如果企业不能为股东创造价值，他们就不会为企业提供资金。没有了权益资金，企业也就不存在了。因此，企业要为股东创造价值。首先，由于过去宜宾市国资委对集团公司管理层进行业绩考核时，将五粮液与五粮液集团混在一起考核，于是“实际控制人利益最大化”自然就成为管理层首要追去的目标。使得五粮液集团借助控制权实现利益输送。其次，五粮液与五粮液集团这种交叉任职，是的股东对董事的信任托管关系、决策层对执行层的制约不复存在，在这样的条件下，为五粮液与五粮液集团的利益输送带来了很大的方便，自然就形成了“实际控制人利益最大化”的理财目标。最后，五粮液上市公司本身的业务结构不
10、完整，使五粮液的一些环节不得不依附于其他的公司。五粮液上市公司通过从五粮液集团进行原料采购与产品销售，为五粮液向五粮液集团输送资金提供的“合理”的通道。从而五粮液的理财目标也演化为了“实际控制人利益最大化”。五粮液的这种理财目标的异化，严重损害到中小股东的利益，使他们不满，从而会引发很多的内部矛盾，是人们的工作积极性受到影响，并且还会影响到企业的信誉，一个企业要存活，信誉是最重要的。投资者对企业失去了信心，企业未来的前景就很难了，特别是这样非生活必需品，人们的感情因素是很强的，消费者感觉企业的不诚信和自己的受骗，他们会在心理上排斥他。莫名中会是企业产生很大的损失。1.国资委要对五粮液进行考核和
11、监督，促使五粮液分配现金股利，以保护中小股东的利益。国资委对五粮液和五粮液集团同时具有控制权，因此具有一定权威性，因此由国资委对五粮液进行考核和监督具有可行性，能够很大程度的维护中小股东的利益。2.限制这种交叉任职，切断这种利益转移的条件。五粮液与五粮液集团这种交叉任职，是的股东对董事的信任托管关系、决策层对执行层的制约不复存在，董事会的效能大打折扣，容易造成企业在投资、分配、利润的使用等重大决策上，有意或无意忽视甚至损害股东的利益，不能实现股东利益和公司利益最大化。3.监事会人员与企业内部在职人员不能高度重合。由于监事会成员在党政职务上受董事会成员的领导，因此监事会人员与企业内部在职人员重合
12、会导致监事会对董事会和经理层的监督效果不佳。4.五粮液与五粮液集团的业绩不能混在一起考核。由于过去宜宾市国资委对集团公司管理层进行业绩考核时，将五粮液与五粮液集团混在一起考核，于是“实际控制人利益最大化”自然就成为管理层首要追去的目标。使得五粮液集团借助控制权实现利益输送。5.完善五粮液本身结构，使采购和销售等都有自己的部门，虽然人力资本和物力资本暂时会增加，长期来说，五粮液会节约更多的成本。通过这样的方式可以避免五粮液集团向五粮液收取的原材料采购与生产销售费用以及巨额的管理费用。6.加强企业的规章制度的建设，使每个环节都有据可依，按章办事。通过五粮液的资金大量流入五粮液集团的事实可以看出，企
13、业的规章制度并不完善，从而使对五粮液实施控制权的五粮液集团钻了制度缺陷的空子，获取了大量的不合理资金的流入。7.增强其他股东的话语权，不能只由一个大股东说了算。这得在制定规章制度中来注明权利和义务。由于大股东以外的其他股东最能代表股东的心声，通过增强其他股东在企业中的地位以及话语权，可以保护大股东以外的其他股东的利益。8.从法律的角度来看，要加强法制建设，对关联交易给以严惩。虽然五粮液和五粮液集团的关联交易从形式上看具有一定的“合理性”，但是通过仔细分析会发现，数额巨大的关联交易其实是为五粮液像五粮液集团输送大量资金所施的“障眼法”。从上述分析可以看出，五粮液的智力结从上述分析可以看出，五粮液
14、的智力结构在形式上虽然完成，却仅具形似而不构在形式上虽然完成，却仅具形似而不得精髓，由此出现得精髓，由此出现五粮液公司的关联交五粮液公司的关联交易与实际理财目标与社会相脱节的现象。易与实际理财目标与社会相脱节的现象。由于公司管理层内部治理不严，国家由于公司管理层内部治理不严，国家监管机构监督力度不够等原因，世界各监管机构监督力度不够等原因，世界各国也相继爆出类似的财务造假丑闻，使国也相继爆出类似的财务造假丑闻，使得众多投资者损失惨重。得众多投资者损失惨重。启示启示目前，部分企业内部和外部约束机制实际执目前，部分企业内部和外部约束机制实际执行力度弱化。五粮液这一事件给我们敲响了警行力度弱化。五粮
15、液这一事件给我们敲响了警钟。因此，从各个方面加强对企业经营的约束，钟。因此，从各个方面加强对企业经营的约束，如董事会、监事会的内部约束和市场的外部约如董事会、监事会的内部约束和市场的外部约束，已成为当务之急。公司制度的精髓与要义束，已成为当务之急。公司制度的精髓与要义在更大程度上体现为关于所有者等利益相关主在更大程度上体现为关于所有者等利益相关主体与经营者之间权责利华凡结构与制衡挂席的体与经营者之间权责利华凡结构与制衡挂席的公司治理机制。公司治理机制。值得欣慰的是，值得欣慰的是，20192019年年1 1月，五粮液发布月，五粮液发布了了关于进一步完善公司治理结构的整改方关于进一步完善公司治理结构的整改方案案，披露公司将进一步完善内部控制制度，披露公司将进一步完善内部控制制度，加强投资决策程序和信息披露管理，防范投资加强投资决策程序和信息披露管理，防范投资风险。风险。启示启示谢谢您谢谢您的的关关注！注！财务管理案例分析财务管理案例分析
