1、中小企业发行上市重点关注问题中小企业发行上市重点关注问题2前 言3提提 纲纲n 概概 览览n 发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素n 发行上市的流程介绍发行上市的流程介绍n 中介机构的作用中介机构的作用n 几个重点问题的探讨几个重点问题的探讨4概概 览览4第一部分第一部分5n 中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一 n中国证券市场的上市公司数量和融资额增长迅速n 中国证券市场已进入全流通时代中国证券市场是全球最活跃的新中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一兴资本市场之一6中小企业公开发行上市的意义中小企业公开发行上市的意义n 建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发 展的资金n 确
2、立企业的市场价值，实现股东价值的最 大化n 建立现代企业制度，完善公司治理n 提高企业知名度，扩大市场影响力n 通过股权激励计划，建立企业长效激励机 制n 以股票为支付手段，实现并购扩张n 充分的信息披露，使企业无秘密可言n 持续信息披露和投资者关系管理，增加企 业的管理费用n 证券市场的波动一定程度会影响企业的经 营策略n 有可能成为恶意收购的对象好好 处处不不 好好7企业发行上市需要考虑的因素企业发行上市需要考虑的因素企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括：n 上市地和上市要求n 股东结构n 发行规模n 募集资金用途n 政府主管机关的批准和许可n 发行的时机n 企业的基本面和重组方案n 纳
3、入上市公司的资产和业务n 所处行业的发展前景及行业竞争地位n 收益的质量和成长性n 公司治理的完善程度 以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响8发行上市的全过程发行上市的全过程改制重组改制重组辅辅导导文件准备文件准备上上市市审批审批路演路演发行发行路演、发行路演、发行上市上市后市后市准备阶段准备阶段启动阶段启动阶段发行上市阶段发行上市阶段后市阶段后市阶段从启动到上市一般将历时912个月4 4个关键因素影响发行上市的成功个关键因素影响发行上市的成功1企业的基本素质和行业前景2重组方案3主管机关的监管和审批4证券市场的状况9企业发行上市的各参与方企
4、业发行上市的各参与方承销商财经公关评估师会计师律师保荐机构发行人发行人n 企业的发行上市需要由发行人 和各个专业的中介机构协作完成n 保荐机构是参与各方的总协调人10中国企业发行上市所需遵循的法中国企业发行上市所需遵循的法律法规律法规n 公司法n 证券法n 首次公开发行股票并上市管理办法n 上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则n 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书n 其他发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素第二部分第二部分12上市地的选择上市地的选择改制和重组方案改制和重组方案股权结构股权结构 募集资金投向募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素
5、作出明确安排：一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素13上市地的选择上市地的选择改制和重组方案改制和重组方案股权结构股权结构 募集资金投向募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素14主要市场的比较主要市场的比较国内国内A股股香港香港美国美国优优n 本土市场n 实现全流通n 发行和维护费用低n 市盈率高n 本土文化n 发行和维护费用较低n 国际市场投资者基础较好n 全球市场n 对科技企业的估值高劣劣n 相对不规范n
6、 投机性强n 管理规定多变n 国内H股尚未实现全流通n 对制造业的估值不足n 发行和维护费用高适用性适用性中国的所有企业有特点的大型企业n 国际化经营的中国行业龙头企业n 高科技企业对于中小企业而言，境内A股市场是最佳选择发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素1.1.上市地的选择15发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素1.上市地的选择16国内国内A A股股香港主板香港主板香港创业板香港创业板纽交所纽交所纳斯达克纳斯达克英国英国AIMAIM市场市场上市初费上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10-40万人民币20万人民币承销费承销费（筹资额比例）（筹资额比例
7、）1.5%-3%2.55%-4%4%-5%6%-8%6%-8%3%-5%保荐费保荐费200万元200-400万港元100-200万港元1000万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本总成本（筹资额比例）（筹资额比例）4%-8%10%10%-15%1015%1015%15%-20%主要证券市场发行费用比较发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素1.上市地的选择17n
8、 A股发行的基本条件股发行的基本条件股票发行的基本条件n 发行主体为依法设立的股份公司n 3年以上持续经营时间（经国务院特批除外）n 近3年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化 未重大资产变化(资产变化不超过30%)n 总股本不少于3000万元n 连续3年盈利，累计净利润不少于3000万元n 近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元n 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 (关注独立盈利能力和持续盈利能力）n 完备的公司治理结构（五独立）发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素1.上市地的选择18香港主板n 同一管理层下3年营业记录n 前3年盈利总和
9、不低于5000万港元，预计市值不低于2亿港元n 上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过5亿港元n 过去3年净现金流入超过1亿港元n 上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5亿港元，可豁免3年营业记录，但管理层至少有3年行业经验管理层及股东最近1年内不变n 公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元，可减至15%n 至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合计持股不超过公众持股的50%香港创业板n 同一管理层下两年活跃业务记录，某些条件下可豁免至1年n 必须要有主营业务，且两年内业务目标明确n 市值超过4600万港元n 上市时市值低于40亿港元的，最低公众持股为25%，最低金额须达
10、3000万港元n 上市时市值超过40亿港元的，最低公众持股为20%或10亿港元较高者n 上市时至少100名股东，符合1年活跃记录要求者，至少有300名股东n 管理层持股禁售期为1年主要市场的发行条件比较主要市场的发行条件比较发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素1.上市地的选择19n社会公众持有的股票数目不少于250万股；n 有100股以上的股东人数不少于5000名；n 股票市值不少于1亿美元；n 最近3个财政年度里连续盈利，n 3年累计不少于650万美元n 且在最后一年不少于250万美元n 前两年每年不少于200万美元或n 在最后一年不少于450万美元；n有形资产净值不少于1亿美元；n
11、 对公司的管理和操作方面的多项要求；n 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性等n 超过4百万美元的净资产额。n 股票总市值超过100万美元n 需有300名以上的股东。n 上个会计年度超过75万美元的税前利润n 每年必需提交年度财务报表n 最少须有三位“做市商”NYSENASDAQ主要市场的发行条件比较主要市场的发行条件比较发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素1.上市地的选择20上市地的选择上市地的选择改制和重组方案改制和重组方案股权结构股权结构 募集资金投向募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上
12、市方案的四大要素发行上市方案的四大要素21n改制：改制：将非股份制企业的形式变更为股份有限公司，并建立完善的公司治理结构发起设立股份公司有限责任公司整体变更发行上市第一年第二年第三年股份公司的设立方式发起设立 募集设立改制方式与连续计算业绩的关系n 发起设立n 有限责任公司整体变更n 募集设立：需要国务院特批有限责任公司整体变更的方式可连续计算业绩，将是成为未来改制方式的主流发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素2：改制重组22设立股份公司的必要条件设立股份公司的必要条件n 发起人符合法定人数发起人符合法定人数：2200人，半数以上在中国境内有住所；n 发起人认购和募集的股本达到法定资本
13、最低限额发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：最低注册资本额为500万元，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分自公司设立之日起两年内缴足；n 发起人股东的出资方式：发起人股东的出资方式：n货币货币n实物实物n知识产权知识产权n土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币资产资产n 非货币资产出资必须评估作价n 订立公司章程订立公司章程n 有公司名称、住所、符合股份公司要求的组织结构有公司名称、住所、符合股份公司要求的组织结构发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素2：改制重组23各职能部门股东大会监事会董事会董事会秘书经理战
14、略委员会股份公司的治理结构审计委员会提名委员会薪酬委员会各子公司各职能部门各参股公司n 股东大会是股份公司的权力机构n 董事会：由519人组成n 上市公司设独立董事不少于1/3n 可下设各专业委员会n不可有重大变化n高管兼职不超过1/3n 监事会：不少于3人n 职工代表监事不少于1/3n 经理：由董事会聘任n 董事会秘书：负责股东大会和董事 会事宜，办理信息披露公司章程是确定公司治理的首要制度发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素2：改制重组24n发起设立股份公司的程序：发起设立股份公司的程序：国有企业改制设立股份公司主发起人确定改制确定重组方案完成评估审计土地评估及处置方案获国土局批准
15、资产评估完成备案吸收其他发起人签定发起人协议确定股本设置方案国有股权管理方案获国资委批准各发起人出资到位验资创立大会办理工商登记挂牌完成股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素2：改制重组25n发起设立股份公司的程序：发起设立股份公司的程序：有限责任公司整体变更设立股份公司公司股东会确定改制确定改制方案完成评估审计资产评估完成备案签定发起人协议确定股本设置方案国有股权管理方案获国资委批准验资创立大会办理工商登记挂牌完成若需要股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准发行上市
16、方案的四大要素发行上市方案的四大要素2：改制重组26发行前的改制重组当前持续的并购、重组和扩张将上市企业发展成以市场为导向具有强大竞争力的公司企业重组是一个持续和渐进的过程企业重组的原则企业重组的原则 符合法律法规的要求 适应市场投资者偏好 优化企业的经营效率 确保公司估值的最大化发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素2：改制重组27发行前重组的基本要求n 主体明确n 产权清晰n 资产结构完整n 主营业务突出n 规避同业竞争n 减少关联交易发行前的重组应当实现的目标n 突出企业定位和股票发行的投资主题n 优化企业的资产和业务结构n 提高企业运营效率，增强竞争力n 建立现代企业制度，完善公
17、司治理n 引入专业的管理成功的重组将使企业获得良好的估值和发行效果成功的重组将使企业获得良好的估值和发行效果发行上市前的重组：发行上市前的重组：n 有限责任公司整体变更为股份公司一般无须大规模的重组n 以国有企业为基础发起设立股份公司，需要进行大规模的重组发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素2：改制重组28A企业企业车间甲车间乙非经营性资产A股份公司股份公司车间甲车间乙非经营性资产社会化重组前重组后企业重组的基本模式1：整体重组模式n 单一业务的中小型企业的重组一般均采用 这种方式n 非经营性资产以剥离方式处理，交由 社会管理或产业化n A股份公司设立后，A企业一般不再保留n A股份公
18、司的股份一般原企业出资者（国 资管理部门）直接持有整体上市是未来国企重组的主导模式发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素2：改制重组29A企业企业业务A业务B公共工程非经营性资产A集团集团业务AA股份公司股份公司业务B公共工程非经营性资产重组前重组后企业重组的基本模式2：主体重组模式n 适用于多元化业务的大中型企业的重组n 股份公司的设立往往与企业集团的设立 同步n 进入股份公司的业务A一般是企业最有 竞争力的核心业务，同类业务需完整进 入股份公司n 股份公司和集团公司在公共工程、非经 营性资产甚至非核心业务间可能会产生 一定程度的关联交易n 集团内存在后续重组的可能，包括：u 将业务B
19、注入A 股份公司u 将业务B重组为B股份公司u 集团公司整体上市发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素2：改制重组30重组中需要重点考虑的问题重组中需要重点考虑的问题n 业务体系的完整：业务体系的完整：具有完整的供产销体系具有完整的供产销体系n 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施n 具有独立的原材料采购和产品销售系统，不依赖于母公司n 资产完整资产完整n 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权 n 土地处置土地处置n 母公司办理出让手续后投入折股n 母公司办理出让手续后租赁于股份公司n 非经营性资产非经营性资产n 交于社
20、会n 留在母公司，由股份公司与母公司签订综合服务协议使用n 人员安排人员安排n 高级管理人员不得在母公司中担任除董、监事外的其他职务，不得在母公司领薪 财务人员不得在母公司兼职发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素2：改制重组31上市地的选择上市地的选择改制和重组方案改制和重组方案股权结构股权结构 募集资金投向募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素32发起人股发起人股社会公众股发行前股本结构发行后股本结构不少于3000万股不少于5000万股股本规模和结构本质上由公
21、司的资产和业务规模与公司的盈利能力决定n 股本总额 发行前的股本总额 发行后的股本总额n 股本构成 公司设立时各发起人股东的 股权比例 发行前各股东的股权比例 是否需要引入战略投资者，所占比例 发行后的股权比例影响股本结构设计的主要因素n 法规的要求n 资产和业务规模n 盈利能力n 资金需求量n 控股股东的股本策略n 创业股东与策略股东的关系n 可比公司的股本结构股权结构设计中需要考虑的要素发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素3：股权结构33战略投资者的引进战略投资者的引进 可考虑在股份公司设立时引入风险投资基金等作为战略投资者 也可在发行前通过股权转让或增资扩股的形式引进战略投资者风
22、险投资基金产业投资基金具有行业联动性的机构 取消了发行前一年不得发生股权转让的限制，消除了战略投资者进入的障碍 发行前12个月内新增股份持有者36个月内不得转让该部分新增股份 考虑引进战略投资者的必要性（出售股份的价格要低于IPO价格）战略投资者n 展示企业的投资价值和发展前景n 促进股权结构的多元化n 满足创业股东的流动性需求n 企业发展的资金需要引进战略投资者的作用发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素3：股权结构34发行新股的规模和比例发行新股的规模和比例主要考虑以下因素：n 资金需求量。募集资金与投资项目的资金需求保持一致。n 控股股东的持股比例n 现有和未来的盈利水平n 公司整
23、体估值水平及与可比公司估值的比较n 市场状况及可能获得的发行价格n 法规的要求 n 目前上市公司再融资比较容易。上市公司再融资价格（增发价）与二目前上市公司再融资比较容易。上市公司再融资价格（增发价）与二级市场接轨，一般都高于首次发行价格。因此，中小企业在首次发行时不级市场接轨，一般都高于首次发行价格。因此，中小企业在首次发行时不一定要追求最大的发行规模，只要满足当前的资金需求即可，上市后增发一定要追求最大的发行规模，只要满足当前的资金需求即可，上市后增发对老股东更为有利。对老股东更为有利。n 公开发行股份不得少于总股本 的25n 总股本超过4亿元的，公开发行 股份不得少于10上市规则关于公开
24、发行股份的要求发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素3：股权结构35上市地的选择上市地的选择改制和重组方案改制和重组方案股权结构股权结构 募集资金投向募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素36募集资金投向安排需要考虑的因素：募集资金投向安排需要考虑的因素：n 与企业的发展战略的关系n 与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应n 符合国家产业政策n 符合环保要求，环保政策上的一票否决制n 适当考虑二级市场投资者的偏好募集资金投资项目的形式n 原有设备和资产的扩
25、建或技改n 新建设备或资产n 对外股权投资n 收购公司或企业股权n 收购资产n 归还固定资产投资贷款n 补充营运资金禁止性规定n 不得用于持有交易性金融资产 （除金融业公司除外）n 不得借予他人n 不得用于委托理财n 不得投资于以买卖证券为主要 业务的公司募集资金投资项目原则上应用于企业的主营业务n 投资项目需获得发改委等投资 管理部门的批准或备案文件n 投资项目需通过环保部门的环 境评价审批要求发行上市方案的四大要素发行上市方案的四大要素4：募集资金投向发行上市的流程介绍发行上市的流程介绍第三部分第三部分38发行上市流程发行上市流程改制重组改制重组辅辅导导文件准备文件准备上上市市审批审批路演
26、路演发行发行路演、发行路演、发行上市上市后市后市准备阶段准备阶段启动阶段启动阶段发行上市阶段发行上市阶段后市阶段后市阶段39发行上市流程发行上市流程目目标标n 确定发行上市的主体，设立股份公司n 确定发行上市的基本定位n 确定整体的工作计划n 完成基本尽职调查n 发现潜在的障碍并制订相应的处理方案n 确定上市公司的基本资产和业务结构n 完成股东结构的调整n 完成股份公司的设立管理层管理层的作用的作用 分析上市的主要目标分析上市的主要目标n 股东需要实现什么n 管理层需要实现什么n 企业的发展战略n 短期和长期的财务目标n 组建上市工作的团队n 确定中介机构n 确定整体的结构和计划需需要要完完成
27、成的的工工作作改制重组改制重组40发行上市流程发行上市流程改制重组改制重组辅辅导导文件准备文件准备上上市市审批审批路演路演发行发行路演、发行路演、发行上市上市后市后市准备阶段准备阶段启动阶段启动阶段发行上市阶段发行上市阶段后市阶段后市阶段n 目前已取消了1年强制性辅导期的要求n 由企业和辅导机构自行决定辅导期41发行上市流程发行上市流程目目标标 促进股份公司治理结构的完善 股东和管理层了解证券市场的基本运作规范，树立诚信意识 促进股份公司具备进入证券市场的基本条件 中介机构对公司董事、监事和高管的培训 规范三会制度及其运作 制订并完善公司的各项制度，主要包括：内部控制制度 会计核算和 财务管理
28、制度 信息披露制度管理层管理层的作用的作用 接受辅导机构的培训和辅导需需要要完完成成的的工工作作辅导辅导辅导工作必须获得中国证监会派出机构的辅导验收42发行上市流程发行上市流程改制重组改制重组辅辅导导文件准备文件准备上上市市审批审批路演路演发行发行路演、发行路演、发行上市上市后市后市准备阶段准备阶段启动阶段启动阶段发行上市阶段发行上市阶段后市阶段后市阶段43发行上市流程发行上市流程目目标标 确定IPO和上市地点 完成发行上市的全套申报文件 详尽的尽职调查 召开董事会和股东大会，确定发行上市的基本方案并完成各项授权 会计师完成三年又一期的财务审计 会计师完成盈利预测的审核（若需要）律师完成法律意
29、见书、律师工作报告和各项文件鉴证 完成招股说明书（申报稿）取得所需的各类批文和确认文件，如税务部门对纳税状况的确认和投 资管理部门的审批或备案批文管理层管理层的作用的作用 为发行上市基本方案提供管理层的意见 为尽职调查和文件的编撰提供管理层的分析和意见 签署相关的文件需需要要完完成成的的工工作作文件准备文件准备44发行上市流程发行上市流程改制重组改制重组辅辅导导文件准备文件准备上上市市审批审批路演路演发行发行路演、发行路演、发行上市上市后市后市准备阶段准备阶段启动阶段启动阶段发行上市阶段发行上市阶段后市阶段后市阶段45发行上市流程发行上市流程目目标标 获得中国证监会发行审核委员会的核准 向中国
30、证监会提交全套文件 与证监会发行部预审员的沟通交流 根据证监会发行部的反馈意见补充资料 通过证监会发行部部会的审核 参加发审委发行审核会，并进行答辩 获得核准批文管理层管理层的作用的作用为针对反馈意见的补充资料提供管理层的分析和意见 参加发审会的答辩需需要要完完成成的的工工作作审批审批中国证监会将就相关问题征求发改委和商务部的意见46发行上市流程发行上市流程改制重组改制重组辅辅导导文件准备文件准备上上市市审批审批路演路演发行发行路演、发行路演、发行上市上市后市后市准备阶段准备阶段启动阶段启动阶段发行上市阶段发行上市阶段后市阶段后市阶段n 获证监会核准后6个月内须完成发行n 恰当的发行时机对成功
31、发行至关重要47发行上市流程发行上市流程目目标标 展示公司的亮点，树立良好的市场形象 最优的发行价格和发行规模 为获得良好的上市价格及市场表现打下基础 组建承销团 初步的估值 各地的巡回路演和网上路演，重点对象一对一的推介 面向询价对象的询价，确定发行价格区间 网上和网下发行 划款、清算、股份登记管理层管理层的作用的作用 路演推介的主角 为估值和发行价格的确定提供管理层的分析和意见需需要要完完成成的的工工作作路演发行路演发行成功的路演是获得最优发行价格的基础48发行上市流程发行上市流程 投资银行与公司管理层在投资者集中的城市举办推介会，向潜在投资者介绍公司的背景、现状和未来前景，回答投资人的提
32、问和担心。路演促销重点向投资者强调投资该公司股票的好处，而不是价格。路演是管理层向投资者展示公司价值和企业家精神的重要途径，通过路演，锁定目标投资者，将投资者的兴趣转为定单路演的内容路演的内容 公司的背景、历史和现状 公司的管理层 公司的投资故事 公司未来的前景提供尽可能充分的数据证据路演推介应涵盖管理层有必要访问、机构投资者兴趣浓厚和质量较高的城市路演的目的路演的目的 激发投资者对公司的兴趣 使公司最大程度地接触到最高潜在需求的投资者 检验估值区间的有效性 评估最佳发行时机路演的方式路演的方式北京 集中路演推介会 23场上海 重点对象的一对一推介 6 9场 网上路演 12场 深圳 分析师会议
33、 23场49发行上市流程发行上市流程n 发行定价的基本过程发行定价的基本过程初步分析 尽职调查 财务分析 估值模型定位 确定公司卖点 构造投资故事 可比公司估值 分析师的吹风会路演 推介和确定需求 面向询价对象征 询价格意见 总结和分析路演 成果 定价/配售 确定询价区间 面向机构投资者 的网下投标询价 簿记建档 定价 网下配售网上发行 面向公众投资者 网上发行建立初步的建立初步的估值范围估值范围公司定位公司定位和承销团的意见和承销团的意见机构投资者机构投资者意见反馈意见反馈询价区询价区间间高端低端确定价格确定价格确立公司的估值定价范围50发行上市流程发行上市流程改制重组改制重组辅辅导导文件准
34、备文件准备上上市市审批审批路演路演发行发行路演、发行路演、发行上市上市后市后市准备阶段准备阶段启动阶段启动阶段发行上市阶段发行上市阶段后市阶段后市阶段51发行上市流程发行上市流程目目标标 获得最优的上市价格 保持良好的流动性 向交易所提交上市申请 上市前的持续宣传 上市仪式 发行上市总结管理层管理层的作用的作用 与交易所的沟通 签署上市文件 主持上市仪式需要需要完成完成的的工作工作上市上市最优的上市价格和良好的流动性是后续资本运作的基础52发行上市流程发行上市流程n 股票上市的基本条件n 股票已公开发行n 公司总股本不少于5000万元n 公开发行股份不少于25n 总股本超过4亿元者，公开发行不
35、少于10n 最近3年无重大违法违规行为n 财务会计无虚假记载n 交易所规定的其他条件影响上市价格的主要因素公司基本面市场状况n 每股收益n 每股净资产n 盈利成长性n 募集资金用途n 市场供求状况n 可比公司的估值n 投资者的偏好上市价格53发行上市流程发行上市流程改制重组改制重组辅辅导导文件准备文件准备上上市市审批审批路演路演发行发行路演、发行路演、发行上市上市后市后市准备阶段准备阶段启动阶段启动阶段发行上市阶段发行上市阶段后市阶段后市阶段54发行上市流程发行上市流程目目标标 推动长期股价表现 实现持续融资 利用证券市场开展资本运作 持续的信息披露和投资者关系管理 保持业绩稳定 规范运作，接
36、受保荐机构的持续督导 与分析师和基金经理的信息交流管理层管理层的作用的作用 与交易所的沟通 签署上市文件 主持上市仪式需要需要完成完成的的工作工作后市后市55发行上市流程发行上市流程上市后的持续运作上市后的持续运作 上市公司可利用证券市场的平台，以股票为工具，进行持续的融资和并购重组n 配股n 增发新股n 定向增发新股n 可转换债券n 分离交易的可转债n 股本权证股权结构的优化n 定向增发，引进境外 战略投资者股权激励机制n 限制性股票n 股票期权n 其他方式持续融资n 向控股股东定向增发n 注入其他优质资产n 向控股股东定向增发n 实现整体上市n 控股股东以吸收合并n 实现整体上市后续的内部
37、重组外部并购n 向并购对象定向增发 以股票为支付手段实 现换股收购中介机构的作用中介机构的作用第四部分第四部分57中介机构的作用中介机构的作用n 尽职推荐发行人证券发行上市n 持续督导发行人履行义务和承诺n 指定保荐代表人具体负责保荐工作n 对发行人进行辅导n 制定发行上市的总体计划，并协调发行人和中介机构执行n 对发行人制定改制重组方案，和发行上市方案提出建议n 统筹发行上市的申报文件及其他文件的制作，负责与证监会、交易所等监管机关n 的沟通协调保荐机构保荐机构主承销商主承销商n 组织承销团，包销发行人所发行的股票n 组织路演推介活动n 为发行定价提出明确建议 选择标准 n 专业资格和从业记
38、录n 相关行业的保荐经验n 保荐代表人的经验和 从业记录选择标准 n 市场网络和包销能力n 相关行业的承销经验58中介机构的作用中介机构的作用保荐机构保荐机构/主承销商的工作主承销商的工作制定制定发行方案发行方案尽职调查尽职调查协调中介工作协调中介工作上市辅导上市辅导申报沟通申报沟通销售销售材料制作材料制作路演推介路演推介保荐机构保荐机构主承销商主承销商59中介机构的作用中介机构的作用n 理顺企业股份制改造的法律关系,处理股票发行与上市的各类法律问题；n 并为公司起草各类法律文件；n 对相关法律问题提出咨询意见等；n 同时参与发行上市有关问题的法律谈判；n 对股票发行与上市的各种文件进行法律把
39、关；n 为发行上市出具法律意见书和律师工作报告。律师选择标准 n 专业资格和从业记录n 相关行业的保荐经验n 签字律师/会计师的经 验和从 业记录会计师n 为发行人提供财务审计、验资、盈利预测审核，并出具相关报告n 协助发行人建立财务管理制度n 对发行上市相关的财务问题提出处理意见和建议60中介机构的作用中介机构的作用对选择保荐机构的建议对选择保荐机构的建议 经营稳健和资产质量高的保荐机构,保持长期稳定合作 选择合适的保健机构,重视程度高才能保证项目申报的质量 选择优秀的项目人员团队61第五部分第五部分几个重要问题的探讨几个重要问题的探讨62重要问题的探讨重要问题的探讨n上市前的重大资产重组问题（下的重组）同一控制人（收入、利润、资产）与非同一控制人 资产增资不超过30n委托持股、信托持股（实际股东与名义股东不一致）n同业竞争和关联交易n环保问题（一票否决制）重污染行业要取得省级环保部门的批复n土地使用权（出让、转让、租赁）n税务问题n国有资产转让（价格、评估、实际支付）n如何挖掘公司亮点 突出细分行业地位 准确清晰描述公司所处行业前景 突出公司竞争优势（技术、品牌、渠道、资源等）63招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司二零零七年十二月二零零七年十二月
