1、第十一章第十一章 内部治理机制内部治理机制激励激励监督监督决策决策一、激励机制一、激励机制o 激励机制是要解决代理人的动力问题，即激励机制是要解决代理人的动力问题，即委托人如何通过一套激励机制促使代理人采委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取利于委托人的行动，最大限度地增加委托取利于委托人的行动，最大限度地增加委托人的效用。人的效用。o 因此，激励机制是委托人与代理人如何因此，激励机制是委托人与代理人如何分享经营成果的契约。分享经营成果的契约。o 有效的激励机制能够使得激励相容，最有效的激励机制能够使得激励相容，最大限度调动他们的主观能动性，防止偷懒、大限度调动他们的主观能动性，防止偷懒、机
2、会主义等道德风险，降低代理成本。机会主义等道德风险，降低代理成本。o 1、道德风险与设计激励机制的必要性、道德风险与设计激励机制的必要性o 道德风险：道德风险：（Y.Kotwitza）:是指从事经是指从事经济活动的人最大限度地增进自身效用时做出济活动的人最大限度地增进自身效用时做出不利于他人的行动。不利于他人的行动。o 道德风险的成因：一是委托代理双方的信息道德风险的成因：一是委托代理双方的信息不对称。代理人行为的隐蔽行动与隐蔽信息不对称。代理人行为的隐蔽行动与隐蔽信息（Arrow）。）。二是合同订立与实施的障碍。二是合同订立与实施的障碍。2、激励相容与激励机制构造、激励相容与激励机制构造o
3、公司的动力归根到底来自于各个利益公司的动力归根到底来自于各个利益主体在公司统一目标下实现自身利益的动力。主体在公司统一目标下实现自身利益的动力。因此有效的机制在于实现激励相容，即因此有效的机制在于实现激励相容，即代理者实现自身利益最大化的同时，也使得代理者实现自身利益最大化的同时，也使得委托者利益最大化。委托者利益最大化。o 激励相容的实现，要靠财产激励与激励相容的实现，要靠财产激励与利益激励合理组合，相互制衡。利益激励合理组合，相互制衡。公司经营者一般由财产所有者和非财产公司经营者一般由财产所有者和非财产所有者构成。所有者构成。财产激励是对财产所有者的激励，以财产激励是对财产所有者的激励，以
4、财产增值为目标。对经营者的这种激励表财产增值为目标。对经营者的这种激励表明，经营者本人也是公司的财产所有者。明，经营者本人也是公司的财产所有者。利益激励是对非财产所有者的激励。利益激励是对非财产所有者的激励。3、最优内部激励机制的原理与条件、最优内部激励机制的原理与条件o“信息显露原理信息显露原理”：o 约束条件：约束条件：o 刺激一致性约束刺激一致性约束o 个人理性约束个人理性约束4、内部激励机制的主要内容、内部激励机制的主要内容o 激励的核心是将经理人个人效用最大激励的核心是将经理人个人效用最大化最求转化为对公司利润最大化的追求。化最求转化为对公司利润最大化的追求。报酬激励机制：报酬激励机
5、制：固定薪金：稳定、无风险、基本保固定薪金：稳定、无风险、基本保障、缺乏高强度刺激。障、缺乏高强度刺激。奖金与股票：与业绩相关，有一定风奖金与股票：与业绩相关，有一定风险和较强激励，容易引发短期行为。险和较强激励，容易引发短期行为。期权：允许经营者在一定期限内以接受期期权：允许经营者在一定期限内以接受期权时的价格购买股票。激励经理人行为的长权时的价格购买股票。激励经理人行为的长期化。激励与风险更强。期化。激励与风险更强。剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权与经营控制权激励机制o 剩余支配权的激励表现为向经营者转让剩余支配权的激励表现为向经营者转让剩余支配权，即如何在股东与经营者之间分剩余支
6、配权，即如何在股东与经营者之间分配企业剩余。配企业剩余。o 经营控制权激励预示着经理人的各种特经营控制权激励预示着经理人的各种特权，如职务性消费。权，如职务性消费。声誉与荣誉激励机制声誉与荣誉激励机制o 属于精神激励属于精神激励 聘用与解聘激励聘用与解聘激励 依托经理人市场的竞争实现。依托经理人市场的竞争实现。5 5、股权激励及实施、股权激励及实施（1 1）含义）含义o 股权激励是公司股权或股权的增值权股权激励是公司股权或股权的增值权以某种方式授予企业的高层管理人员和技以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干，使他们能够分享企业成长所带来术骨干，使他们能够分享企业成长所带来好处的一种制度安排
7、。好处的一种制度安排。o 对于高管层具有较强的激励性，能较对于高管层具有较强的激励性，能较好地解决委托代理问题。好地解决委托代理问题。o 因此，因此，20世纪世纪80年代以来，股权激励年代以来，股权激励制度在世界上广为流行，井取得了很大成功。制度在世界上广为流行，井取得了很大成功。目前在全球排名前目前在全球排名前500名的大公司中，有近名的大公司中，有近90%实施了股权激励制度。实施了股权激励制度。o 在我国，已经于在我国，已经于20062006年通过了对上市公年通过了对上市公司的股权激励实施方案。司的股权激励实施方案。（2）授予对象）授予对象高层管理人员高层管理人员总经理总经理副总经理副总经
8、理财务总监财务总监总工程师总工程师董事董事/董秘董秘总经理助理总经理助理总经理助理总经理助理一般不参与虚一般不参与虚拟股份分配拟股份分配股权激励对象的范围宜窄不宜宽股权激励对象的范围宜窄不宜宽（3）类型 虚虚 拟拟 股票：股票：是指公司采用发行股票的方式，将公司的是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种一种“账面账面”上的股票。公司授予激励对象这上的股票。公司授予激励对象这种账面上种账面上“虚拟虚拟的股票，激励对象可以据此的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没享受一定数量的分红权和股价升值
9、收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。离开企业时自动失效。o 实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一定的标准定的标准(这一标准既可是销售额的增长，也可这一标准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准是某种财务标准)对虚拟股票进行定价，目的是对虚拟股票进行定价，目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。真实业绩。o 虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本虚拟股票的
10、发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支出，和所有权结构，但公司会因此发生现金支出，有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。拟股票计划设立专门的基金。账面账面价值增值权价值增值权 具体分为购买型和虚拟型两种。具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按购买型是指在期初激励对象按每股净资产值每股净资产值购购买一定数量的股份，在期末再按每股净资产期末值买一定数量的股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授
11、子激励对象一定数量的名义股份，在期末根据司授子激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。励对象的收益。实施账面价值增值权的好处是激励效果实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响不受外界资本市场异常波动的影响.激励对激励对象无需现金付出（虚拟型）。象无需现金付出（虚拟型）。同时也不影响同时也不影响公司实际股权结构。公司实际股权结构。但缺点是采用这种方式要求企业财务状但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。况较好，现金流量充足。绩绩 效效 单位：单位：公司预先设
12、定某一个或数个合理的年度公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标业绩指标(如平均每股收益增长、资产收益如平均每股收益增长、资产收益率等率等)，并规定在一个较长的时间并规定在一个较长的时间(绩效期绩效期)内如果激励对象经过努力后实现了股东预定内如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标，那么绩效期满后，则根据该年的年度目标，那么绩效期满后，则根据该年度的净利润提取一定比例进行奖励。度的净利润提取一定比例进行奖励。o 这部分奖励往往不是直接发给激励对象这部分奖励往往不是直接发给激励对象的，而是转化成风险抵押金。的，而是转化成风险抵押金。o 风险抵押金在一定年限后，经过对激励风险抵押金在一定年
13、限后，经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。o 如果激励对象未能通过年度考核，出现如果激励对象未能通过年度考核，出现有损公司利益的行为或非正常离任，激励对有损公司利益的行为或非正常离任，激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。象将受到没收风险抵押金的惩罚。o 在该计划中经理人员的收人取决于他在该计划中经理人员的收人取决于他预先获得的绩效单位的数量和价值。例如，预先获得的绩效单位的数量和价值。例如，某总经理在实施绩效单位计划初期被授予某总经理在实施绩效单位计划初期被授予10000个绩效单位，每个绩效单位价值个绩效单位，每个绩效单位价值为为50元。那
14、么，如果在计划规定的一段元。那么，如果在计划规定的一段时间如时间如5年内，绩效指标达到预定的目标年内，绩效指标达到预定的目标该总经理的收入将是该总经理的收入将是50万元。万元。o 使用这种方法，经理人员的收人不受使用这种方法，经理人员的收人不受股票市场的影响。股票市场的影响。股票期权股票期权 即在将来特定时期，以目前的每股价格即在将来特定时期，以目前的每股价格购买一定数量的公司股份的权力。购买一定数量的公司股份的权力。届时如果股价已经升值，则股份期权持届时如果股价已经升值，则股份期权持有人获得差价收益。有人获得差价收益。股票期权的激励逻辑股票期权的激励逻辑o股票期权是一种选择权（Option）
15、：时间t，公司授予A经理N0年后以t当天公司股票价格购买本公司M股普通股股票的权利，并在N0年后拥有出售这些股票的权利o股票期权的收益来源：行权价与行权日市价之间的差价o行权限制性条款：对期权赠予日到期权行权日的业绩指标的规定基期基期 t行权期行权期 t+N0出售期出售期 t+N待权期待权期锁定期锁定期o 股票期权的授予价格一般等于或大于授予日股股票期权的授予价格一般等于或大于授予日股票市场价格。票市场价格。o 股票期权属于一种可享用税收优惠的股票期股票期权属于一种可享用税收优惠的股票期权工具。美国权工具。美国1950 规定，凡期权授予价规定，凡期权授予价格等于或大于授予日股票市场价格的格等于
16、或大于授予日股票市场价格的95%95%时，员工时，员工购买的期权或以后转售股票所产生的收益皆归入资购买的期权或以后转售股票所产生的收益皆归入资本利得，并按相应的资本利得税率征税。当时，美本利得，并按相应的资本利得税率征税。当时，美国的资本利得税税率是固定的国的资本利得税税率是固定的28%28%，而一般收入所，而一般收入所得税实行超额累进税率。由于这一税率的差额，使得税实行超额累进税率。由于这一税率的差额，使得激励性股票期权一经推出便大受欢迎。得激励性股票期权一经推出便大受欢迎。股票赠予股票赠予 这种工具通常在一些特殊情况下，如公这种工具通常在一些特殊情况下，如公司创建或公司要改变业务时才使用。
17、使用这司创建或公司要改变业务时才使用。使用这种工具时，公司授员工的期权不仅是无条件种工具时，公司授员工的期权不仅是无条件或无限制的，而且是免费的。由于公司在创或无限制的，而且是免费的。由于公司在创建时或业务转向时，公司的股票股价都比较建时或业务转向时，公司的股票股价都比较低，因此对公司来说，这种工具相对比较廉低，因此对公司来说，这种工具相对比较廉价。价。绩效股绩效股o 绩效股是在股票赠予的基础上进行的改绩效股是在股票赠予的基础上进行的改进。使用这种工具时，为了获得一定数额的进。使用这种工具时，为了获得一定数额的免费股票，员工不仅要在公司工作满一段时免费股票，员工不仅要在公司工作满一段时间，而且
18、在期满后，公司的某个或数个业绩间，而且在期满后，公司的某个或数个业绩指标指标(可以预先指定可以预先指定)，如平均每股收益，如平均每股收益(EPS)增长也必须达到一定比例。增长也必须达到一定比例。各种激励工具的有效性比较股票期权股票增值权股票赠予绩效股绩效单位1.使经理人员利益与股东利益一致XXXXX2.留住经理人员ZZXZZ3.提高公司长期经营业绩ZZZXX4.提供长期资本积累XXXZZ5.提供竞争性报酬ZZXXXX表示显著有效，Z表示部分有效（4）例：虚拟股权模式具体实施）例：虚拟股权模式具体实施股份形成股份形成持股权利持股权利发放影响发放影响虚拟股份模式虚拟股份模式公司在总股本之外授予激励
19、对象一种公司在总股本之外授予激励对象一种“虚拟虚拟”的股份的股份享受一定的分红权，但没有所有权，享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售没有表决权，不能转让和出售不会影响公司的总资本和所有权结构不会影响公司的总资本和所有权结构虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种两种纯虚拟纯虚拟半虚拟半虚拟激励对象个人不需要激励对象个人不需要出任何资金出任何资金资金区别资金区别激励对象个人需要拿出相激励对象个人需要拿出相当于所授予股份额度一定比当于所授予股份额度一定比例的资金，但不计入股本例的资金，但不计入股本选择的主要标准选择的主要标准公司所处的生命周期公司所
20、处的生命周期公司的盈利前景公司的盈利前景高管个人的资金状况高管个人的资金状况对公司收益的对公司收益的关心程度一般关心程度一般心理区别心理区别一般说来更关心公司一般说来更关心公司的收益的收益授予股份总额的确定授予股份总额的确定计划授予股份额标准分经理层全年考核得分当年授予股份总额计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董事会在每届经营班子任期开始时予以确定，事会在每届经营班子任期开始时予以确定，可以为股本的可以为股本的1 110%10%；影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以及公司（经营班子
21、）的整体绩效身的价值以及公司（经营班子）的整体绩效岗位自身的价值价值公司的整体绩效个人的绩效个人股份股份额度个人对影响因素的控制程度个人对影响因素的控制程度小小较大较大较小较小职务总经理 副总经理 财务总监 总工程师总经理助理岗位系数10.780.780.780.7岗位系数建议沿用年薪制中的岗位系数股份的退出股份的退出正常退出条件正常退出条件强制退出条件强制退出条件正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；丧失行为能力或死亡：同退休处理；丧失行为能力或死亡：同退
22、休处理；自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；股份自动丧失；解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失；解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失；退出后分红问题的处理退出后分红问题的处理对于符合正常退出条件的，可对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，享有一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权不再享有任何分红权离任审计合格后可根据当年在职离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获得时间占全年工作时间的比例获得最后一次分红最后一次分红若从授予虚拟股份起到离任
23、之日，若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红获得公司此后最近的一次分红12对激励对对激励对象形成一象形成一定程度的定程度的保护保护对于符合强制退出条件的，不再对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权享有任何分红权3对股东利益对股东利益形成一定的形成一定的维护维护重大情况调整重大情况调整市场环境发生不可预测的重大变化，严重市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；影响公司经营；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；国家政
24、策重大变化影响激励方案实施的基国家政策重大变化影响激励方案实施的基础；础；其他董事会认为的重大变化。其他董事会认为的重大变化。变更甚至终止激励条件的情况变更甚至终止激励条件的情况（5）例：中国上市公司激励机制各）例：中国上市公司激励机制各种模式代表企业种模式代表企业业绩股票业绩股票股票增值股票增值股票期权股票期权股票奖励股票奖励虚拟股票虚拟股票上海家化上海家化夏新电子夏新电子天药股份天药股份中石化中石化三毛派神三毛派神长源电力长源电力清华同方清华同方东方电子东方电子武汉石油武汉石油禾嘉股份禾嘉股份上海贝岭上海贝岭银河科技银河科技股票期股股票期股业绩单位业绩单位经营者持股经营者持股延期支付延期支
25、付员工持股员工持股吴忠仪表吴忠仪表东方创业东方创业天通股份天通股份天大天财天大天财浙江创业浙江创业中远发展中远发展宝信软件宝信软件武汉中商武汉中商武汉中百武汉中百鄂武商鄂武商大众公用大众公用深天地深天地（6）国内上市公司管理层的各激励模式的实际使用）国内上市公司管理层的各激励模式的实际使用分析分析激励模式短期激励性长期激励性约束性现金流压力市场风险影响经营者持股员工持股股票建立延期支付业绩股票业绩单位股票期权股票期股股票增值权虚拟股票注：代表较强（大）；代表适中；代表较弱（小）。中国上市公司管理层的各激励模式的实际使用分析中国上市公司管理层的各激励模式的实际使用分析使用接受性高低理论作用性高低
26、业绩业绩单位单位虚拟虚拟股权股权延期延期支付支付业绩业绩股票股票MBOMBO员工员工持股持股股票股票期权期权经营者经营者持股持股复合复合模式模式股票股票增值增值中国上市公司激励机制各模式的选择策略中国上市公司激励机制各模式的选择策略持股系持股系延期系延期系业绩系业绩系期股系期股系增值系增值系国有企业国有企业 民营企业民营企业企业类型企业类型科技密集科技密集 劳动密集劳动密集行业类型行业类型高速发展高速发展 稳定发展稳定发展企业发展状况企业发展状况 二、监督机制二、监督机制o 对经营者经营结果、行为、决策等进对经营者经营结果、行为、决策等进行的审核、监察、督导。行的审核、监察、督导。o 1、股东
27、与股东会、股东与股东会o 2、董事会、董事会o 3、监事会、监事会o 4、职工监督、职工监督三、决策机制三、决策机制o 1、公司决策机制关注的是什么？、公司决策机制关注的是什么？决策权在公司内部各个治理主体之决策权在公司内部各个治理主体之间的分配格局。即什么样的决策有谁做出。间的分配格局。即什么样的决策有谁做出。它实质上是由决策权力机构及其相它实质上是由决策权力机构及其相对应的决策权力内容组成。对应的决策权力内容组成。o 2、决策机制构成：、决策机制构成：o 由于公司治理的权力系统由股东会、由于公司治理的权力系统由股东会、董事会、监事会、经理层组成，并由此形成董事会、监事会、经理层组成，并由此
28、形成了相应的了相应的决策分工决策分工形式和形式和决策权分配决策权分配格局。格局。o 因此公司决策机制实际上是由股东会、因此公司决策机制实际上是由股东会、董事会、监事会、经理层组成的层级决策机董事会、监事会、经理层组成的层级决策机制。制。o 3、层级决策机制形成原因、层级决策机制形成原因o 有限理性的要求：个人决策能力、决策风有限理性的要求：个人决策能力、决策风险险o 决策分工的结果：决策活动有其专业性，决策分工的结果：决策活动有其专业性，分工合作是降低风险，提高的效率的有效分工合作是降低风险，提高的效率的有效方式。方式。o 权力分立与制衡的结果：各个权力主体被权力分立与制衡的结果：各个权力主体
29、被赋予不同的决策权，形成不同的权力边界。赋予不同的决策权，形成不同的权力边界。o 4、层级决策特征：、层级决策特征：存在一个（只能是一个）最高决策者。存在一个（只能是一个）最高决策者。权力边界清晰。每一决策层都清楚其决策范权力边界清晰。每一决策层都清楚其决策范围，知道自己有权对什么做出决策，无权对围，知道自己有权对什么做出决策，无权对什么做出决策。这是层级决策机制的运行的什么做出决策。这是层级决策机制的运行的基础。基础。下级服从上级：下级服从上级：o 5、具体内容：、具体内容：o 1）、股东会决策）、股东会决策 基本决策内容：基本决策内容：作为最高权力与决策机构，拥有选择经营者作为最高权力与决
30、策机构，拥有选择经营者（选举和罢免董事与经理）、重大经营管理问题等（选举和罢免董事与经理）、重大经营管理问题等决策权（审议公司章程，处置公司财产，审议公司决策权（审议公司章程，处置公司财产，审议公司经营、财务报告，决定经营方向、投资方案，决定经营、财务报告，决定经营方向、投资方案，决定公司分立与解散等。）公司分立与解散等。）决策实施：决策实施：通过不同类的股东会来实现，包括年会通过不同类的股东会来实现，包括年会（例会）、特别会议等，各有其相应的法定（例会）、特别会议等，各有其相应的法定召集程序与内容。召集程序与内容。表现方式：表决方式。以股权为基础，一律表现方式：表决方式。以股权为基础，一律平
31、等，一股一票。平等，一股一票。o 2）、董事会决策）、董事会决策 决策权：股东会闭会期间，董事会是公司最高决策权：股东会闭会期间，董事会是公司最高决策机构，是公司法定代表。除了股东会以及决策机构，是公司法定代表。除了股东会以及股东授予其他机构的权力外，公司一切权力由股东授予其他机构的权力外，公司一切权力由董事会行使或授权。董事会行使或授权。如：制定公司的经营目标，重大方针和管理原则。如：制定公司的经营目标，重大方针和管理原则。挑选聘任监督经理人员，并决定经理人员的报挑选聘任监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩。提出盈利分配方案供股东会审议。酬与奖惩。提出盈利分配方案供股东会审议。通过、修改
32、或撤销内部规章细则。决定公司财通过、修改或撤销内部规章细则。决定公司财务原则与资金的周转。召集股东会等，各国、务原则与资金的周转。召集股东会等，各国、各公司有所不同。各公司有所不同。决策程序与方式：决策程序与方式：o 董事会会议，分为普通会议与特别会议。董事会会议，分为普通会议与特别会议。o 董事会会议只有出席人数符合法定人数才董事会会议只有出席人数符合法定人数才合法。合法。o 一人一票。不得委托投票、可以弃权、可一人一票。不得委托投票、可以弃权、可以不出席会议。以不出席会议。o 多数通过有效。出现僵局，董事长往往有多数通过有效。出现僵局，董事长往往有权行使裁定权。权行使裁定权。o 3、经理人决策、经理人决策o 执行股东会、董事会决议，并在授权范围行执行股东会、董事会决议，并在授权范围行使日常经营管理决策权。使日常经营管理决策权。
