1、政府财政投入项目规划未来拨款债务承担融资平台贷款融资股权融资企业债券信托融资资产证券化金融机构商业银行信托公司证券公司保险公司融资租赁土地收益财政拨款回购、特许经营权基础设施公共服务政府隐性担保、出具承诺函还本付息股权收益贷 款资本金以政府信用为基础的债务融资结构传统融资方式的交易主体 传统的融资平台公司存在的问题：传统的融资平台公司存在的问题：1.1.融资平台公司融资平台公司“借、用、还借、用、还”相互脱节，平台公司无法掌握自身命运，也不能自相互脱节，平台公司无法掌握自身命运，也不能自主经营。主经营。2.2.融资平台公司大多没有收益性的资产，现金流不足，平台公司很多是以新还旧，融资平台公司大
2、多没有收益性的资产，现金流不足，平台公司很多是以新还旧，甚至用本金还利息。甚至用本金还利息。3.3.融资平台公司生存的基础是地方政府信用，政府为融资平台公司提供各种隐形担融资平台公司生存的基础是地方政府信用，政府为融资平台公司提供各种隐形担保，增加了政府债务的风险。保，增加了政府债务的风险。（一）（一）新预算法新预算法3535条条规定规定：地方政府举借债务一律通过发行地方政府债券方式筹措，除此之外地方政府及其所属部门地方政府举借债务一律通过发行地方政府债券方式筹措，除此之外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务；不得以任何方式举借债务；除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和
3、除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。个人的债务以任何方式提供担保。（二）（二）国务院关于加强地方政府性债务管理的意见国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发国发201420144343号号)要求：要求：地方政府及所属部门不得在预算之外违法违规举借债务，不得违法违任何单位和个人的债务地方政府及所属部门不得在预算之外违法违规举借债务，不得违法违任何单位和个人的债务以任何方式提供担保以任何方式提供担保 剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。（三）六部委：关于进一步规范
4、地方政府举债融资行为的通知（三）六部委：关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知201720175050号号 推动融资平台公司尽快转型为市场化运营的国有企业、依法合规开展市场化融资，地方政推动融资平台公司尽快转型为市场化运营的国有企业、依法合规开展市场化融资，地方政府及其所属部门不得干预融资平台公司日常运营和市场化融资。府及其所属部门不得干预融资平台公司日常运营和市场化融资。融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自确自20152015年年1 1月月1 1日起其新增债务依法
5、不属于地方政府债务。日起其新增债务依法不属于地方政府债务。（四）财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知财预（四）财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知财预201720178787号号 一是只能购买货物和建设工程以外的服务。政府购买服务核心是购买劳动密集、技术和服务密一是只能购买货物和建设工程以外的服务。政府购买服务核心是购买劳动密集、技术和服务密集的轻资产服务，而不是资本密集的工程类建设。（集的轻资产服务，而不是资本密集的工程类建设。（不得将原材料、燃料、设备、产品等货不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装
6、修、拆除、修缮等建设工程作为物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目）政府购买服务项目）二是二是8787号文应该对号文应该对PPPPPP是利好。以是利好。以PPPPPP模式实施基础设施建设，会受到模式实施基础设施建设，会受到10%10%财政支出的限制，还财政支出的限制，还要经过两个评价和论证，比较规范。而以政府购买服务模式进行建设受到的约束较少。要经过两个评价和论证，比较规范。而以政府购买服务模式进行建设受到的约束较少。（严（严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域禁将铁路、公路、机场、通讯、水电
7、煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设）的基础设施建设）三是政府三是政府融资行为并不属于公共服务，不能纳入政府购买服务指导性目录融资行为并不属于公共服务，不能纳入政府购买服务指导性目录（严禁将金融机构严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围）四是先预算，后购买。年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务（四是先预算，后购买。年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务（做好政府购买服务做好政府购买服务支出与年度预算、中期财政规划的衔接，足额安排资金，保障服务承接主体合法权益）支出
8、与年度预算、中期财政规划的衔接，足额安排资金，保障服务承接主体合法权益）87 87号文是号文是“追及既往追及既往”的立法思路，而不是不追既往，因此，在的立法思路，而不是不追既往，因此，在8787号文出台前，号文出台前，如果政府购买服务项目不符合如果政府购买服务项目不符合8787号文要求的，应该按期整改到位。到位时间是号文要求的，应该按期整改到位。到位时间是20172017年年1010月底前。月底前。那么，不规范的政府购买服务项目如何整改？那么，不规范的政府购买服务项目如何整改？整改方式和思路，就是将工程类项目与轻资产的服务项目区别对待处理。整改方式和思路，就是将工程类项目与轻资产的服务项目区别
9、对待处理。无追索或有限追索权融资 债权利息 股权收益 政府付费特许经营权政府项目规划授特许经营权项目投资项目监管项目公司项目融资项目建设管理运营项目移交金融机构政策性银行商业银行信托公司证券公司保险公司PPP项目（一）新规下城市建设投融资结构（1）以项目价值为基础的资本运作 1.1.政府与项目公司股权关系及案例政府与项目公司股权关系及案例 （1 1）政府出资在股权比例）政府出资在股权比例50%50%以内，并授予特性经营权模式以内，并授予特性经营权模式 政府对政府对PPPPPP项目提供资金支持，项目提供资金支持，也为项目融资提供增信。也为项目融资提供增信。如：财政部第二批示如：财政部第二批示范项
10、目范项目 兴延高速兴延高速PPPPPP项目。项目。（2 2）政府在项目公司不出资，授予特许经营权）政府在项目公司不出资，授予特许经营权 如：张家界市杨家溪污水如：张家界市杨家溪污水PPPPPP项目项目(国家发改委推荐典型案例国家发改委推荐典型案例)，由湖南首创投资，由湖南首创投资有限公司有限公司100%100%出资成立项目公司出资成立项目公司张家界首创水务有限责任公司，负责项目的张家界首创水务有限责任公司，负责项目的具体运营。采用具体运营。采用BOT BOT 模式进行建设、运营和维护，特许经营期模式进行建设、运营和维护，特许经营期2525年。年。（3 3）政府少量出资，授予特许经营权并承担项目
11、的政府付费）政府少量出资，授予特许经营权并承担项目的政府付费 通过出资扩大知情权和监管权。通过出资扩大知情权和监管权。如：安庆外环北路项目如：安庆外环北路项目DBFO,DBFO,安庆市城市投资安庆市城市投资发展（集团）有限公司作为政府方出资代表，在项目公司占股比例为发展（集团）有限公司作为政府方出资代表，在项目公司占股比例为12%12%；北京城建；北京城建设计发展集团股份有限公司占股比例为设计发展集团股份有限公司占股比例为88%88%。（4 4）政府出资作为股东，授予特许经营权，金融机构的股权提前退出）政府出资作为股东，授予特许经营权，金融机构的股权提前退出 资管计划通过产业投资基金方式成为项
12、目公司融资重要渠道资管计划通过产业投资基金方式成为项目公司融资重要渠道2.2.政府参股项目公司时需考虑的因素政府参股项目公司时需考虑的因素 (1)(1)政府财政承受能力政府财政承受能力 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521201521号）规定号）规定：PPPPPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。险承担、配套投入等。(2)(2)社会资本的投资能力社会资本的投资能力 (3)(3)项目的融资需求项目的融资需求 (4
13、)(4)政府股份享有的分配权政府股份享有的分配权 (5)(5)重大重大事项上是否拥有否决权等。事项上是否拥有否决权等。3.PPP 3.PPP模式概要模式概要 （1 1）项目公司项目公司 项目公司是我国推广项目公司是我国推广PPPPPP模式中的主体公司模式中的主体公司，成立项目公司主要出于几个考虑成立项目公司主要出于几个考虑:一是出于风险考虑，可以将项目运营风险与控股公司一是出于风险考虑，可以将项目运营风险与控股公司相相分离分离；二是二是出于税收考虑，纳税是给项目所在地的政府，而非母公司所在地出于税收考虑，纳税是给项目所在地的政府，而非母公司所在地；三是出于公司治理考虑三是出于公司治理考虑，按项
14、目公司，按项目公司出资出资额额确定股权确定股权比例及董事人数；比例及董事人数；项目公司股权可以独资或合资项目公司股权可以独资或合资，一般政府在项目公司的出资比例不高于一般政府在项目公司的出资比例不高于50%50%（2 2）政府政府授权授权部门部门（PPPPPP项目实施主体项目实施主体）PPPPPP项目的实施主体是指在政府授权内负责具体项目的实施主体是指在政府授权内负责具体PPPPPP项目的准备、采购、监项目的准备、采购、监管和移交并与社会资本通过谈判建立合作关系的主体管和移交并与社会资本通过谈判建立合作关系的主体。财政部：财政部：政府、政府指定的职能部门和事业单位政府、政府指定的职能部门和事业
15、单位作为实施主体。作为实施主体。发改委：发改委：行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构授权的项目实施机构。（3 3）金融机构金融机构 金融机构在金融机构在PPPPPP模式具有举足轻重的作用模式具有举足轻重的作用 作为社会资本直接投资运营作为社会资本直接投资运营PPPPPP项目项目，金融机构应联合金融机构应联合具有具有建设资质建设资质社会资本社会资本 （中国邮政储蓄银行将以自营和理财资金联合投资济青高铁（潍坊段）作为资金提供方，金融机构主要负责为项目公司提供融资服务，间接的参与作为资金提供方，金融
16、机构主要负责为项目公司提供融资服务，间接的参与PPPPPP项目项目 （融资方式主要采取项目贷款、信托贷款、项目收益债、城投债券和资产证券化等形式）（4 4）PPPPPP投资联合体投资联合体 法律合规性支撑法律合规性支撑 招标投标法第招标投标法第3131条规定：条规定：“两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标标人的身份共同投标”。政府采购法第政府采购法第2424条规定：条规定：“两个以上的自然人、法人或者其他组织可以组成一个联合体，两个以上的自然人、法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政
17、府采购以一个供应商的身份共同参加政府采购”。投资业务的需要投资业务的需要 PPPPPP模式涉及投资、勘察、设计、施工、运营等，为投资人以联合体存在提供了基础。模式涉及投资、勘察、设计、施工、运营等，为投资人以联合体存在提供了基础。联合体几个具体问题联合体几个具体问题 一是要明确一名投资人作为联合体主办人一是要明确一名投资人作为联合体主办人 二是以投资人联合体各方自己的名义，共同与招标人签署协议二是以投资人联合体各方自己的名义，共同与招标人签署协议 三是为防止联合体成员三是为防止联合体成员“搭车搭车”，由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单，由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级
18、较低的单位确定资质等级位确定资质等级 四是联合体成员出资四是联合体成员出资 （5 5）PPPPPP项目项目 经营性项目是我国经营性项目是我国PPPPPP模式今后重要类型，它不需要地方政府财政支出，避模式今后重要类型，它不需要地方政府财政支出，避免了财政负担，更能创造城市建设商业模式和价值免了财政负担，更能创造城市建设商业模式和价值。经营性项目经营性项目业务模式融资平台公司商业银行资本市场信 托租 赁地方政府PPP或PPP产业基金经营性项目公益性项目 公益性项目不以盈利为目的，不易做市场化运作的项目（城市基础建设、土地整理收储、保障房、垃圾、环境等）（一）新规下城市建设投融资结构（2）融资平台公
19、司市场化转型途径：融资平台公司市场化转型途径：一是清理注销：一是清理注销：对于只承担公益性项目融资职能，且主要依靠财政性资金偿还其债对于只承担公益性项目融资职能，且主要依靠财政性资金偿还其债务的公司，要按照法定程序予以注销。务的公司，要按照法定程序予以注销。二是重组兼并。二是重组兼并。对于既承担政府融资和公益性项目建设、运营职能的对于既承担政府融资和公益性项目建设、运营职能的“实体类实体类”融融资平台公司，首先要剥离其政府融资职能，然后再通过兼并重组、资产注入、业资平台公司，首先要剥离其政府融资职能，然后再通过兼并重组、资产注入、业务整合等方式，转型成为公益性国有企业。务整合等方式，转型成为公
20、益性国有企业。三是引入战略投资者。三是引入战略投资者。对于既承担公益性项目融资，也承担非公益性项目融资、建对于既承担公益性项目融资，也承担非公益性项目融资、建设、运营任务，要通过资产注入、引入战略投资者等方式进行混合所有制改革。设、运营任务，要通过资产注入、引入战略投资者等方式进行混合所有制改革。金融资本股权及投贷联动产业资本政府财政资金城市发展基金项目公司GP （一）新规下城市建设投融资结构（3）1.1.城市发展基金的概念城市发展基金的概念 城市发展基金也称城镇化发展基金或城市建设基金等城市发展基金也称城镇化发展基金或城市建设基金等。是指通过非公开方式向是指通过非公开方式向特定投资者募集资金
21、，主要投资于特定城市建设项目，一种利益共享、风险共担特定投资者募集资金，主要投资于特定城市建设项目，一种利益共享、风险共担的新型城镇化建设融资工具。的新型城镇化建设融资工具。2.2.城市发展基金具有以下特点城市发展基金具有以下特点 一是由地方政府发起设立一是由地方政府发起设立，由地方政府融资平台公司作为政府出资方代表由地方政府融资平台公司作为政府出资方代表；二是募集资金主要投向地方基础设施建设项目，如市政建设、二是募集资金主要投向地方基础设施建设项目，如市政建设、公共卫生、环境公共卫生、环境保护、教育文化、保护、教育文化、棚户区改造等棚户区改造等；三是基金主要出资来源于优先级有限合伙人三是基金
22、主要出资来源于优先级有限合伙人，通常基金通常基金由金融机构通过资管计由金融机构通过资管计划，最终以信托公司的信托计划实现投资，划，最终以信托公司的信托计划实现投资，成为有限合伙制的优先级出资人成为有限合伙制的优先级出资人。四是优先级合伙人有严格的增信措施四是优先级合伙人有严格的增信措施。（。（设置优先级和劣后级受益人设置优先级和劣后级受益人、优先级、优先级份额受让、专项账户监管）份额受让、专项账户监管）最近，六部委下发最近，六部委下发关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知（预（预201750201750号文）强调号文）强调:地方政府及其所属部门参与地方
23、政府及其所属部门参与PPPPPP项目、设立政府出资的各类项目、设立政府出资的各类投资基金时：投资基金时：“不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金”；实践中，若设置回购安排，会出现；实践中，若设置回购安排，会出现当当社会资本方在项目公司中的股权社会资本方在项目公司中的股权因因非政府原因导致非政府原因导致PPPPPP合同提前终止时，合同提前终止时，而而以补偿名义使以补偿名义使社会资本方收回投资本金。社会资本方收回投资本金。“不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失”；如：因非政府方原因导致如：因非政府方原因导
24、致社会资本方社会资本方投资本金出现损失时投资本金出现损失时，政府，政府对社会资本方投资本金损失进行补偿对社会资本方投资本金损失进行补偿，没有体现风险共担。，没有体现风险共担。“不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益”；实践中，可能导致通过项目回报机制，使实践中，可能导致通过项目回报机制，使政府方承担固定回报、兜底承诺、明股实债责任的合同条款或交易架构。政府方承担固定回报、兜底承诺、明股实债责任的合同条款或交易架构。“不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债”；实践中，实践中，通过通
25、过合伙合伙协议协议等其他等其他附加条款，使政府方成为普通合伙人（附加条款，使政府方成为普通合伙人（GPGP）承担无限连带责任，或者作为劣后级承担无限连带责任，或者作为劣后级分配和优先承担亏损一方，以吸引财务性投资资金分配和优先承担亏损一方，以吸引财务性投资资金。（二）项目融资及特征（二）项目融资及特征广义项目融资狭义项目融资为建设一个新项目或者收购一个现有项目，或者对已有项目进行债务重组所进行的一切融资活动都可以被称为项目融资以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款活动（BOT BT TOT ROT PPP)项目融资无追索权融资有限追索权融资无追索权的项目融
26、资是纯碎项目融资，贷款还本付息完全依靠项目本身经营的收益有限追索权项目融资，除了项目本身经营收益作还款来源和物权担保外，还要有第三方担保项目融资类型项目融资与企业融资比较企业融资回报投资回报还本付息项目贷款银 行公 司项目/子公司项目融资还本付息贷款回报投资回报融资谈判银 行公 司项目公司偿还贷款机制：1.公司盈利能力2.抵押资产3.担保人能力偿还机制：1.项目公司盈利能力2.抵押价值3.合同约束能力（一）产业投资基金概念（一）产业投资基金概念 产业投资基金是我国一个本土化概念产业投资基金是我国一个本土化概念 三个原因称谓三个原因称谓“产业投资基金产业投资基金”。我国尚未正式出台产业投资基金管
27、理办法。我国尚未正式出台产业投资基金管理办法。国家发改委产业投资基金管理暂行办法中对产业投资基金界定，是指一国家发改委产业投资基金管理暂行办法中对产业投资基金界定，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，通过向投资者募集资本形成基金，从事创业投资、企业重组投资和基投资制度，通过向投资者募集资本形成基金，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。础设施投资等实业投资。（二）产业投资基金发展及组成（二）产业投资基金发展及组成 （三）产业投资基金的监管（三）产业投资基金的监管
28、 1.20131.2013年前，股权投资基金和创业投资主要由各级发改委监管。年前，股权投资基金和创业投资主要由各级发改委监管。创业投资企业管创业投资企业管理暂行办法理暂行办法、关于促进股权投资企业规范发展的通知关于促进股权投资企业规范发展的通知等。等。2.2014 2.2014年后，证监会为股权投资基金和创业投资的监管部门。证监会发布年后，证监会为股权投资基金和创业投资的监管部门。证监会发布私募投私募投资基金监督管理办法资基金监督管理办法，基金协会也颁布一系列自律规则。，基金协会也颁布一系列自律规则。因此，产业投资基金属于私募类基金，应符合证监会监管规定和自律规则；因此，产业投资基金属于私募类
29、基金，应符合证监会监管规定和自律规则；若是政府出资的还应接受财政部和发改委的监管；地方政府产业基金还要遵守地若是政府出资的还应接受财政部和发改委的监管；地方政府产业基金还要遵守地方性规章的规定。方性规章的规定。（四）产业投资基金运作形式（四）产业投资基金运作形式 1.1.公司型公司型 具有法人地位；投资者是基金公司股东，投资者不同程度影响基金决策，双重纳税具有法人地位；投资者是基金公司股东，投资者不同程度影响基金决策，双重纳税。2.2.有限合伙型有限合伙型 不是独立法人主体，是投资法律主体，不需要双重纳税；基金出资人作为合伙人依不是独立法人主体，是投资法律主体，不需要双重纳税；基金出资人作为合
30、伙人依法享有合伙企业财产权，普通合伙人可以基金管理人身份管理基金。法享有合伙企业财产权，普通合伙人可以基金管理人身份管理基金。3.3.契约型契约型 契约型私募基金基本是以信托契约的形成成立的基金，投资者仅为契约的当事人契约型私募基金基本是以信托契约的形成成立的基金，投资者仅为契约的当事人和基金的受益者。不具有独立法律主体资格，不能在工商注册，不能直接作为项目和基金的受益者。不具有独立法律主体资格，不能在工商注册，不能直接作为项目公司股东。必须委托管理公司管理运作基金资产。公司股东。必须委托管理公司管理运作基金资产。契约型基金：某省会城市设立契约型产业基金契约型基金：某省会城市设立契约型产业基金
31、 某省会成立基础设施产业基金，基金规模某省会成立基础设施产业基金，基金规模5050亿元，基金采用契约型。由商亿元，基金采用契约型。由商业银行认购业银行认购80%80%份额，作为优先级份额，作为优先级LP,LP,由园区平台公司认购由园区平台公司认购20%20%劣后级，项目以劣后级，项目以投贷结合模式，基金持有项目公司投贷结合模式，基金持有项目公司51%51%股份，同时向项目公司提供委托贷款。股份，同时向项目公司提供委托贷款。增信措施包括：由园区平台公司担任劣后级增信措施包括：由园区平台公司担任劣后级LP,LP,并进行股权回购。并进行股权回购。公司型：中国政企合作投资基金股份有限公司公司型：中国政
32、企合作投资基金股份有限公司 （一）基金成立背景（一）基金成立背景 2015 2015年年5 5月，国务院办公厅转发财政部、发改委、人民银行关于在公共服务领域推广月，国务院办公厅转发财政部、发改委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见，明确提出政府和社会资本合作模式指导意见，明确提出“中央财政出资设立支持基金中央财政出资设立支持基金”；同年；同年9 9月，月，财政部公布财政部公布“将联合十大机构设立将联合十大机构设立18001800亿亿PPPPPP融资支持基金，作为社会资本方重点支持公共服融资支持基金，作为社会资本方重点支持公共服务领域务领域PPPPPP项目发展，提高项目
33、融资的可获得性项目发展，提高项目融资的可获得性”；20162016年年3 3月，李克强总理在政府工作报告月，李克强总理在政府工作报告中指出中指出“完善政府和社会资本合作模式，用好完善政府和社会资本合作模式，用好18001800亿引导基金，依法严格履行合同，充分激亿引导基金，依法严格履行合同，充分激发社会资本参与热情发社会资本参与热情”。（二）基金注册情况（二）基金注册情况 组织形式为公司制，全称为中国政企合作投资基金股份有限公司，组织形式为公司制，全称为中国政企合作投资基金股份有限公司，20162016年年3 3月月4 4日注册成日注册成立，注册资本为立，注册资本为18001800亿元，注册地
34、为北京海淀。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、亿元，注册地为北京海淀。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询、股权投资、债券投资、项目投资、资产管理、企业管理、经济信息咨询。咨询、股权投资、债券投资、项目投资、资产管理、企业管理、经济信息咨询。公司型产业基金架构公司型产业基金架构财政部社保基金理事会9家金融机构中国政企合作投资基金股份有限公司呼市轨道1、2号线线山东5个项目其他项目 有限合伙型基金：重庆巴南基础设施基金有限合伙型基金：重庆巴南基础设施基金 2015 2015年年1212月月2929日，重庆巴南区与国家开发银行国开金融公司签订日，重庆巴南区与国家开发银行国开金融公司签订P
35、PPPPP投融资协议投融资协议,巴南巴南和国开基金的合作拟通过设立有限合伙基金的模式来运作，其中，国开基金引入的资金和国开基金的合作拟通过设立有限合伙基金的模式来运作，其中，国开基金引入的资金(银行资金银行资金)作为优先级作为优先级LPLP，占，占80%80%；地方政府平台和施工企业投入一部分资金作为劣后级；地方政府平台和施工企业投入一部分资金作为劣后级LPLP，占，占20%;20%;国开基金作为国开基金作为GPGP，也会投入少量的资金作为劣后方。，也会投入少量的资金作为劣后方。（一）基金增信措施（一）基金增信措施 施工央企、政府平台、施工央企、政府平台、国开基金国开基金三方联合增信作为劣后级
36、三方联合增信作为劣后级LPLP，保障了优先级资金的，保障了优先级资金的 安全性。安全性。而且而且施工央企既是资金劣后方，又是实际的施工企业施工央企既是资金劣后方，又是实际的施工企业，这一增信措施比较牢固。，这一增信措施比较牢固。（二）优先级（二）优先级LPLP收入收入 该该项目优先级项目优先级LPLP收益为收益为10%10%，这其实是政府的成本，这其实是政府的成本;如有剩余则在劣后级如有剩余则在劣后级LPLP之间按照合之间按照合约分配，如果不足则由地方政府平台补足优先级约分配，如果不足则由地方政府平台补足优先级LPLP的收益。的收益。10%10%是无抵押纯信用的融资成是无抵押纯信用的融资成本本
37、。土地整治开发基金全资设立公司出资出资管理管理出资出资银 行国开基金巴南区政府平台优先级LP普通合伙人GP劣后级劣后级LP项目公司施工央企开发商 有限型产业基金架构 （一）（一）PPPPPP基金基金的的含义含义 所谓所谓PPPPPP基金是指以产业基金的形式特征投资于基金是指以产业基金的形式特征投资于PPPPPP项目一种基金，一般通项目一种基金，一般通过股权投资或股债联动投资纳入地方项目库过股权投资或股债联动投资纳入地方项目库PPPPPP项目公司，由项目公司负责项项目公司，由项目公司负责项目设计、融资、建设、运营，政府授予其特许经营权，并通过协议约定回购目设计、融资、建设、运营，政府授予其特许经
38、营权，并通过协议约定回购、基金份额转让或资产证券化变现实现退出一种基金。、基金份额转让或资产证券化变现实现退出一种基金。PPP PPP基金从本质上讲属于私募股权投资基金。基金从本质上讲属于私募股权投资基金。（二）（二）PPPPPP基金的分类基金的分类 1.1.政府主导政府主导 由地市级以上政府发起，联合由地市级以上政府发起，联合金融机构金融机构资金资金设立设立，通过财政资金的杠杆作用，撬动更多，通过财政资金的杠杆作用，撬动更多的金融等社会资本，的金融等社会资本，与市级政府和金融机构共同成立子基金，用于与市级政府和金融机构共同成立子基金，用于PPPPPP项目投资。项目投资。2.2.金融机构主导金
39、融机构主导 由金融机构发起设立，通过资管计划与负责建设的公司出资成立由金融机构发起设立，通过资管计划与负责建设的公司出资成立PPPPPP基金，建设公司作为劣基金，建设公司作为劣后方，不仅负责项目的运营，还作为基金风险的第一承担人后方，不仅负责项目的运营，还作为基金风险的第一承担人 。专注于地方项目，反而更接。专注于地方项目，反而更接地气。地气。3.3.社会企业主导社会企业主导 由有建设运营能力的企业作为发起人，多数为大型事业类企业，这类模式中基金出资方没由有建设运营能力的企业作为发起人，多数为大型事业类企业，这类模式中基金出资方没有政府，资信和风险承担均由企业承担，但投资的项目为有政府，资信和
40、风险承担均由企业承担，但投资的项目为PPPPPP。灵活性更大，市场化运作。灵活性更大，市场化运作。（上海建工）（上海建工）4.PPP 4.PPP项目公司股东主导设立项目公司股东主导设立（三）（三）PPPPPP基金特征基金特征 1.1.基金的结构化设计基金的结构化设计 将基金的出资进行分级设置将基金的出资进行分级设置，通常优先级和劣后级出资比例为通常优先级和劣后级出资比例为3:13:1（或更高）（或更高）2.2.杠杆效应明显杠杆效应明显 主要指财政资金与金融资本之间的杠杆比例，杠杆比例通常为主要指财政资金与金融资本之间的杠杆比例，杠杆比例通常为5-105-10倍，有的甚至多次使用倍，有的甚至多次
41、使用杠杆，可发挥杠杆，可发挥“种子种子”作用。作用。3.3.属于非标性资产和固定类收益属于非标性资产和固定类收益 非标资产。非标资产。PPPPPP项目本身、各地方政府财力的不同，产业基金难标准化项目本身、各地方政府财力的不同，产业基金难标准化 固定收益特性。由于商业银行、保险等严格的增信要求，具有固定收益类产品。固定收益特性。由于商业银行、保险等严格的增信要求，具有固定收益类产品。4.4.基金滚动延期方式解决错配基金滚动延期方式解决错配 PPP PPP基金的期限通常由优先级基金的期限通常由优先级LPLP资金使用期限决定，目前，资金使用期限决定，目前，PPPPPP基金的优先级基金的优先级LPLP
42、主要是银主要是银行理财资金和保险资金。行理财资金和保险资金。5.5.政府参与提高增信政府参与提高增信 政府做劣后，引入政府信用，另外，有利回购退出。政府做劣后，引入政府信用，另外，有利回购退出。（四）（四）PPPPPP基金投资方式基金投资方式 1.1.股权投资股权投资 股权投资是指产业基金股权投资是指产业基金认购认购PPPPPP项目公司注册资本，项目公司注册资本，成为项目公司股东。成为项目公司股东。认认购方式更多的是：基金与其他社会资本组成一个联合体，在政府采购时参与竞标购方式更多的是：基金与其他社会资本组成一个联合体，在政府采购时参与竞标或通过其他方式，成为社会资本方并按或通过其他方式，成为
43、社会资本方并按PPPPPP协议在规定期限内设立项目公司。协议在规定期限内设立项目公司。另外，以固定回报注入资本金（所谓优先股），不参与企业股权分红，以约定另外，以固定回报注入资本金（所谓优先股），不参与企业股权分红，以约定回报率获取收益，企业每季度向基金支付回报。关键的股东或实际控制人回购。回报率获取收益，企业每季度向基金支付回报。关键的股东或实际控制人回购。股权投资：注册资本；注册资本股权投资：注册资本；注册资本+资本公积；资本公积。资本公积；资本公积。根据根据PPPPPP基金进入采购社会资本时点可分为三种：基金进入采购社会资本时点可分为三种：一是采购前成立了基金。基金公司单独更多与其他社会
44、资本组成联合体参与遴选和投标，若中一是采购前成立了基金。基金公司单独更多与其他社会资本组成联合体参与遴选和投标，若中标后成为社会资本方并设立项目公司。标后成为社会资本方并设立项目公司。（中建投信托与中国十九冶集团以社会方联合体参与（中建投信托与中国十九冶集团以社会方联合体参与昆明滇池昆明滇池PPPPPP项目，中建投信托采用产业基金模式投资）。项目，中建投信托采用产业基金模式投资）。二是采购时明确由基金作为项目控股股东，投标联合体作为基金出资人和管理人，中标之后由二是采购时明确由基金作为项目控股股东，投标联合体作为基金出资人和管理人，中标之后由社会资本成立基金，再由基金与政府方设立项目公司。社会
45、资本成立基金，再由基金与政府方设立项目公司。（青岛一号线）（青岛一号线）三是采购后由中标方社会资本设立基金，由于基金单独或和社会资本共同设立项目公司。三是采购后由中标方社会资本设立基金，由于基金单独或和社会资本共同设立项目公司。2.2.股债联动股债联动 股债联动也称投贷联动，其本质是金融机构运用股权股债联动也称投贷联动，其本质是金融机构运用股权+债权为工具，为企业提供投融资服务。债权为工具，为企业提供投融资服务。PPP PPP基金采基金采取少部分资金作为项目公司资本金，而另一部分资金则以股东借款的形式对项目取少部分资金作为项目公司资本金，而另一部分资金则以股东借款的形式对项目公司提供债权支持。
46、公司提供债权支持。此模式此模式最大特点就是减少抵押物和第三方担保，使股权质押得以应用。最大特点就是减少抵押物和第三方担保，使股权质押得以应用。按照财政部颁布的政府投资基金暂行管理办法第按照财政部颁布的政府投资基金暂行管理办法第2条规定，政府投资基金条规定，政府投资基金可可采用股权采用股权投资等市场化方式，股债联动方式投资等市场化方式，股债联动方式就就是基金为控制投资风险而采用的一种市场化运作方式是基金为控制投资风险而采用的一种市场化运作方式。3.3.债权投资债权投资 股权回购股权回购：只有当项目公司本身按照约定回报在预定期限无条件回购其股权时，只有当项目公司本身按照约定回报在预定期限无条件回购
47、其股权时，才认定为是才认定为是“债权债权”，若是项目公司股东回购此股权，不能认定为是明股实债，若是项目公司股东回购此股权，不能认定为是明股实债。直接贷款直接贷款：据据贷款通则贷款通则，基金为项目公司直接提供贷款是不合规的。基金为项目公司直接提供贷款是不合规的。委托贷款委托贷款：有争议。有争议。债转股债转股：债转股系产业基金实操常用的投资模式之一债转股系产业基金实操常用的投资模式之一，双方形成债权债务关系，期，双方形成债权债务关系，期满后，基金有权选择收回资金或转为股权。满后，基金有权选择收回资金或转为股权。回购退出按需增募、债权介入移交入资/授权入资入股基金管理优先劣后政 府金融机构管理人PP
48、P基金社会资本政府授权主体PPP项目公司PPP项目建设运营阶段PPP项目移交收尾阶段1.项目公司大股东回购项目公司大股东回购2.股权转让退出股权转让退出3.资产证券化退出资产证券化退出4.融资租赁退出融资租赁退出5.PPP5.PPP资产交易管理平台资产交易管理平台（四）PPP基金在项目中运作架构及解析 PPPPPP项目特许经营期股权转让问题项目特许经营期股权转让问题 （一）法律和政策的规定（一）法律和政策的规定 1.1.公司法公司法7171条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其
49、他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。不购买的，视为同意转让。2.2.国务院发布的国务院发布的国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国（国发发201460201460号）指出：要健全退出机制。即政府要与投资者明确号）指出：要健全退出
50、机制。即政府要与投资者明确PPPPPP项目的退出路径，保障项目的退出路径，保障项目持续稳定运行。项目持续稳定运行。3.3.国家发改委发布的国家发改委发布的关于开展政府和社会资本合作的指导意见关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资（发改投资2014272420142724号）指出：依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、号）指出：依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。市场化的退出渠道。4.4.财政部财政部PPPPPP项目合同指南项目合同指南(试行）在股权变更限制中指出：为了有效控制项目公司股试行）在股权变更限制中指出：为了有效控制项
