1、企业并购企业并购第一节第一节战略联盟战略联盟第二节第二节企业合作战略管理企业合作战略管理第三节第三节第1页，共54页。第2页，共54页。企 业 并 购（M e r g e r s a n d Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。第3页，共54页。（一）企业兼并（一）企业兼并 企业兼并通常是指在市场机制作用企业兼并通常是指在市场机制作用下，通过产权交易转移企业所有权的方下，通过产权交易转移企业所有权的方式，将一个或多个企业的全部或部分产式，将一个或多个企业的全部或部分产权转归另一个企业所有。权转归另
2、一个企业所有。第4页，共54页。（二）企业收购（二）企业收购 企业收购则是单指一个企业经由收企业收购则是单指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个或多买股票或股份等方式，取得另一个或多个企业的控制权或管理权。企业收购的个企业的控制权或管理权。企业收购的形式可以是收购企业拥有目标企业全部形式可以是收购企业拥有目标企业全部的股票或股份，将其吞并；也可以是只的股票或股份，将其吞并；也可以是只获得目标企业较大部分股票或股份，从获得目标企业较大部分股票或股份，从而达到控制目标企业的目的；还可以是而达到控制目标企业的目的；还可以是仅拥有目标企业少部分股票或股份，只仅拥有目标企业少部分股票或股份，只成
3、为目标企业的股东之一。成为目标企业的股东之一。第5页，共54页。（三）企业兼并与企业收购的关系（三）企业兼并与企业收购的关系 第一，兼并发生在两个或两个以上企业之间，是企业之间协商交易的结果；收购则是一个企业或个人与另一个企业股东之间的外在交易。第6页，共54页。第二，兼并是特定的当事人各方通过合同的方式进行交易，各方的权利义务通过协议的形式规定下来，主要受公司法及相关的企业法调整；收购则是通过特定的一方向不特定的股票持有人发出要约并接受承诺的方式，从各股东手中直接购得有表决权的股票，所以主要受证券法或证券交易法等调整。第7页，共54页。第三，兼并是全部资产或股权的转让，被兼并企业作为一个法律
4、实体消失，而收购则有部分收购与全面收购的区别。第8页，共54页。第一，企业兼并与企业收购实质上第一，企业兼并与企业收购实质上都是企业之间自发的经济行为；第二，都是企业之间自发的经济行为；第二，企业兼并与企业收购都是企业的一种外企业兼并与企业收购都是企业的一种外部交易活动，是企业交易战略的重要组部交易活动，是企业交易战略的重要组成部分；第三，企业兼并与企业收购都成部分；第三，企业兼并与企业收购都可以省略掉企业解散清算程序，而有偿可以省略掉企业解散清算程序，而有偿实现企业财产关系和股权关系的转移，实现企业财产关系和股权关系的转移，进而实现企业的对外扩张和对更多市场进而实现企业的对外扩张和对更多市场
5、份额的占有。份额的占有。第9页，共54页。（一）横向并购、纵向并购和混合并购 （1）横向并购，又称水平并购，是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产同质产品（即产品的替代性很强）的同行业企业之间的并购行为。第10页，共54页。（2）纵向并购，又称垂直并购，是指被并购企业的产品处在主并购企业的上游或下游、并购双方是前后生产工序或生产与销售关系的并购行为。（3）混合并购，是指具有不相关经营活动的企业之间的并购行为。混合并购又可分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种形式。第11页，共54页。（二）一般企业并购和上市公司收购（二）一般企业并购和上市公司收购 所谓一般企业并购，是指无论并购所谓一般企业并
6、购，是指无论并购方还是目标企业都是上市公司形式以外方还是目标企业都是上市公司形式以外的其他性质的企业，如独资企业、合伙的其他性质的企业，如独资企业、合伙企业、有限责任公司等进行的并购活动。企业、有限责任公司等进行的并购活动。所谓上市公司收购，是指目标企业所谓上市公司收购，是指目标企业是上市公司，收购方无论是否为上市公是上市公司，收购方无论是否为上市公司，均以取得目标企业的控股权为出发司，均以取得目标企业的控股权为出发点和操作目的而进行的企业并购活动。点和操作目的而进行的企业并购活动。第12页，共54页。（三）善意并购、敌意并购与恶意并购（三）善意并购、敌意并购与恶意并购 所谓善意并购，一般是指
7、目标企业所谓善意并购，一般是指目标企业的管理层或董事会一致同意接受并购。的管理层或董事会一致同意接受并购。所谓敌意并购，是指在目标企业不所谓敌意并购，是指在目标企业不愿意的情况下，当事人各方采用各种攻愿意的情况下，当事人各方采用各种攻防策略，通过并购与反并购的激战而完防策略，通过并购与反并购的激战而完成的企业并购行为，强烈的对抗为其基成的企业并购行为，强烈的对抗为其基本特征。本特征。第13页，共54页。所谓恶意并购，是对立于善意并购所谓恶意并购，是对立于善意并购和敌意并购的非法并购行为，是指蓄谋和敌意并购的非法并购行为，是指蓄谋已久，通过不正当手段（如幕后交易、已久，通过不正当手段（如幕后交易
8、、联手操纵、欺诈行为、散布谣言等），联手操纵、欺诈行为、散布谣言等），事先未做充分信息披露或声明而采取突事先未做充分信息披露或声明而采取突然袭击的方式，掌握某企业的控制权或然袭击的方式，掌握某企业的控制权或合并某企业，使有关当事人和广大投资合并某企业，使有关当事人和广大投资者、社会公众利益受到不正当、不公平者、社会公众利益受到不正当、不公平损害的行为。损害的行为。第14页，共54页。（四）吸收并购和新设并购（四）吸收并购和新设并购 所谓吸收并购，是指一个企业通过所谓吸收并购，是指一个企业通过吸收其他企业的形式进行并购。并购后，吸收其他企业的形式进行并购。并购后，被吸收的目标企业解散并失去法人资
9、格，被吸收的目标企业解散并失去法人资格，存续企业要进行变更登记。存续企业要进行变更登记。所谓新设并购，是指两个或两个以所谓新设并购，是指两个或两个以上的企业通过并购成为一个新的企业形上的企业通过并购成为一个新的企业形式。式。第15页，共54页。（一）企业并购的直接动因第16页，共54页。（二）企业并购的深层动因（二）企业并购的深层动因 效率理论对兼并能带来的潜在社会效率理论对兼并能带来的潜在社会效益给予了最乐观的评价，这一理论认效益给予了最乐观的评价，这一理论认为企业并购的动因在于通过并购可以获为企业并购的动因在于通过并购可以获得某种协同效应，即并购后企业的价值得某种协同效应，即并购后企业的价
10、值超过参与兼并的两个企业的各自价值之超过参与兼并的两个企业的各自价值之和，效率因兼并而提高。和，效率因兼并而提高。第17页，共54页。信息理论也称信号假设，是指由于信息理论也称信号假设，是指由于并购谈判、招标收购和制订联营计划的并购谈判、招标收购和制订联营计划的过程中会产生新的信息，公司的所有者过程中会产生新的信息，公司的所有者权益被重新估价。有学者将信息理论分权益被重新估价。有学者将信息理论分为两种形式。一种是背后鞭策解释；另为两种形式。一种是背后鞭策解释；另一种是坐在金矿上解释。一种是坐在金矿上解释。第18页，共54页。当管理者只拥有一小部分公司的所当管理者只拥有一小部分公司的所有权时，代
11、理问题便产生了。这种部分有权时，代理问题便产生了。这种部分所有权会导致管理者的工作热情比拥有所有权会导致管理者的工作热情比拥有全部所有权时少，并且因为大多数花费全部所有权时少，并且因为大多数花费可由拥有多数股份的所有者承担，所以可由拥有多数股份的所有者承担，所以他们会消费更多的津贴。他们会消费更多的津贴。第19页，共54页。（一）前期准备阶段 企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。第20页，共54页。（二）并购策略设计阶段（二）并购策略设计阶段 基于上一阶段调查所得的一手资料，基于上一阶段调查
12、所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。务安排。第21页，共54页。（三）谈判签约阶段（三）谈判签约阶段 确定并购方案之后以此为基础制定确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。与谈判，最后签订并购合同。第22页，共54页。（四）交割和整合阶段（四）交割和整合阶段 双方签约后，进行产权交割，并在双方签约后，进行产权交割，并在业务
13、、人员、技术等方面对企业进行整业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。关键环节。第23页，共54页。第24页，共54页。（一）战略联盟的概念及其特点 战略联盟是由两个或两个以上有着对等实力或者互补资源的企业之间，出于对整个市场的预期和企业总体经营目标的考虑，为达到共同拥有市场、合作研究与开发、共享资源和增强竞争能力等目的，通过各种契约而结成的优势相长、风险共担的松散型合作竞争组织。第25页
14、，共54页。第26页，共54页。（二）战略联盟的主要类型（二）战略联盟的主要类型 从企业要完成的战略目标的角度，可将战略联盟分为以下3种类型：第27页，共54页。（三）战略联盟的主要方式（三）战略联盟的主要方式 横向联盟是指同属一个产业或行业部门，生产、销售同类产品的企业间的联盟，或者在同一市场上产品或服务互相竞争的企业间的联盟，这是企业扩大经济规模、实现经济扩张的一种有效方式。第28页，共54页。纵向联盟是指分居两个不同行业部纵向联盟是指分居两个不同行业部门，但两者之间又有直接投入产出关系门，但两者之间又有直接投入产出关系的企业间的联盟。其特点是把相连的几的企业间的联盟。其特点是把相连的几个
15、生产阶段置于同一企业的管理之下，个生产阶段置于同一企业的管理之下，即把加工、制造、销售置于同一行业，即把加工、制造、销售置于同一行业，实行一条龙管理。实行一条龙管理。第29页，共54页。混合联盟是指两个或两个以上相互混合联盟是指两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系和技术经济间没有直接的投入产出关系和技术经济联系的企业间的联盟，或者是两个或两联系的企业间的联盟，或者是两个或两个以上产品与市场都没有任何关系的企个以上产品与市场都没有任何关系的企业间的联盟。其目的在于扩大企业自身业间的联盟。其目的在于扩大企业自身结构，增强经济能力，增强市场控制能结构，增强经济能力，增强市场控制能力，实现多元化
16、经营，利用产品组合的力，实现多元化经营，利用产品组合的经济性和高市场占有率来谋求企业的发经济性和高市场占有率来谋求企业的发展。展。第30页，共54页。（四）战略联盟的优势（四）战略联盟的优势 战略联盟的优势体现在以下一些方战略联盟的优势体现在以下一些方面：面：第一，协同性；第一，协同性；第二，提高运作速度；第二，提高运作速度；第三，分担风险；第三，分担风险；第四，加强合作者之间的技术交流；第四，加强合作者之间的技术交流；第五，与竞争对手结成联盟；第五，与竞争对手结成联盟；第31页，共54页。第六，通过联盟可获得重要的市场第六，通过联盟可获得重要的市场情报；情报；第七，大公司以股票或合约方式的第
17、七，大公司以股票或合约方式的投资将会给小公司注入一笔资本；投资将会给小公司注入一笔资本；第八，由于许多联盟形式不会有稀第八，由于许多联盟形式不会有稀释股权的投资；释股权的投资；第九，组成联盟可给双方带来工程第九，组成联盟可给双方带来工程技术信息和市场营销信息；技术信息和市场营销信息；第十，营销领域向纵向或横向扩大。第十，营销领域向纵向或横向扩大。第32页，共54页。企业的战略联盟最早可追溯到19世纪末工业化初期的卡特尔形式，至今已有上百年的历史。在其发展过程中产生出各式各样的企业联盟形式，如早期的托拉斯、康采恩，现代的企业合资、连锁加盟等。按照战略联盟形态演进，可以划分为传统战略联盟、现代企业
18、战略联盟和新兴企业战略联盟。第33页，共54页。（一）传统战略联盟（一）传统战略联盟 传统战略联盟也称为价格联盟，在传统战略联盟也称为价格联盟，在工业化初期阶段，产品差异并不明显，工业化初期阶段，产品差异并不明显，由于产品之间的替代性强，导致产品的由于产品之间的替代性强，导致产品的竞争在市场上体现为产品价格之间的竞竞争在市场上体现为产品价格之间的竞争。争。第34页，共54页。在不完全竞争市场中，尤其是寡头在不完全竞争市场中，尤其是寡头市场中，寡头企业发现如果相互联合控市场中，寡头企业发现如果相互联合控制价格，而不是一味地打价格战，会给制价格，而不是一味地打价格战，会给各自带来超额利润，于是大约
19、在各自带来超额利润，于是大约在19世纪世纪末，企业传统战略联盟以卡特尔的形式末，企业传统战略联盟以卡特尔的形式出现。卡特尔及其以后逐渐演化出来的出现。卡特尔及其以后逐渐演化出来的经济联合组织形式辛迪加、托拉斯，基经济联合组织形式辛迪加、托拉斯，基本上都是以控制销售价格及采购成本为本上都是以控制销售价格及采购成本为目标的联盟形式。目标的联盟形式。第35页，共54页。（二）现代企业战略联盟（二）现代企业战略联盟 现代企业战略联盟也称为产品联盟。现代企业战略联盟也称为产品联盟。现代意义的企业战略联盟兴起于第二次现代意义的企业战略联盟兴起于第二次世界大战后，随着竞争的日益激烈和科世界大战后，随着竞争的
20、日益激烈和科学技术的进步，市场发生了重大变化，学技术的进步，市场发生了重大变化，呈现出以下特点：第一，市场推进到今呈现出以下特点：第一，市场推进到今天，商品极大丰富；第二，激烈的竞争天，商品极大丰富；第二，激烈的竞争使市场瞬息万变，不快则死已成为金科使市场瞬息万变，不快则死已成为金科玉律；第三，经营环境的复杂多变，使玉律；第三，经营环境的复杂多变，使经营风险无处不在。经营风险无处不在。第36页，共54页。对于现代战略联盟，美国战略管理对于现代战略联盟，美国战略管理家波特的定义是：企业之间达成的既超家波特的定义是：企业之间达成的既超出正常交易，可是又达不到合并程度的出正常交易，可是又达不到合并程
21、度的长期协议。这里战略联盟涵盖产品价值长期协议。这里战略联盟涵盖产品价值创造的全过程，即在产品的设计、生产、创造的全过程，即在产品的设计、生产、销售等各个环节，均有创造联盟的机会。销售等各个环节，均有创造联盟的机会。第37页，共54页。（三）新兴企业战略联盟（三）新兴企业战略联盟 新兴企业战略联盟也称为知识联盟，新兴企业战略联盟也称为知识联盟，是指伴随知识经济到来的一种联盟形式。是指伴随知识经济到来的一种联盟形式。第38页，共54页。新兴企业战略联盟（知识联盟）与新兴企业战略联盟（知识联盟）与现代企业战略联盟（产品联盟）相比，现代企业战略联盟（产品联盟）相比，具有具有4个显著特征：个显著特征：
22、第一，学习和创造知识是知识联盟第一，学习和创造知识是知识联盟中的中心目标；第二，知识联盟伙伴之中的中心目标；第二，知识联盟伙伴之间的关系要比产品联盟密切；第三，知间的关系要比产品联盟密切；第三，知识联盟的参与者范围较广；第四，知识识联盟的参与者范围较广；第四，知识联盟比产品联盟具有更大的战略潜能。联盟比产品联盟具有更大的战略潜能。第39页，共54页。（一）获取互补技术（二）开拓全球市场（三）分散经营风险第40页，共54页。（一）从生产联盟向以技术合作为主的技术联盟方向发展（二）从互补型联盟向强强合作的竞争型联盟发展（三）从实体联盟向虚拟联盟方向发展第41页，共54页。第42页，共54页。（一）
23、企业合作战略的内涵 企业合作战略是基于合作思维的企业行动指南，是以合作求生存、以合作求发展，尽可能以合作的方式解决企业发展中面临的各种问题的战略。第43页，共54页。（二）企业合作战略的特点（二）企业合作战略的特点第44页，共54页。与传统的战略管理过程一样，企业合作战略管理过程也是由战略形成、战略实施和战略评估等基本阶段组成，但是每个阶段的内容和方法有较大的差别。企业合作战略管理过程要综合利用两条合作路径：战略合作路径和战术合作路径。第45页，共54页。战略合作路径是从上到下，由企业高层管理者根据企业使命和目标，在战略分析的基础上，制定合作战略并贯彻实施的过程；战术合作路径是从下到上，由企业
24、基层员工根据自己对企业使命、目标和工作任务的理解，在日常工作中发现和捕捉合作机遇，并从实施过程中逐步影响和完善公司战略的过程。第46页，共54页。第47页，共54页。（一）战略合作路径（一）战略合作路径 （1）战略合作要求企业明确自身）战略合作要求企业明确自身的使命、远景和未来一定时期的发展目的使命、远景和未来一定时期的发展目标；（标；（2）进行战略分析；（）进行战略分析；（3）界定合）界定合作需求；（作需求；（4）选择合作伙伴；（）选择合作伙伴；（5）开）开展合作；（展合作；（6）评价合作效果。）评价合作效果。第48页，共54页。（二）战术合作路径（二）战术合作路径 20世纪世纪80年代末，
25、明茨伯格明确提年代末，明茨伯格明确提出了战略形成的草根模型。在该模型里，出了战略形成的草根模型。在该模型里，明茨伯格认为战略的雏形可以在组织的明茨伯格认为战略的雏形可以在组织的各种地方出现，只要那些地方的人们有各种地方出现，只要那些地方的人们有学习的能力和相应的资源支持。学习的能力和相应的资源支持。（1）进行利益相关者分析）进行利益相关者分析（2）进行合作机会界定）进行合作机会界定第49页，共54页。（一）投机风险 合作战略的风险之一就是有的合作企业会抱着一种投机的心态。如果合作协议不对这种投机行为进行约束，或者企业之间的合作只是建立在相互信任的基础上，那么当这种信任不复存在时，投机行为就有可
26、能出现。第50页，共54页。（二）存在更有利的合作关系（二）存在更有利的合作关系 有些合作的解体是因为合作的一方有些合作的解体是因为合作的一方发现另一方并未给联盟带来其所期望的发现另一方并未给联盟带来其所期望的可以获取利益的竞争力。在合作的一方可以获取利益的竞争力。在合作的一方表示它可以将某一无形资产作为对合作表示它可以将某一无形资产作为对合作的贡献时，这种情况最容易发生。对本的贡献时，这种情况最容易发生。对本地市场情况的深刻了解就是合作的一方地市场情况的深刻了解就是合作的一方经常无法传递或贡献的无形资产。经常无法传递或贡献的无形资产。第51页，共54页。（三）没有实现互补资源共享（三）没有实
27、现互补资源共享 合作战略的另一风险来源于合作的合作战略的另一风险来源于合作的一方没有将互补资源与另一方共享。这一方没有将互补资源与另一方共享。这一风险最常发生在处于不同国家的合作一风险最常发生在处于不同国家的合作双方。双方。第52页，共54页。（四）管理上的风险（四）管理上的风险 如果在联盟运作时，采用的管理方如果在联盟运作时，采用的管理方法不够有效，或者合作者之间在管理风法不够有效，或者合作者之间在管理风格上存在差异，也会产生竞争风险。格上存在差异，也会产生竞争风险。第53页，共54页。（五）其他风险（五）其他风险 道德上的风险（被合作方欺骗的可道德上的风险（被合作方欺骗的可能性）只是合作战略会遇到的众多风险能性）只是合作战略会遇到的众多风险中的一种。其他风险包括企业是否有能中的一种。其他风险包括企业是否有能力形成并有效地管理这样一个合作体。力形成并有效地管理这样一个合作体。第54页，共54页。
