1、公開發行公司內部控制制度第一章:背景介紹訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則n行政程序法行政程序法:n第一百七十四條之一規定，行政機關須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規定或以法律明列其授權依據。n證交法證交法:n九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則.n訂定內控準則訂定內控準則:n依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則.同時廢止公開發行公司建立內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點.訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則n訂定服務事業內控準則訂定服務事業內控準則:n依據證交法
2、第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則.同時廢止證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點.n發布發布:n公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發布.證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則九十二年一月發布.準則適用對向n適用對向適用對向:所有公開發行公司n其他法律另有規定者從其規定.n服務事業服務事業:證券商.證券金融事業.證券投資信託事業.證券投資顧問事業.集保公司.期貨業.證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定之服務事業依證券暨期貨市場各服務事業實施內部控制制度處理準則辦理.第二章:準則介紹第一節:公開發行公司建立內部控
3、制 制度處理準則法令架構附附 則則對子公司監理對子公司監理內控設計及執行內控設計及執行內部稽核內部稽核自行檢查及內控聲明書自行檢查及內控聲明書會計師專案審查會計師專案審查處處 理理 準準 則則總總 則則內控檢查內控檢查法令授權、適用範圍、內控目的及制定程序應包含之組成要素及控制作業、獨立董事意見之考量內稽目的及程序、內部稽核實施細則、年度稽核計畫之執行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件自檢目的及程序、適用對象及時點專審目的及範圍、審查準則及程序、審查報告種類及審查涵蓋期間規定經營管理、財務業務資訊、稽核管理等事項之監理內部懲處規定、不適任稽核人員之處置、
4、本會命令委託會計師執行專審情事之規定、發布日公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（一）一、發布附件附件：適用判斷公司所定內部控制制度是否有效性之項目二、發布附表附表：適用於申報內部稽核人員名冊、稽核計劃之內容與執行情形、內部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內部控制制度改進建議書。公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（二）三、發布緩衝期之規定緩衝期之規定：（一）未上市櫃之公開發行公司得免未上市櫃之公開發行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關法條之適用自九十二年七月一日起算，非曆年制
5、者依其會計年度類推）（二）各公開發行公司對子公司監理之控制作業，應自處理準則發布日起三個月內建立完成三個月內建立完成。公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（三）四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定：（一）例外情況係指：1.上市上市櫃櫃公司進行分割後，其分割受讓公司公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市櫃規定申請上市櫃而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。2.上市上市櫃櫃公司以股份轉換方式成立投資控股公司，公司以股份轉換方式成立投資控股
6、公司，該投資控股公司該投資控股公司為申請上市櫃而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。3.首次辦理股票公開發行之公司首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（四）四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定：（二）例外情況下會計師執行專案審查應涵蓋期間如下：1.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所
7、應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起自該公司設立登記日起至申報日前一個月止至申報日前一個月止。2.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者已逾一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度往前推算之一個年度。第二節:建立內部控制制度n設計:董事會及經理人所設計.n目的:在促進公司之健全經營.n目標:確保下列目標之達成:n營運之效果及效率營運之效果及效率.包括獲利包括獲利.績效及保績效及保障資產安全等目標障資產安全等目標.n財務報導之可靠性財務報導之可靠性.n相關法令之遵循相關法令之遵循.建立內部控制制
8、度n方式方式:公司應以書面訂定內部控制制度.內含內部稽核實施細則.n程序程序:內部控制制度應經董事會通過.如有董事表示意見.公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人.修正亦同.n已設置獨立董事者已設置獨立董事者:提報董事會討論時.應充份考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄.第三節:內部控制制度之設計及執行n內控制度之設計及執行內控制度之設計及執行:n公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動.建立有效之內部控制制度.n公司應隨時檢討.以因應內外在環境變遷.確保制度之設計及執行持續有效.n子公司之定義子公司之定義:依公報第五號及第七號認定之
9、.第四節:內部稽核內部稽核單位隸屬及人員n隸屬隸屬:內部稽核單位設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮.n配置配置:依公司規模.業務情況.管理需要.配置適任及適當之專任內稽人員.n任免任免:內稽主管應經董事會通過任免.內部稽核作業訂定內部稽核實施細則n至少應包括:n對內控制度進行檢查.評估.以衡量現行政策.程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活動之影響.n釐定稽核項目.時間.程序及方法.內部稽核作業訂定年度稽核計畫(一)n稽核報告稽核報告:年度稽核計畫包括每月應稽核之項目.據以檢查公司之內部控制制度.並檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告.n保存期限保存期限:稽核報告.工作底稿.及相關資料應至少保存
10、三年.備供檢查.內部稽核作業訂定年度稽核計畫(二)n必要稽核項目必要稽核項目:n將取得或處分資產.從事衍生性商品交易.資金代與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之控制作業.列為年度稽核計畫之稽核項目.內部稽核作業訂定年度稽核計畫(三)n追蹤報告追蹤報告:內部稽核人員檢查發現內部控制制度缺失及異常事項.應據實揭露於稽核報告.並於該報告陳核後加以追蹤.定期作成追蹤報告.以確定相關單位已及時採取適當之改善措失.n內部控制制度缺失及異常事項改善情形內部控制制度缺失及異常事項改善情形:應包括內部稽核作業所發現.內控聲明書所列.自行檢查及會計師專案檢查所發現之各項缺失.內部稽核作業訂定年度稽核計
11、畫(四)n交付監察人查閱交付監察人查閱:稽核報告及追蹤報告於陳核後.於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱.n重大事項之處理重大事項之處理:內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監查人.第五節:自行檢查及內部控制制度聲明書n內控聲明書內控聲明書:公司自行檢查內部控制制度得先督促內部各單位及子公司定期自行檢查.再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告.併同稽核單位所發現之內控缺失及異常事項改善情行.作為董事會或總經理評估公司內控有效性及出具內控聲明書之依據.n訂定自行檢查作業之程序及方法訂定自行檢查作業之程序及方法:公司執行自行檢查應於內部控制制度訂定自行
12、檢查作業之程序及方法.n保存年限保存年限:自行檢查內控制度之工作底稿.併同自行檢查報告及相關資料應至少保存三年.備供檢查.n自行檢查評估結果自行檢查評估結果:分為有效之內部控制制度或有重大缺失之內部控制制度.內部控制聲明書n申報內部控制聲明書申報內部控制聲明書:首次辦理股票公開發行及公開發行公司應每年自行檢查內部控制度設計及執行之有效性.並依規定格式作成內部控制聲明書.於每會計年度終了後四個月內報主管機關備查.n刊登內部控制聲明書刊登內部控制聲明書:應依規定刊登於年報.股票公開發行說明書及公開說明書.n內部控制聲明書之作用內部控制聲明書之作用:在建立市場自我監督之機制.督促公司管理階層重視內部
13、控制制度.第六節:會計師專案審查專案審查時機n首次辦理公開發行首次辦理公開發行.n受公司委託專案審查內部控制制度受公司委託專案審查內部控制制度.n主管機關指定會計師專案審查主管機關指定會計師專案審查:n申請上市申請上市.上櫃上櫃:第七節:對子公司之監理n作法作法:n公司應於內部控制制度中.訂定對子公司必要之控制作業.n並考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質.督促子公司建立內部控制制度.第八節:如何落實內部控制制度n加強公司內部稽核人員之素質.n加強公司內部控制查核工作.n落實內部稽核申報資料.n強化內部稽核人員之職權.加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件(一)內部稽核人員應符合下列兩
14、項條件內部稽核人員應符合下列兩項條件：一不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者。加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件(二)二二具備下列條件之一：具備下列條件之一：1.擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿兩年以上者。2.於符合本會所定會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則之聯合會計師事務所從事審計工作滿兩年以上者。3.具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上者。4.具有電腦程式設計或系統分析等專業工作經驗滿三年以上者。5.取得會計師考試及格證書或取得國際內部稽核師協會所核發之國
15、際內部稽核師證書。加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件(三)現任內部稽核人員不符合條件者現任內部稽核人員不符合條件者:(一)公司應令其於本函令發佈之日起一年內改善(二)或於一年內參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程三十小時以上(三)惟本函令發布時，已擔任本公司(公開發行公司)內部稽核人員達一年以上者，免除上開訓練時數之規定加強內部稽核人員素質內部稽核人員應持續進修(一)n持續進修持續進修:於準則規範內部稽核人員應持續進修並參加主管機關指定機構所舉辦之內部稽核講習.有關進修時數由主管機關另訂之.進修課程應包括電腦.法律.專業常識.n檢查是否符合進修規定檢查是否符合進
16、修規定:公司依規定於每年一月底前申報內部稽核人員基本資料時.應檢查內部稽核人員是否符合進修之規定.如違反規定.應於一個月內改善.逾期未改善應即調整其職務.加強內部稽核人員素質內部稽核人員應持續進修(二)一新進人員進修新進人員進修:應自擔任稽核工作之日起半年內，參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上。二在職進修在職進修:嗣後每年至少應參加前述機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程六小時以上，另參加在政府機構所舉辦之內部稽核課程，或在大學以上研習與內部稽核有關並可取得學分或結業證明之課程六小時以上者。加強內部稽核人員素質本會所指定之專業訓練機構 一已指定之訓練機構已
17、指定之訓練機構:財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國會計研究發展基金會、中華民國內部稽核協會。二訂定訓練機構申請條件訂定訓練機構申請條件:加強內部稽核人員素質規範內稽人員禁止行為n定期向董事會或監查人報告稽核業務定期向董事會或監查人報告稽核業務:規定內部稽核人員應秉持超然獨立之精神.以客觀公正之立場.確實執行其執務.並定期向董事會或監查人報告稽核業務.n禁止行為禁止行為:不得有下列行為.如有違反規定者.公司應於發現之日起一個月內調整其職務:n明知公司營運.財報及法令遵循有損害關係人之情事.而予以隱飾.或作不實不當揭露.n未配合主管機關查核事項或提供資料.n因不當意圖或職務廢弛.致
18、損及公司或利害關係人之權益.n其他違反法令或禁止行為.加強公司內部控制查核工作會計師專案審查(一)n會計師專案審查會計師專案審查:有下列情事者管.本會得令其限期改善.必要時得命令公司委託會計師專案審查內部控制制度.並取得審查報告報本會備查:n一.未訂定內部控制制度.n二.未配置適任或適當人數之專任內部稽核人員.n三.未依期限申報或未確實執行年度稽核計畫.四.未依期限申報年度稽核計畫實際執行情行.n五.未依期限申報稽核所見內部控制缺失及異常事項之改善情行.加強公司內部控制查核工作會計師專案審查(二)n六.未依規定自行檢查內部控制制度.或未作成內部控制聲明書.n七.未依會計師出具之內部控制建議書改
19、善內部控制缺失情節重大者.n八.財務報導不實或違反法令情節重大者.n九.發生重大舞弊或有舞弊之嫌者.n十.其他經本會認有專案審查之必要者.落實內部稽核申報資料n內部稽核人員資料內部稽核人員資料:每年一月底前申報.n年度稽核計畫年度稽核計畫:每會計年度終了前申報.n前一年稽核計畫執行情行前一年稽核計畫執行情行:每會計年度終了後二個月底前申報.n前一年內部稽核內部控制制度缺失及異前一年內部稽核內部控制制度缺失及異常改善情行常改善情行:每會計年度終了後五個月申報.強化內部稽核人員職權n內控缺失列為績效考核項目內控缺失列為績效考核項目:公司應就內部稽核報告所揭露內部控制缺失及異常事項.列為各部門績效考
20、核之重要項目.第九節:內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內容(一)n強化公司治理之精神強化公司治理之精神:n1.內部控制制度提報董事會討論前.應考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對理由.列入董事會議事錄.n2.內部稽核人員發現重大違規情事或公司有重大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監察人.n3.公司應於內部控制制度中訂定經理人及相關應於內部控制制度中訂定經理人及相關人員違反處理準則或本身所訂內部控制制度規人員違反處理準則或本身所訂內部控制制度規定時之處罰定時之處罰.內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內容(二)n擴大適用範為擴大適用範為:將原適用上市(櫃)公司之申
21、報稽核計畫.內部控制制度缺失及異常事項改善情行.內部控制制度聲明書.擴及適用所有公開發行公司.n緩衝期緩衝期:未上市櫃之公開發行公司自九十二年七月一日九十二年七月一日起，每年應配合辦理下列申報：申 報 時 限 每 會 計 年 度 應 申 報 事 項終 了 前次 一 年 度 稽 核 計 畫終 了 後 兩 個 月 內上 一 年 度 稽 核 計 畫 執 行 情 形終 了 後 五 個 月 內上 一 年 度 內 部 稽 核 所 見 缺 失 及 異 常 事 項 改 善 情 形終 了 後 四 個 月 內上 一 年 度 自 行 檢 查 後 作 成 之 內 部 控 制 制 度 聲 明 書內部控制制度處理準則(草
22、案)主要增修訂內容(三)配合公開資訊電子資訊網路申報單軌化制度配合公開資訊電子資訊網路申報單軌化制度實施，訂定公告申報相關規定實施，訂定公告申報相關規定n除內部控制制度聲明書外，下列申報均以網際網路資訊系統辦理以網際網路資訊系統辦理：n1.次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項改善情形。n2.內部稽核主管之任免、內部稽核人員名冊。內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內容(四)為提昇內部稽核作業之效果，增訂部分內容為提昇內部稽核作業之效果，增訂部分內容n1.應將重大財務業務行為之控制作業，列為每年年重大財務業務行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫及首度辦理公開發行會計師專案
23、審查之度稽核計畫及首度辦理公開發行會計師專案審查之稽核項目稽核項目。（含取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等）n2.內部稽核所見缺失及異常事項，應列為各部門績列為各部門績效考核之重要項目效考核之重要項目。n3.內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞，應立即作成報告陳核，並通知監察人應立即作成報告陳核，並通知監察人。n4.內部稽核報告陳核後，應於稽核項目完成之次月應於稽核項目完成之次月底前交付監察人底前交付監察人。內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內容(五)n為使法律效果臻於完備.增訂:n1.取得法律授權依據.違反本準則以及本準則所以及本準則
24、所訂之內部控制制度訂之內部控制制度.得依證交法第一百七十八條證交法第一百七十八條第一項第一款第一項第一款規定處分公司。n2.公司應於內部控制制度中訂定經理人及相關人員違反規定之罰責.n3.公司應隨時檢查內稽人員有無違反禁止行為規範.並應於發現日起一個月調整其職務.n4.公司申報內稽人員資料時.應檢查其是否符合進修之規定.違反者應於一個月內改善.逾期未改善者應調整其職務.內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內容(六)n有關公開發行公司申請上市(櫃)應自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性.並作成內部控制聲明書.暨委託會計師進行專案審查等申請程序之規定.回歸證交所及櫃買中心之相關規定.n會計師執
25、行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點併入公開發行公司內部控制制度處理準則(草案).n為提昇內稽人員素質.增訂內稽人員應符合本會所定之適任條件.持續進修之時數應符合本會之規定.並增訂內稽人員之行為規範.內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內容(七)為加強各公開發行公司對子公司之管理，增訂對子公司為加強各公開發行公司對子公司之管理，增訂對子公司之監理規範之監理規範對依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之子公司，均應辦理下列事項：1.應於本身內部控制制度中訂定對子公司必要之控制於本身內部控制制度中訂定對子公司必要之控制作業作業，並將子公司納入本身稽核作業之範圍將子公司納入本身稽核作業之範
26、圍。2.應考量子公司所在地政府法令、實際營運性質、規模及員工人數等因素，協助子公司訂定內部控制制協助子公司訂定內部控制制度、設置內部稽核單位、訂定自行檢查作業之程序度、設置內部稽核單位、訂定自行檢查作業之程序及方法並據以執行及方法並據以執行。第十節:違反規定之法律效果(一)n一一.公司公司:n違反本準則或未依公司所定之內控制度辦理相關事項.得依證交法一七八條第一項第一款處分公司.n公告申報之內控制度內容有虛偽之記載.得依證交法一七四條第一項第四款移送偵辦.另內控聲明書應刊載於公司年報或公開說明書.尚得依證交法第一七一條第一款及第一七四條第一項第一款移送偵辦.n內控設計及執行有重大缺失.依發行人
27、募集與發行有價證券處理準則第八條第十三款.得退回公司之申報(請)案件.違反規定之法律效果(二)n二二.經理人及相關人員經理人及相關人員:n公司應於內部控制制度中訂定該等人員違反本準則或公開發行公司所訂內部控制制度規定之處罰.如公司未依規定處分相關人員.則視為其未依所定之制度執行.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司.n公司應隨時檢查內稽人員有無違反禁止行為規範.並應於發現日起一個月調整其職務.如公司未依限調整其職務.則以其違反本準則規定.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司.n公司申報內稽人員資料時.應檢查其是否符合進修之規定.違反者應於一個月內改善.逾期未改善者應調整其職務.則以其違反本準則規定.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司.結論n一.公司內部控制制度逐漸受重視.n二.公司內部控制制度將受到有效稽核.n三.新增對轉投資事業之內部控制制度.n四.內部控制成為公司治理重要一環.
