1、2011年年7月月 项目考察经验介绍项目考察经验介绍2C O N T E N T SC O N T E N T S 概 要一一 新三板公司典型案例新三板公司典型案例二二 广开渠道广开渠道 开发客户开发客户三三初步调查初步调查 筛选客户筛选客户一一 专业服务专业服务 促成签约促成签约四四第一部分第一部分 新三板公司典型案例新三板公司典型案例世纪瑞尔世纪瑞尔l转板上市的典范转板上市的典范l持续融资的代表持续融资的代表l创新技术的楷模创新技术的楷模北京时代北京时代诺思兰德诺思兰德新三板市场从2006年1月推出以来已有5年时间了，期间又涌现出了多少成功案例呢？对我们以后开展这项业务有何借鉴意义？1.1
2、1.21.31.4九恒星九恒星l产业整合的探路者产业整合的探路者主营业务铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售。主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等。2006年1月份在新三板市场挂牌。“期间3块多、5块多的成交价格都出现过，且09年的交易均价也仅7元。公司曾在2010年1月通过新三板完成了一次定向增资，发行2,000万股有限售条件的人民币普通股，每股价格人民币4.35元元，募集资金8,700万元。增资价格根据公司2008年度经营业绩，按该次定向增资完成后的总股本（10000万股）计算，市盈率为18.91倍。公司在创业板IPO时的发
3、行价为32.99元元，上市当天收盘价59.40元元，2010年收盘价47.80元元。照此计算，当时参与定向增资的投资者目前账面赢利已超过赢利已超过10倍倍。世纪瑞尔案例引起了市场特别是PE及投行人士对新三板市场的强烈关注。1.11.1世纪瑞尔世纪瑞尔定向增资时间定向增资时间发行股数发行股数发行价格发行价格市盈率市盈率融资总额融资总额20072007年年1 1月月4 4日日1,2501,250万万4 4元元/股股12.6812.68倍倍5,0005,000万万20092009年年2 2月月5 5日日605.99605.99万万4.054.05元元/股股10.1310.13倍倍2,4542,454
4、万万20112011年年1 1月月1,0001,000万万6 6元元/股股1313倍倍6,0006,000万万主营焊机产品及智能电器产品的生产及销售。2006年3月31日挂牌。自2007年以来进行了三次融资，共筹集资金1.35亿，有力地促进了公司的发展。1.21.2北京时代北京时代v主营生物新药研发与技术服务。2009年2月挂牌，股本950万，2007及2008年营业收入分别为371.50万、219.68万，净利润194.61万、-16.39万元。v申请挂牌时公司还处于新药研发阶段，尚未实现自主产品的产业化，但公司积极开拓国际技术市场，以项目技术转让和专利许可的经营模式，较早的摆脱了企业产品开
5、发期投入大于产出所致的经营亏损状况。公司2006年至2008 年8 月成功的向国外三家公司以专利许可或技术转让等方式销售了“重组人改构白介素-11”、“重组人胸腺素1”和“重组人胸腺素4”三个项目的区域性开发权。v公司与韩国ViroMed公司合作开发的“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”，继2006年10月和2008年6月分别获得美国和中国FDA的下肢动脉缺血性疾病的期临床研究批准后，于2009年3月又获得美国FDA的治疗糖尿病周围神经病变的新适应症/期临床研究批准（BBIND13,938）。糖尿病性神经病变是糖尿病的主要慢性并发症之一，以周围对称性感觉和运动神经病变以及自主神经病变最为常见，
6、其发病率大约为糖尿病病人的50%，目前全世界约有2.5亿糖尿病患者，有一半左右患有糖尿病性神经病变，而临床上尚无有效的治疗药物和方法。1.31.3诺思兰德诺思兰德v增资方案：2010年11月25日刊登定向增资公告：拟非公开发行不超过189.2万股（含189.2万股）有限售条件的人民币普通股，融资额不超过 3,973.2万元（含3,973.2万元），定向增资价格为每股人民币21.00元。v募投项目：本次定向增资募集资金将全部用于公司生物新药研发项目的产业化。其中公司拟在北京市通州区购买约70亩产业化建设用地，总价款约为2,300万元；募集资金余额全部用于建设“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”新
7、药的GMP生产车间。v定价依据：公司目前主要资产为“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”等5个新药项目的无形资产，其中2个项目已分别完成期和期临床研究,其他3个项目已基本完成临床前研究。参考公司开发新药的收益前景、同类新药技术转让价格以及国内外相似公司市值等因素，公司自己评估的公司整体价值为3亿左右，目前公司股票的二级市场交易价格为每股30元。在与投资者协商后，按二级市场成交价格（30元/股）的70%，即每股21元确定为本次定向增资价格。v新增股东：在本次新增投资人名单中，我们又见到了一对老面孔北京启迪明德创业投资有限公司和启迪创业投资管理（北京）有限公司。1.31.3诺思兰德（续）诺思兰德（续
8、）1.4 九恒星九恒星v 九恒星：换股收购、定向增资，实现产业整合。方案：以九恒星：换股收购、定向增资，实现产业整合。方案：以20092009年年1212月月3131日为基准日，由九恒星以定向发行股份为支付对价，收购深圳日为基准日，由九恒星以定向发行股份为支付对价，收购深圳谷云、深圳云航、深圳伟厚合计持有的思凯公司谷云、深圳云航、深圳伟厚合计持有的思凯公司100%100%股权。股权。v 一、本次定向增资的背景一、本次定向增资的背景v 1 1、资金管理软件行业未来发展前景广阔、资金管理软件行业未来发展前景广阔v 赛迪顾问赛迪顾问2008 2008 年中国资金管理软件市场研究专项报告年中国资金管理
9、软件市场研究专项报告预测研究预测研究表明，中国资金管理软件市场在未来表明，中国资金管理软件市场在未来5 5 年将以年将以76.5%76.5%的年均复合增长的年均复合增长率（率（CAGRCAGR）快速增长，到）快速增长，到20122012年，中国资金管理软件市场规模将达年，中国资金管理软件市场规模将达到到24.81 24.81 亿元。作为企业运营的血脉和根本，资金管理正逐渐掀起亿元。作为企业运营的血脉和根本，资金管理正逐渐掀起继财务管理和继财务管理和ERPERP之后企业管理信息化的第三次浪潮，这将有助于中之后企业管理信息化的第三次浪潮，这将有助于中国企业加强管控，从粗放式、消耗式走向创新型、精细
10、化运营，从国企业加强管控，从粗放式、消耗式走向创新型、精细化运营，从而将企业做大做强。而将企业做大做强。v 2 2、九恒星行业地位提升，整体经济实力不断增强、九恒星行业地位提升，整体经济实力不断增强v 经过多年开拓和积累，九恒星资金管理产品在市场上已经拥有了一经过多年开拓和积累，九恒星资金管理产品在市场上已经拥有了一批在各领域具有强大示范作用的大型集团企业、金融企业、公共服批在各领域具有强大示范作用的大型集团企业、金融企业、公共服务企业客户。据公司统计，在已实施专业资金管理信息系统的客户务企业客户。据公司统计，在已实施专业资金管理信息系统的客户中，九恒星产品在该细分市场上的市场占有率已达到中，
11、九恒星产品在该细分市场上的市场占有率已达到30%30%以上，建立以上，建立了中国资金管理软件领先的市场地位和竞争优势。了中国资金管理软件领先的市场地位和竞争优势。20092009年，公司实年，公司实现营业收入现营业收入5,261.205,261.20万元，同比增长万元，同比增长146.33%146.33%；实现净利润为；实现净利润为957.21957.21万元，同比增长万元，同比增长268.87%268.87%。v 二、本次定向增资的目的二、本次定向增资的目的v 九恒星和思凯公司分别在不同的客户领域具有各自的资源优势：九恒九恒星和思凯公司分别在不同的客户领域具有各自的资源优势：九恒星地处华北，
12、拥有自主知识产权、自主品牌、自主核心技术，在建筑星地处华北，拥有自主知识产权、自主品牌、自主核心技术，在建筑、电力、矿产、机械、汽车、金融、钢铁等大型企业集团客户中占有、电力、矿产、机械、汽车、金融、钢铁等大型企业集团客户中占有优势。九恒星的规模处于同行业的前列，在行业内具有一定的品牌知优势。九恒星的规模处于同行业的前列，在行业内具有一定的品牌知名度，近两年收入增长迅速，但是公司产品在电信领域一直处于空白名度，近两年收入增长迅速，但是公司产品在电信领域一直处于空白。v 思凯公司地处华南，拥有自己的研发团队，拥有自主知识产权的产品思凯公司地处华南，拥有自己的研发团队，拥有自主知识产权的产品和技术
13、，客户集中在电信领域。但是，由于公司规模较小，知名度不和技术，客户集中在电信领域。但是，由于公司规模较小，知名度不够，产品一直是采取低价的竞争策略。通过本次交易，九恒星能够有够，产品一直是采取低价的竞争策略。通过本次交易，九恒星能够有效整合思凯公司的客户资源、人力资源和服务、销售渠道，从而丰富效整合思凯公司的客户资源、人力资源和服务、销售渠道，从而丰富产品结构，扩大客户群体。而另一方面，思凯在成为九恒星全资子公产品结构，扩大客户群体。而另一方面，思凯在成为九恒星全资子公司后，能够充分利用九恒星的品牌效应，在利于获取更多业务机会的司后，能够充分利用九恒星的品牌效应，在利于获取更多业务机会的同时，
14、也有望提高产品价格水平。总体而言，通过本次交易的整合，同时，也有望提高产品价格水平。总体而言，通过本次交易的整合，双方优势互补，资源共享，对增强公司整体竞争实力具有重大而深远双方优势互补，资源共享，对增强公司整体竞争实力具有重大而深远的战略意义。的战略意义。v 提供了三种开发项目的思路提供了三种开发项目的思路v 1、新三板作为跳板、想尽快上市、新三板作为跳板、想尽快上市v 2、利用新三板平台筹集公司发展所需资金，短期内没有、利用新三板平台筹集公司发展所需资金，短期内没有上市的安排（主客观环境的限制）上市的安排（主客观环境的限制）v 3、规模小、创新能力强、发展前景广阔、规模小、创新能力强、发展
15、前景广阔 其实，当初其实，当初很多券商去考察过诺思兰德，但都没有与其合作，主要很多券商去考察过诺思兰德，但都没有与其合作，主要是考虑到该公司规模太小，持续经营能力不好判断，最是考虑到该公司规模太小，持续经营能力不好判断，最终齐鲁证券选择该公司，主要是看到其终齐鲁证券选择该公司，主要是看到其“重组人肝细胞重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液生长因子裸质粒注射液”得到得到FDA一期临床实验批准。一期临床实验批准。v 我们选择的项目，还是要在具备一定规模基础之上的创我们选择的项目，还是要在具备一定规模基础之上的创新能力，这点希望大家注意。新能力，这点希望大家注意。第二部分第二部分 广开渠道广开渠道 开发
16、客户开发客户我们究竟该从哪些途径入手开发新三板项目呢？监管部门对在新三板挂牌公司的行业属性和经营业绩有要求吗？行业属性行业属性财务指标财务指标项目来源项目来源2.12.12.22.22.32.32.12.1项目来源项目来源园区政府其他政府部门银行渠道客户行业协会投资机构推荐营业部机构客户v 各级政府非常重视新三板工作，取得试点资格是一项重要任务v 只要园区补助政策到位、未纳入第一批试点的园区企业也可申报改制立项或挂牌立项v 主办券商资源稀缺，特别是在试点扩大之后2.22.2行业属性行业属性2010年11月，中国证券业协会根据主办券商报送的备案资料，对推荐挂牌项目行业风险进行了筛查：l风险筛查对
17、象：85家公司 （1）截止2010年11月18日的已挂牌公司75家（包含转板的北陆药业和久其软件）；（2）截止2010年11月18日因存在重大风险要求其主办券商撤回申请的拟挂牌公司10家。l风险筛查标准：（1）2008、2009年中某一年净利润出现亏损；（2）近2年净利润与营业收入同时连续出现下滑趋势；（3）受理后被要求撤回申请文件。2.22.2行业属性（续）行业属性（续）行业行业推荐挂牌推荐挂牌公司家数公司家数未满足挂牌未满足挂牌条件退回条件退回已挂牌公已挂牌公司家数司家数0808或或0909年年出现亏损出现亏损近两年收近两年收入利润同入利润同时下滑的时下滑的出现风险出现风险的公司数的公司数
18、风险公司数风险公司数占推荐挂牌占推荐挂牌家数比例家数比例1 12+32+32 23 34 45 56 62 24+54+57 76/16/1生物与生物与新医药新医药7 70 07 71 11 12 229%29%先进制造先进制造10100 010100 00 00 00%0%新材料新材料9 92 27 70 00 02 222%22%新农业新农业7 72 25 51 10 03 343%43%信息技术信息技术42425 537374 42 2111126%26%电力设备与电力设备与新能源新能源4 40 04 40 00 00 00%0%咨询服务咨询服务1 10 01 10 01 11 1100
19、%100%文化传媒文化传媒2 21 11 10 00 01 150%50%节能环保节能环保3 30 03 31 10 01 133%33%合计合计8585101075757 74 4212125%25%新能源先进制造新材料新农业、节能环保咨询服务、文化传媒风险占比超过50%高风险、重点关注风险高于平均水平中风险、适当关注风险相对较低结论结论监管部门对挂牌公司行业属性的初步要求：l 审慎推荐的行业：咨询服务业和文化传媒业；l 鼓励推荐的行业：新能源、新材料、生物与新医药、先进制造业；l 针对项目进行筛选的行业：信息技术行业是否具备核心自主知识产权，是否已形成产品及稳定盈利模式，行业细分市场是否具
20、有较大发展空间，产品、服务的对象是否属于国家大量投资或重点扶持的领域。2.22.2行业属性（续）行业属性（续）2.32.3财务指标要求财务指标要求 按照国信证券股份有限公司代办股份转让业务项目立项管理办法(草案）的要求，针对不同情况的项目，可分别申请改制立项、挂牌立项和做市立项，其适用的财务指标：v 申请改制立项的申请改制立项的，改制前最近一期末净资产值不少于五百万元，收入不少于1000万或者净利润不少于100万元；v 申请挂牌立项的申请挂牌立项的，最近一年营业收入不低于2000万元、净利润不少于300万元，且持续增长；最近一期末净资产不少于五百万元。v 上述财务指标均是指经审计之后的数值，在
21、申请立项时财务数据一般是未审数，要打一定的富余量，特别是利润指标 第三部分第三部分 初步调查初步调查 筛选客户筛选客户根据我们以往的经验，走访10家-20家企业，能够签约一家，是比较正常的，开发项目是一项坚巨而充满乐趣的事情。负责人的考察负责人的考察基本业务流程基本业务流程3.13.13.23.2事前准备现场交流填写信息采集表本部审核代办部审核3.13.1基本流程基本流程1、收集公司及行业资料2、收集公司负责人资料具体内容参看意向公司信息采集表。重点关注公司历史沿革、财务数据、业务情况等3.23.2负责人的考察负责人的考察v通过公开渠道（工商部门网站、公司网站等）收集基本信息v利用本地资源v直
22、接面谈取得感性认知 1、技术性还是管理型领导？是管家型吗？2、对公司及行业的现状、发展趋势有清晰的认识吗？企业发展思路明 确还是走一步看一步？3、对公司存在的问题清楚吗？希望整改吗？决心如何？4、团队构成情况，包括股东层面和高管层面v需要我们注意的问题：1、企业负责人愿意遵守资本市场游戏规则吗？还是只想投机取巧？2、对企业存在的主要问题与解决办法在立项之前就要沟通好，并取得企业的初步认可，且态度要明确，不能含含糊糊。3.23.2负责人的考察（续）负责人的考察（续）A企业，在推进改制挂牌工作时，由其董事会秘书负责内外部协调工作，但其在公司内部无行政职务，协调工作困难，而公司主要领导人对挂牌工作不
23、重视，遇到问题时心存侥幸：面对主办券商提出的解决办法不执行；另一方面，负责该项目的主办券商项目组在与企业高层交流意见时，态度不坚决，最后导致项目夭折。案例案例1 B企业，有挂牌意愿，而且企业实际的业务量也比较大，具备一定的盈利水平，但在交流过程中对财务数据闪烁其词，对要公开披露公司财务信息也极为敏感。案例案例2 C企业，电信运营支撑系统软件开发商，具备一定的盈利水平，挂牌意愿较强，但公司历史上存在抽逃出资现象，股东不愿全额归还，想以费用报销方式冲账。案例案例3 第四部分第四部分 专业服务专业服务 促成签约促成签约专业和技巧是促成合作达成的最重要的两个条件，本章节主要围绕这两个部分展开。小技巧分
24、享小技巧分享基本知识基本知识4.14.14.24.24.14.1基本知识了解基本知识了解v例：拟挂牌主体A公司为制造业企业，其流通环节被B公司控制，两家公司为同一实际控制人控制下的兄弟国内公司。为完善产业链，2009年8月，A公司完成对B公司的整合。由于B公司整合前一个会计年度的营业收入是A公司的120%，因此，参照首发办法的规定，A公司必须运行一个完整的会计年度（至2011年）方能申报材料。关于行业整合关于行业整合：行业整合是挂牌中常见问题，我们需对相关规则予以了解v第十二条：发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号指出：发行人报告期内存在对同一公司控制
25、人相同、类似或相关业务进行重组的，应重点关注对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。如果被重组方重组前一年会计年度末的这三项指标中任意一项超过重组前发行人相应项目的100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度方可申请发行。（1）对行业整合的基本原则对行业整合的基本原则：发行人对同一控制权下相同、类似或相关业务进行重组，多是发挥业务协同优势，提高企业规模效应、解决同业竞争、减少关联交易而实施的行为，但要注意整合比例不要过大，否则将影响业绩连续计算。关于净资产折股关于净资产折股：改制时是按照母公司账面净资产折股还是按合并账面净资产折股？母公司作为法律主体，
26、改制时应按照母公司账面净资产折股。净资产值高于原注册资本折股，自然人股东可能要缴纳个人所得税；低于原注册资本折股，要走减资程序。如果子公司存在亏损，应充分考虑这种情况对母公司实际净资产的影响。4.14.1基本知识了解（续）基本知识了解（续）（2）4.14.1基本知识了解（续）基本知识了解（续）原股东转让，改制前实施，改制基准日前后均可 定向增资，股份公司设立前后均可 限制性股票，激励对象满足一定的条件后，方可在禁售期满后出售股票，就禁售期的约定需办理公正，并在公司取得挂牌资格后到深登公司办理手续 股票期权，期权计划的实施会影响到公司股权结构的稳定，可能会对公司申报挂牌工作造成影响，不建议采用
27、虚拟股份，被激励对象没有实际的表决权、转让权和继承权，只有分红权，激励效果有限；股票增值权，被激励对象的收益来自于行权日与授权日二级市场股票价格差与授权股票数量 注意：无论采取何种激励方式，都要避免使用代持、信托等方式，监管机关会认为公司的股权结构不清晰，可能存在权属纠纷，不具备挂牌或发行上市的基本条件。关于股权激励：关于股权激励：改制、挂牌背景下如何实施股权激励？（3）v软件一般分为系统软件（如微软）、中间件（IBM）和行业应用软件（用友、金蝶）v国内企业的优势通常在行业应用软件领域，其技术壁垒低、外来者易进入，行业本质是：把本土化、行业化、专门化知识，转化成商业智慧，并融入软件产品和服务之
28、中。（郎咸平等著软件战行业本质决定胜负）v从财务角度把软件企业划分为三种类型：1、产品类(含嵌入式软件）：缴纳增值税，税率17%，有”即征即退”优惠。2、工程类：属于服务业务，缴纳营业税，税率5%。关注优势行业、主要客户及行业容量等 3、软件外包：属于服务业务，缴纳营业税，税率5%，实际免税。4.14.1基本知识了解（续）基本知识了解（续）除代办股份转让业务的专业知识外，我们的专业性还行表现在对各个行业除代办股份转让业务的专业知识外，我们的专业性还行表现在对各个行业的了解。以最常见的软件公司为例：的了解。以最常见的软件公司为例：（4）v 税收优惠：根据国发200018号鼓励软件产业和集成电路产
29、业发展的若干政策、财税字200025号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知等文件规定，2010年以前对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。所得税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。）v 行业管理：1、软件著作权登记（软件知识产权归属的证明）国家版权局 2、软件检测（软件产品登记的法定必经程序）3、软件产品登记（信息产业部软件产品登记管理办法第七条规定软件销售前必须进行登记）软件产品登记的有效期为五年，有效期满后可申请续延。4、软件企业认证（企业从事软件开发
30、应当具备的资质）主管部门：信息产业部4.14.1基本知识了解（续）基本知识了解（续）1、准确把握客户需求，取得共鸣l 企业实际控制人年事已高、富二代无意继承父业，想解决企业传承问题建立现在企业制度、有利企业长远发展l 当地金融环境不活跃、亟需发展资金定向增资解决资金困境l 同行企业纷纷上市，对公司造成极大竞争压力以三板为依托逐步做大2、事先做好功课、对企业和行业的基本情况尽可能有所了解，在洽谈过程中适时结合行业特点提出对相关问题的建议3、引导企业家树立正确的上市观：在企业发展的不同阶段，都可以得到资本市场的支持；创业板和中小板实际上市的财务指标要求非常高，且其主要的成本是漫长的排队等候4.24
31、.2小技巧分享小技巧分享4、交易不活跃的原因：试行投资者适当性制度，参与试点的投资者仅限于机构投资者（包括法人、信托、合伙制企业等），投资者报价转让股份的每笔数量须在3万股以上；原有股东不愿意此时变现。解决办法：提供做市商服务；投资者的范围将扩展至合格的个人投资者，交易单位拟降为1000股5、新三板的前景如何 截至2010年12月31日，已经有79家公司通过中国证券业协会备案确认，挂牌企业为74家。挂牌公司久其软件、北陆药业和世纪瑞尔分别在中小板和创业板实现上市，另有7家企业向证监会申报创业板材料，并已经获得证监会受理。监管体系：中国证监会直接领导 市场定位：全国性场外交易市场 业务功能：交易
32、（做市商）和融资功能（定向增资）完备 接受程度：40余家全国大型证券公司参与，市场覆盖面超过50%4.24.2小技巧分享（续）小技巧分享（续）例例如何说服业绩尚可、但离创业板仍有差距的公司挂牌4.24.2小技巧分享（续）小技巧分享（续）陷于成长性障碍，症状：v 稳健有余、创新不足v 闲置资金多、无合适募投项目解决办法：v 做市商/国信全方位支持：坚定上新三板的决心v 上市不仅有财务指标要求，软条件甚至更难达标，漫长等待的不确定性v 上三板是一种主动的等待方式v 市场化的定价对员工激励/收购兼并的帮助：高新技术企业轻资产的特点，决定了人才的重要，员工股权激励只有在市场定价的情况下才有实际价值；通过收购兼并实现企业的跨越式发展
