1、2009年年IPO审核被否审核被否公司简介与分析公司简介与分析北京秉原投资公司北京秉原投资公司2目目 录录12009年年IPO被否企业示例被否企业示例 15IPO被否原因分析被否原因分析 32 上会前被举报存在问题上会前被举报存在问题 5 资产权属不确定性资产权属不确定性 6 产能过剩和行业风险产能过剩和行业风险 7 财务会计问题财务会计问题 8 主体资格存在问题主体资格存在问题 9 独立性问题独立性问题 10 盈利能力和成长性问题盈利能力和成长性问题 11 募投项目风险问题募投项目风险问题 12 环保评估、企业运营不规范问题环保评估、企业运营不规范问题 13 中介报告信息披露瑕疵问题中介报告
2、信息披露瑕疵问题14IPOIPO被否原因分析被否原因分析14IPOIPO审核被否原因分析审核被否原因分析H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹 2009年国内资本市场在全球资本市场中表现十分抢眼，共有187家中国公司通过IPO实现融资505亿美元，占全球比例 超过41%，位居全球第一。但也有一些企业在IPO途中或经受挫折或折戟沉沙，被中国证监会发行审核委员会否决发行上市申请、取消已发行申请的审核、撤销已经通过的核准。根据以往的上市失败案例及相关资料，总结出十种的企业IPO被否原因。应该注意到，企业IPO被证监会否决，并不仅仅是某一个重大问题或者单一原因，能够上会的企业基
3、本已经按照首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法等法律法规的规定，对企业的经营管理进行了重新梳理。在大问题已经明显好转的情况下，往往因为或多或少的细节问题，导致IPO失败。5一、上市前被举报存在问题一、上市前被举报存在问题 证监会发审委往往以“补充公告”的方式宣布取消对该公司发行文件的审核，做出这一决定的原因多半是“尚有相关事项需要进一步落实”，但是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。作为监管部门的证监会，如果有
4、举报就要尽量核实。企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。如同花顺在2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹6二、资产权属不确定性二、资产权属不确定性立立电子早在2019年就向证监会递交了IPO申请材料，于2019年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳
5、资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2019年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场IPO申请先批后撤的先例。H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹7三、产能过剩和行业风险三、产能过剩和行业风险国家发改委、工业信息化部、监察部、国土资源部、环境保护部、人民银行、质检总局、银监会、证监会等十部门10月19日联合举行的抑制部分行业产能过剩和重复建设信息发布会上对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅和风电设备等六大产能过
6、剩行业，国家有关部门将原则上不再批准扩大产能的项目。还指出，对未经批准擅自占地开工建设的，要依法从重处理；对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，未按规定程序审批或核准的项目，金融机构一律不得发放贷款。近期，证监会明确了审慎推荐的8个行业,分别涉及纺织服装、电力煤气及水的生产和供应、房地产开发与经营及土木工程建筑、交通运输、酒类食品饮料、金融、一般性股务业、产能过剩和重复建设行业。龙蟒钛业和赛轮股份所处的钛白粉行业和轮胎制造行业在发审委审批中的问题是行业风险较大。H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹8四、财务会计问题四、财务会计问题主要指企业滥用会计政策或
7、会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表。如2009年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖(笔名夏草)的质疑，夏草在博客中表示，在2019年到2009年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货同样高速增长，而预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。由于应收账款的上升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益。夏草同样指出，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，结果表明华西能源有操纵报
8、告期内收益的嫌疑。因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹9五、主体资格存在问题五、主体资格存在问题这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。相关无形资产作价增资存在瑕疵。历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业
9、或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。此外，某些BVI构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。如深圳海联讯科技股份有限公司未能过会，外界普遍猜测的被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股权交
10、易复杂且存在瑕疵。H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹10六、独立性问题六、独立性问题 如未过会的东方红航天生物技术公司，据招股说明书(申报稿)，在2019年、2019年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，2019年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在2009年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。而对苏州通润驱动公司被否的质疑声，则是根据其招股说明书(申报稿)显示其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，201920
11、19年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职。H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹11七、盈利能力和成长性问题七、盈利能力和成长性问题第一是业绩依赖严重，如税收依赖和关联方依赖。前者的问题常见于科技创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩表现平平或者不升反降。第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务
12、必需的国有土地使用权证、重大合同不利影响等多种因素。H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹12八、募投项目风险问题八、募投项目风险问题第一个问题是募投资金效益风险较大。如未过会的赛轮股份，招股说明书(申报稿)显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。但又说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。在赛轮股份上市的过程中，不曾料到2009年9月国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性。这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因。这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。
13、融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。此外，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险；某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹13九、环保评估、企业运营不规范问题九、环保评估、企业运营不规范问题 环保评估是目前所有拟上市企业必备资料。对于化工、矿产开采等某些行业国家有特别规定需得到国
14、家环保总局的环保评估认证。龙蟒钛业和超日太阳能在环保评估上的问题使公司过会受影响。内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹14十、中介报告和信息披露瑕疵问题十、中介报告和信息披露瑕疵问题企业IPO一般要聘任的中介机构包括保荐机构(与主承销商往往是一家证券公司)、
15、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所。IPO的成功，除了取决于企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及服务质量。拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅
16、反弹20092009年年IPOIPO被否企业示例被否企业示例216例一：中介四川龙蟒钛业股份有限公司例一：中介四川龙蟒钛业股份有限公司H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹成立时间有限公司：2019年2月注册资本（万元）20000主营业务钛白粉的生产和销售行业地位四川省最大的钛白粉生产企业，2019 年、2019 年连续两年钛白粉产销量居国内同行业第二位。拟发行股数（万股）6700拟募集资金总额（万元）96,144.60募集资金投向金红石型钛白粉装置8 改14 万吨/年技术改造工程，该项目总投资96,144.60 万元，其中固定资产投资81,374.10 万元，流动资金
17、14,770.50 万元。2009半年报2019年报2019年报2019年报营业收入（元）427,256,061.48 764,141,162.84 822,346,230.15 608,864,498.45净利润（元）65,601,679.66 113,512,660.26 191,547,477.81 176,804,696.14经营现金净额（元）117,785,234.10 191,431,490.45 87,740,995.41 137,425,943.39营业收入增长率（%）11.83%（按半年报年化）-7.08%-7.08%35.06%净利润增长率（%）15.58%（按半年报年化）
18、-40.74%-40.74%8.34%净资产（元）684,885,895.23 647,184,215.57 617,850,151.95 455,611,674.14 总资产（元）1,190,064,773.12 1,100,074,223.95 1,068,557,133.92 813,114,673.57 17例一：中介四川龙蟒钛业股份有限公司例一：中介四川龙蟒钛业股份有限公司1、钛业不景气遵义钛业2019年都过会了，如今还面临重新上会的困境；而中核钛白更是上市没两年就变成ST了，成为新股上市变脸最快一家，也是中小板三家ST公司之一，且是最新上市的。但该公司生产是高端的钛白粉：金红石钛白
19、粉，据招股书介绍，高端钛白粉需求受金融危机影响比较小，根据招股书，2019年经历了汶川大地震和金融危机，龙蟒钛业净利有所下滑。2、环保评估钛业污染严重，龙蟒钛业及其母公司龙蟒集团据说是绵阳污染最严重的企业，因为钛白粉污染，据说绵阳六月飞雪，当地群众苦不堪言。钛业是典型的双高产业：。但公司是国家发改委示范的循环经济产业基地，龙蟒集团建立了从“硫磷钛”的循环产业链，有效解决了化工产业的污染问题，符合国家节能减排政策。3、独立性在龙蟒集团的产业布局中，最主要是磷化工，据说是全球第四、亚洲第一，而目前龙蟒集团创立的“硫磷钛”的产业链客观上导致钛业的独立性受到严重冲击，如果真是一条产业链，自然要求整体上
20、市，不可以切一块上市。18例二：浙江阮仕珍珠股份有限公司例二：浙江阮仕珍珠股份有限公司成立时间2019年12月注册资本6000万元主营业务淡水珍珠的养殖、收购、加工、销售；珍珠首饰的设计生产及销售；珍珠养殖加工技术的研发。行业地位是中国淡水珍珠行业的龙头企业，2019、2019 年发行人珍珠产品出口额居全国第二，2019 年以3,569.24 万美元的出口额位居全国第一。拟发行股数2000万股拟募集资金总额42790万元募集资金投向高亮泽硕核淡水珍珠养殖基地项目；高端珍珠首饰及其配件研发设计加工项目；品牌营销网络建设项目2009年1-6月201920192019营业收入218,005,637.
21、88350,919,280.53334,722,530.71174,504,152.81净利润21,997,089.5547,891,168.1072,780,014.4127,273,776.60经营现金净额11,152,554.2770,543,083.60-168,495,744.0860,720,383.06营业收入增长率24.2%4.8%91.8%-净利润增长率-8.1%-34.2%166.8%-净资产259,459,487.19237,495,866.77194,367,178.26124,541,802.19总资产598,624,158.29576,651,081.89519,4
22、38,638.77385,606,889.1619例二：浙江阮仕珍珠股份有限公司例二：浙江阮仕珍珠股份有限公司涉嫌销售数据造假1、阮仕珍珠在申报材料中批露的北京红桥市场的销售收入一年有1200万元完全是假的,实际情况是该公司在红桥市场一个月的销售收入大概只有20万元左右,一年大概只有300万元左右,为了作出业绩,公司每个月向北京分公司会计金灵巧的个人账户上打120万元,然后由其存到公司的账户上去。公司在北京蓝色港湾的销售收入一个月也就五六万元左右。2、阮仕珍珠申报稿中前5大供应商均是亲属，举报信称：这一切交易均是假的。20例三：安徽九华山旅游股份有限公司例三：安徽九华山旅游股份有限公司成立时间
23、2000年12月注册资本5000万元主营业务主要经营酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务行业地位公司拥有完善的旅游业务链、核心的旅游产品及专业的旅游服务能力，在九华山旅游市场占据着主导地位，在安徽省乃至全国旅游市场都占据着重要地位。拟发行股数2800万股拟募集资金总额18287万元募集资金投向花台客运索道项目；聚龙大酒店改造项目；客运公司扩建项目2009年1-6月201920192019营业收入122,179,302.16217,657,411.87 182,174,260.63148,473,636.66净利润24,037,001.3740,799,993.0733,033,02
24、2.9723,285,052.45经营现金净额29,908,436.6962,982,439.5157,998,233.7046,495,043.04营业收入增长率12.3%19.5%22.7%-净利润增长率17.8%23.5%41.9%-净资产260,543,307.86246,466,306.49 215,626,313.42256,033,377.63总资产484,285,668.79407,727,341.53 343,025,489.49331,949,762.16211、公司跟管委会之间存在关联交易2、有违反国家相关部门规定的景区门票不能上市之嫌注：此公司二次上会未过。例三：安徽九
25、华山旅游股份有限公司例三：安徽九华山旅游股份有限公司2220092009年年IPOIPO审核被否公司列表（一）审核被否公司列表（一）H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹公司名称上市板所属行业未过会原因提炼宁波立立电子股份有限公司中小企业板半导体产品资产存在重大权属不确定性上海超日太阳能科技股份有限公司中小企业板太阳能电池组件生产1、募投项目产能扩大过快；2、环保违规；3、办公用房租赁问题；4、财务包装。浙江永强集团股份有限公司中小企业板户外用品制造与销售1、虚增利润；2、业绩下滑永兴特种不锈钢股份有限公司中小企业板不锈钢等特钢加工生产1、虚增利润；2、业绩下滑四川龙蟒
26、钛业股份有限公司中小企业板钛白粉生产和销售1、钛业不景气；2、环保评估；3、独立性株洲天桥起重机股份有限公司中小企业板起重设备等制造销售1、疑涉国资流失；2、业绩前景不明福建榕基软件股份有限公司中小企业板应用软件开发及信息系统集成服务1、货币资金充裕；2、净资产收益率降低南京磐能电力科技股份有限公司创业板电力自动化、通信设备、计算机软硬件等研制与销售1、成长性不足；2、利益输送；3、税收依赖；4、资金用途上海同济同捷科技股份有限公司创业板汽车设计与技术服务1、成长性；2、股权结构；3、公司名称变更风险北京福星晓程电子科技股份有限公司创业板集成电路与电能表研发、销售1、实际控股人为集体所有制企业
27、；2、第二大股东程毅所持资产进入公司前后产权有瑕疵；3、募投项目风险；4、资金充裕安徽省司尔特肥业股份有限公司创业板高浓度磷复肥和专用肥料生产销售股权转让瑕疵23H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹公司名称上市板所属行业未过会原因提炼上海奇想青晨化工科技股份有限公司创业板化工水性复膜胶1、操纵非经常性损益。2、成长能力不足。3、产品结构单一，应对市场竞争与产品更新换代风险的能力不够强健。4、公司未制作盈利预测报告。芜湖安得物流股份有限公司创业板物流1、业务独立性不够，与控股股东关联交易相对依赖；2、没有行业的绝对亮点。江西恒大高新技术股份有限公司创业板新材料表面工程1
28、、家族企业味道太浓；2、出资瑕疵，大量房产土地出资。天津三英焊业股份有限公司创业板其他金属制品业焊接材料行业1、董事会成员发生较大变化。2、下游行业产能过剩。苏州通润驱动设备股份有限公司中小企业板电梯曳引机行业1、存在关联交易，使其独立性招致怀疑。2、董监高几乎均在关联企业兼职。安徽桑乐金股份有限公司创业板家用桑拿设备1、市场前景不明朗，新增产能消化能力存疑；2、产品本身技术行量欠缺，技术壁垒不高；3、中文商标存在申请被驳回的风险。湖南凯美特气体股份有限公司中小企业板气体行业二氧化碳1、高度集权的股权架构。2、历史股权转让过程中存在瑕疵北京东方红航天生物技术股份有限公司创业板空间生物技术应用行
29、业1、三株药业的前世今生。2、假央企、真私企，大航天、小三株，空研发，实忽悠3、存在关联交易输送利益20092009年年IPOIPO审核被否公司列表（二）审核被否公司列表（二）24H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹公司名称上市板所属行业未过会原因提炼武汉银泰科技电源股份有限公司创业板电池行业1、从事传统行业与创业板定位不符；2、严重依赖税收优惠。赛轮股份有限公司 创业板轮胎行业1、盈利能力有限，业绩增长不稳定；2、发行股本太大，融资太多；3、或许与美国“特保案”有关；4、股权分散瑕疵（11.72%）。北京科净源科技股份有限公司创业板水处理环保行业尚有相关事项需要进一
30、步落实，决定取消第28次创业板发审委会议对该公司发行申报文件的审核吉林省集安益盛药业股份有限公司中小企业板医药公司相关资产的形成存在重大瑕疵安徽九华山旅游发展股份有限公司中小企业板旅游酒店（二次上会被否）关联交易、门票上市深圳海联讯科技股份有限公司创业板电子信息股权由外资转为内资时存在瑕疵华西能源工业股份有限公司中小企业板设备制造业改制存在问题，报表涉嫌利润操纵深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板电子产品招股说明书编写拙劣深圳市卓宝科技股份有限公司创业板化工材料工程公司诸多问题，刻意玻璃上海麦杰科技股份有限公司创业板软件开发财务硬伤，税务瑕疵，股权混乱20092009年年IPOIPO审核被否公司列表（三）审核被否公司列表（三）25H股在历史性下跌之后出现大幅反弹股在历史性下跌之后出现大幅反弹公司名称上市板所属行业未过会原因提炼浙江阮仕珍珠股份有限公司中小企业板珠宝主要客户皆为关联客户，涉嫌业绩造假泰安泰山工程机械股份有限公司中小企业板设备制造业绩大降，应收帐款猛增，经营风险巨大北京博晖创新光电技术股份有限公司创业板医疗设备资金充裕，不缺钱北京易讯无限信息技术股份有限公司创业板电子通讯与波导股份关系密切，主营业务变更20092009年年IPOIPO审核被否公司列表（四）审核被否公司列表（四）谢 谢！
