1、第一章 资本运营概述第一节、资本的概念与特点 第二节、资本的来源与形态第三节、资本运营及其形式第四节、资本运营与生产经营案例资本运营风起云涌吉利收购沃尔沃雷士照明资本之争前导一、财务管理的理论框架公司理财（corporate finance）、公司财务管理（corporate financial management）非金融企业如何利用财务理论与金融工具对财务资源进行组织、配置，从而影响企业价值。环节包括财务预测、决策、计划、控制、分析等。学科内容主要包括：资本预算、融资与资本结构、投资、股利政策和并购。核心理论包括：净现值、资本资产定价、马科维茨的资产组合、以MM理论为代表的资本结构、布莱克
2、斯科尔斯的期权定价模型、代理理论、有效市场假说、信息不对称理论。二、现行财务理论的研究对象生产经营OR资本运营（运作）生产经营：以企业的商业模式、经营战略、产品经营为对象，提高财务业绩，实现公司价值。资本运作：关注证券市场、资本市场，关注企业的融资、投资、上市和兼并等决策，研究其对企业市场价值的影响。三、财务技术与财务制度1、技术财务学借助微观经济学的基本原理和分析方法，研究企业资本筹措、投放及其配置 效率的计量问题，旨在实现股东净现金流入最大化的定量科学。通过模型解决企业投资组合、融资结构、收益与分配、资产重组与清算、并购与整合等。2、制度财务学从制度层面，研究制度安排与风险控制，内部控制与
3、公司治理结构。3、权变财务学利用权变理论解决不确定性条件下的财务行为选择与财务关系协调。如市场不完全、信息不对称、汇率、利率、币值发生变动，企业的治理结构和财权发生变化等。四、高级财务管理的基本特征1、从企业的股东价值到整体价值财务目标：企业价值最大化，不仅是股东财富的价值，同时关注其他利益相关者如债权人、员工、管理者、客户、供应商、社区、政府甚至整个社会。云南铬重金属污染案云南铬重金属污染案2、从保障型到战略型财务管理定位于特定企业发展阶段和特定组织结构模式下的财务管理。突出战略管理与财务管理相结合，不仅获取竞争优势，同时使企业整体价值不断提高。3、从财务独立型到财务整合型管理传统立足于单一
4、部门、突出职能分工与部门利益，不能保证公司整体功能的效率最大化。运用系统的财务思想整合企业管理，整合企业实物流程、资金周转和信息流，确保战略实施。4、从结果导向型到过程控制型财务管理传统财务研究财务管理如何获得成功，结果应该如何。由于理财环境的动荡和人们对未来认识的有限性，应加强对风险的预测，管理向过程控制延伸。5、从资金型管理到价值型管理传统财务强调资金运营、资金筹措、资金投放和资金的分配。高级财务管理以企业价值最大化目标为出发点，以现金收益和风险的平衡发展为基本理念，以落实财务战略为基础，分析企业价值增长的驱动因素驱动因素，将战略落实为具体的预算目标。并通过预算管理、预警机制为监控手段，通
5、过资产组合和风险控制，保障企业的可持续增长，并以评价与激励机制激励管理者和员工不断追求价值的最大化。6、以资产运营到资本运营资产管理与资金管理。世界经济一体化的趋势，跨国战略、并购浪潮、抵御区域性风险成为企业关注的热点。企业重组、联合、兼并、租赁、承包经营、股份出售等资源重组与配置，成为资本运营的重点。五、高级财务管理的知识体系1、企业价值理论有关企业整体价值的基本命题：（1）企业价值不仅是股东财富的价值，而且要考虑所有的利益相关者。（2）企业整体价值不仅强调财务价值，而且是在组织结构、财务、采购、生产、技术、市场、人力资源、产权运作等各方面的整合。（3）企业整体价值，是基于与适度风险相匹配的
6、已经获得或将要获得的现金流量（不是利润与市场份额等）。（4）企业价值要关注市场价值，通过资本市场或产权市场反映，要关注市值管理。2、财务治理理论据现代企业制度及其法人治理结构，现代财务理论应分为出资者财务与经营者财务。中级财务管理主要以经营者财务为研究对象。要理顺出资人和经营者财务决策、约束、激励与协同关系。国美之争国美之争3、财务战略财务决策中要注入战略思考财务评价要注入战略元素（考虑战略收益如更优的产品质量等非财务量化指标）财务资源配置的战略思考与风险控制。4、企业预算与权变理论、行为理论的结合变化的、不确定的环境对预算的影响预算宽余与业绩宽余：预算宽余指下级在参与制定预算时，隐匿真实信息
7、、提供保守性的、能使将来业绩更佳的预算数据（下级留有余地）。坏处：预算的规划、协调功能被破坏；企业诚信文化被破坏。业绩宽余：当预算责任人发现无法达到奖励目标时，放弃进一步提高绩效的努力。从而使预算契约的激励功能失效。5、风险管理与财务预警分析理论企业受各种不确定性或不可控因素的影响，未来的生产经营结果与预期目标产生差异。财务风险有财务制度风险、财务信息风险、业绩风险、支付能力风险等。开展财务预警分析。6、资本运营理论经营环境使出资者意识到仅仅依靠公司的经营者是不够的，自己也要以经营的观念、资本经营者的身份参与到产业的调整、市场的变动中。在产权交易或资本市场中进行资本扩张、资本重整、资本收缩。7
8、、集团财务管理理论关注多层次组织结构的财务控制、体制构造、功能设计、内部资本市场等问题。六、资本运营课程体系1、资本运营概述2、资本运营的主体与环境3、财务战略4、资本筹措5、企业并购6、战略联盟7、股份回购与托管经营8、企业重组9、资产剥离与公司分立、分拆10、公司治理结构11、风险与防范12、企业破产与清算第1节、资本的概念与特点 一、西方经济学家关于资本的论述（一）19世纪经济学家对资本的主要观点：经济学家对资本的认识巴蒂斯特 形成资本的，不是物质，而是这个物质的价值；商品价值是由劳动、资本、土地这三个要素所提供的“生产性服务”共同创造的。工资、利息、地租是劳动、资本、土地这三要素各自创
9、造的收入。玛克里奥 用在生产目的上的通货是资本。詹姆士穆勒 资本即是商品。西斯蒙第 资本是永久的会自行增大的价值。麦克鲁德 资本是用于增殖目的的经济量，任何经济量均可用为资本。凡可以获取利润之物都是资本。庞巴维克 那些用来作为获得财货手段的产品叫做资本。（二）20世纪经济学家对资本的主要观点：经济学家对资本的认识保罗萨缪尔森 资本是三大生产要素之一，另外两种是土地和劳动，称为基本生产要素。资本是一种被生产出来的要素，一种本身就是由经济过程产出的耐用投入品。资本与另外两种要素不同，它在使之前必须首先被生产出来。资本品主要有三类：建筑、设备、耐用生产设备以及投入和产出的存货。格林沃尔德 资本是“生
10、产的三要素之一，从企业的角度来看，资本是一家公司的总财富或总资产，因而不仅包括资本货物（有形的资产），同时也包括商标、商誉和专利权等等。作为会计学的术语，它代表从股东那里得到的全部货币，加上留归企业用的全部利润。（三）从上述观点中归纳资本的特点：资本的特点对资本特点的认识增值性 资本在运动中能够产生大于自身的价值，这是资本的目的所在。流动性 资本在运动中不断地改变形态，资本增值只能在运动中实现。风险性 由于外部环境变化莫测，因而使资本增值具有不确定性。多样性 资本具有货币资本、实物资本和无形资本等多种形态。（四）对上述观点的评价 无论是资产阶级古典的或现代的经济学家，都只言资本的自然属性，认为
11、资本是货币，是商品，是物质的价值，是自行增大的价值，是可以获得利润之物，是生产要素之一。二、马克思关于资本的论述马克思，马克思，1818年出生于德国特利尔城的一个犹年出生于德国特利尔城的一个犹太人律师家庭。他曾先后在波恩大学和柏林大太人律师家庭。他曾先后在波恩大学和柏林大学学习，主修法律和哲学，同时攻读历史和新学学习，主修法律和哲学，同时攻读历史和新闻。闻。1841年在耶鲁大学获博士学位。年在耶鲁大学获博士学位。1842年起年起他成为莱茵报的编辑，直至这份报纸被查他成为莱茵报的编辑，直至这份报纸被查禁，马克思被迫迁居巴黎。在巴黎他与恩格斯禁，马克思被迫迁居巴黎。在巴黎他与恩格斯相识，从此开始了
12、俩人的终身友谊。相识，从此开始了俩人的终身友谊。1848年欧年欧洲革命失败后，马克思几经周折于洲革命失败后，马克思几经周折于1849年定居年定居伦敦。他从此几乎把毕生的精力投入到资本伦敦。他从此几乎把毕生的精力投入到资本论的研究与写作，直至逝世。论的研究与写作，直至逝世。（一）资本的社会属性资本的社会属性是指资本归谁所有资本归谁所有,资本在不同的社会经济形态中所具有的特性。资本主义的生产目的是增殖价值，创造剩余价值创造剩余价值。剩余价值是工人在生产中耗费的剩余劳动时间的凝结。资本并不是一种物品，而是一种以物为媒介而成立的人与人之间的社会关系。在社会主义生产关系中，资本由社会劳动者共同占有，资本
13、采取公有制形式为主，资本增值部分转化为扩大整个社会生产，最终实现共同富裕。在不同的社会经济形态中，资本反映不同性质的生产关系。（二）资本的自然属性资本的自然属性是指资本必然追求价值增值，是在各种社会经济形态中所具有的共性。资本的自然属性存在于资本的使用价值之中，属于生产要素方面的关系。企业的生产、技术和经营管理与资本的自然属性密切相关，企业的生产经营就是资本的使用、耗费与收回。由于资本不能自发地实现增值，因此重视资本的自然属性，必须认真研究如何有效地运用资有效地运用资本、加速资本周转，提高资本增值本、加速资本周转，提高资本增值。第第2 2节节 资本的来源与形态资本的来源与形态一、资本的来源狭义
14、的理解是企业的资本金（实收资本实收资本），是投资者投入企业的资本。较广义的理解是企业所有者（股东）权益所有者（股东）权益，包括资本金、资本公积、盈余公积和未分配利润。更广义的理解是企业所有者权益和借入资本总和所有者权益和借入资本总和。二、资本的形态货币资本货币资本包括现金、银行存款和其他货币资金。包括现金、银行存款和其他货币资金。实物资本实物资本包括存货和固定资产。包括存货和固定资产。无形资本无形资本包括专利权、非专利技术、商标权、版权、土地使用包括专利权、非专利技术、商标权、版权、土地使用权、商誉等。权、商誉等。对外投资对外投资包括短期投资和长期投资。包括短期投资和长期投资。应收款项应收款项
15、包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息和其他应收款。收利息和其他应收款。两个应注意的概念：1、知识资本 知识资本是指企业所拥有的知识财产的价值。随着科学技术的突飞猛进，知识经济时代的到来，知识资本在全部资本中占的比重会逐渐增大。2、人力资本 人力资本是对人的投资而形成的资本，包括学校教育、在职培训以及保健设施等支出。人力资本是一项能够给企业带来最大经济效益的重要的生产性投资。企业拥有高素质的人力资源，将能更好地吸收、组合各种生产要素，推动经济的迅速发展。第第3 3节、资本运营及其形式节、资本运营及其形式一、资本运营是与传统的“商品经营
16、”相对应的资本运营的概念，以价值化、证券化或或以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过资本运作资本运作来提高资本运营效率和效益的经营活动。二、资本运营的主体资本所有者。在资本经营中，无论是兼并、收购还是重组，主要是涉及到所有者主体之间的控制权的交易。主体是所有者（出资人），而不是经营者。三、资本运营的对象资本运营的对象是资本控制权资本控制权，是控制权控制权或产权或产权的经营。通过优化控制资产，实现资本收益的最大化。中石油扩张战略中石油扩张战略四、资本运营的形式1、资本扩张方式有兼并、收购、战略联盟、发盘收购、合并和联营等方式。实现资本收益和管理者收益最大化。可以获取战略机会、产生协同效应、
17、提高管理效率、从目标企业的价值低估中获益、降低交易成本、在联盟中实现共盈。腾中重工海外训马腾中重工海外训马2、资本收缩方式使资源配置更加合理，规避风险，可以采取收缩经营方式。常见的收缩方式有：资产剥离、股份回购、股权出售、公司分立、分拆上市和自愿清算等。通用破产通用破产3、资本重组方式指对一定重组范围内的资本进行分拆、整合或优化组合的活动。有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产清算等。4、租赁经营与托管经营租赁经营：将企业资产的使用权在一定的时间内出租给承租方的一种经营方式。托管经营：将经营不善、管理混乱的企业委托给实力较强的优势企业经营管理的一种经营方式。（连锁经营如家）5、无形资本
18、经营（1）利用无形资产的可转让性进行资本运营对专利技术的使用权、专有技术的使用权、商标的使用权、许可证合同、业务经营特许权、企业品牌、商誉的让渡等。（2）利用无形资产进行筹资利用良好的信用加速筹资、利用商业信用取得优惠、利用无形资本吸引外资等。（3）利用无形资本实现资本扩张利用名牌效应、管理优势、销售网络，通过联合、租赁、参股、控股、并购等形式实现资本扩张。6、知识资本运营利用市场机制，转让和引进知识、智力，整合企业内部与外部的知识资本，借助于企业外部的知识资源创造出具有自身优势的经营模式。第4节 资本运营与生产经营一、资本运营与生产经营的区别项目资本运营生产经营经营对象经营对象是企业的资本及
19、其运动，追求资本增值。经营对象是产品及其生产销售过程，侧重企业经营过程的使用价值方面，追求产量、品种的增多和质量的提高。经营领域主要涉及资本领域，包括证券市场、非证券的长期信用资本的借贷，非证券的产权交易市场。主要是产品的生产技术、原材料的采购和产品销售领域，包括生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场。经营方式通过资本的配置，盘活存量资本，加速资本周转，提高资本效益。通过调查社会需求，以销定产、以产 定购，技术研发，革新工艺设备，创名牌，开辟销售渠道，建立销售网络等，增加产品品种和数量，提高产品质量，市场占有率和利润。二、资本运营与生产经营的联系项目资本运营和生产经营目的一致目的一致资本运营的目的是追求资本的保值增值；生产经营是以资本运营的目的是追求资本的保值增值；生产经营是以生产经营商品为手段，以资本增值为目的的经营活动。生产经营商品为手段，以资本增值为目的的经营活动。相互依存相互依存企业的生产经营是以资本为前提条件的，没有资本，生企业的生产经营是以资本为前提条件的，没有资本，生产经营无法进行；资本运营以生产经营为基础，并为更产经营无法进行；资本运营以生产经营为基础，并为更好的发展生产经营服务。好的发展生产经营服务。
