1、 引引 例例甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元，万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙万元。丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。万元。（1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某、李某表示，他万元，理由是甲企业无力偿还，张某、李某表示，他们设立公司时，出资已经到位，没有偿还们设立公司时，出资已经到位，没有偿还100
2、万元的义务。万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2人人各自对外承担各自对外承担50%的债务，因此只愿意偿还给被服有限责的债务，因此只愿意偿还给被服有限责任公司任公司60万元。万元。（3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还50万元。万元。黄某提出，自己的注册资金是黄某提出，自己的注册资金是10万元，因此应当在万元，因此应当在10万元万元内承担责任。内承担责任。通过本章的学习，你应该能够
3、：通过本章的学习，你应该能够：掌握公司法的概念；掌握公司法的概念；了解公司法的性质；了解公司法的性质；了解公司法与相关法的关系；了解公司法与相关法的关系；理解公司法的原则。理解公司法的原则。一、公司法的概念一、公司法的概念狭义：一部以狭义：一部以“公司法公司法”命名的法律命名的法律中华人民共和国公司法；中华人民共和国公司法；广义：规定公司设立、组织、活动和解散以广义：规定公司设立、组织、活动和解散以及对内对外关系的法律规范的总称。及对内对外关系的法律规范的总称。（一）公司法是组织法，兼有行为法的性质（一）公司法是组织法，兼有行为法的性质（二）公司法是强制法，兼有任意法的性质（二）公司法是强制法
4、，兼有任意法的性质（三）公司法是实体法，兼有程序法的性质（三）公司法是实体法，兼有程序法的性质一、公司法与民法一、公司法与民法 公司法被认为是民法的特别法公司法被认为是民法的特别法 二、公司法与经济法二、公司法与经济法学生提问：学生提问：“公司法是民法的特别法公司法是民法的特别法”，怎么，怎么会有经济法的内容呢？会有经济法的内容呢？一、有限责任原则一、有限责任原则参考案例参考案例甲乃金融界巨亨，甲乃金融界巨亨，2005年出年出50万元与朋友投资成万元与朋友投资成立了立了A公司，注册资本公司，注册资本100万元。万元。2006年，年，A公司与公司与B公司签订了买卖钢材的合同，货款为公司签订了买卖
5、钢材的合同，货款为150万元。由于万元。由于A公司经营不善，无力支付价款。为讨要货款，公司经营不善，无力支付价款。为讨要货款，B公公司将司将A公司和甲列为共同被告，起诉于法院。公司和甲列为共同被告，起诉于法院。B公司公司提出，之所以列股东甲为共同被告，是因为相信甲的提出，之所以列股东甲为共同被告，是因为相信甲的资力，否则他绝不会与资力，否则他绝不会与A公司签订标的额为公司签订标的额为150万元万元的合同。原来的合同。原来B公司以为有甲这棵公司以为有甲这棵“摇钱树摇钱树”在，即在，即使使A公司无法偿债，他也可以向甲请求偿还价款。问公司无法偿债，他也可以向甲请求偿还价款。问：B公司的主张能否成立？
6、公司的主张能否成立？公司成立后，具有法人资格，公司的行为公司成立后，具有法人资格，公司的行为的责任由公司自己承担，而不能将公司的债务认作的责任由公司自己承担，而不能将公司的债务认作是股东的债务，从而要求股东偿还。为成立是股东的债务，从而要求股东偿还。为成立A公司，公司，甲已投资了甲已投资了50万元，按照有限责任原则，甲股东对万元，按照有限责任原则，甲股东对A公司的出资责任已经履行，公司的出资责任已经履行，A公司将要以其全部资公司将要以其全部资产对公司的债权人承担清偿责任。故产对公司的债权人承担清偿责任。故B公司主张由公司主张由甲承担甲承担A公司债务的主张不能成立，也不能将甲列公司债务的主张不能
7、成立，也不能将甲列为被告。为被告。三、科学管理与相互制约的原则三、科学管理与相互制约的原则 实现公司利益最大化实现公司利益最大化科学管理原则科学管理原则 保护社会公益保护社会公益相互制约原则相互制约原则参考案例参考案例 甲公司甲公司A市分公司欠乙公司买卖合同货款市分公司欠乙公司买卖合同货款80万元，到期未偿还，乙公司起诉甲公司。甲万元，到期未偿还，乙公司起诉甲公司。甲公司主张对公司主张对A市分公司负责人王某的任命程序市分公司负责人王某的任命程序不符合公司章程的要求，因此王某不能代表不符合公司章程的要求，因此王某不能代表A市分公司签订该买卖合同，所以甲公司对王某市分公司签订该买卖合同，所以甲公司
8、对王某代表代表A分公司签订的合同不承担责任。问：甲分公司签订的合同不承担责任。问：甲公司的主张能否成立？公司的主张能否成立？王某对外能以分公司负责人的身份活动，王某对外能以分公司负责人的身份活动，能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王某在公司内部，是否合乎章程要求而被任命，不某在公司内部，是否合乎章程要求而被任命，不能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是对交易安全的维护。因此甲公司的主张不能成立。对交易安全的维护。因此甲公司的主张不能成立。第四节第四节 我国公司法的发展我国公司法的发展一、一、中华人民共
9、和国成立以前的公司中华人民共和国成立以前的公司立法立法(一一)清朝时期的公司立法清朝时期的公司立法(二二)民国时期的公司立法民国时期的公司立法（一）建国初期的公司立法（一）建国初期的公司立法（二）改革开放初期的公司立法（二）改革开放初期的公司立法（三）公司法的通过与修改（三）公司法的通过与修改 迄今为止，迄今为止，公司法共修订三次公司法共修订三次第五节第五节 国有企业改革与公司法国有企业改革与公司法一、国有企业的改革方向一、国有企业的改革方向 建立现代企业制度建立现代企业制度二、建立科学的产权制度二、建立科学的产权制度 （一）现代企业的产权构造模式一）现代企业的产权构造模式 （二）国家出资人到
10、位（二）国家出资人到位 练习题练习题 选择题1.下列观点哪些是错误的？（）A.有限责任公司和股份有限公司适用公司法 B.合伙企业适用公司法 C.个人独自企业适用公司法 D.外商投资企业不适用公司法答案：BCD。2.公司法对下列哪些内容作出了规范？（公司法对下列哪些内容作出了规范？（）公司的设立公司的设立 公司的组织机构公司的组织机构 公司的财产构成公司的财产构成 股东与公司的关系股东与公司的关系答案：。答案：。3.我国公司法适用于下列哪些企业？（我国公司法适用于下列哪些企业？（）有限公司和股份有限公司有限公司和股份有限公司有限公司和无限公司有限公司和无限公司个人独资企业与合伙企业个人独资企业与
11、合伙企业国有企业和集体企业国有企业和集体企业答案：。答案：。4.就公司法性质，下列判断错误的有哪些？（就公司法性质，下列判断错误的有哪些？（）公司法是组织法，对公司的经营活动并公司法是组织法，对公司的经营活动并无规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定无规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定 公司法是强制法，当事人没有意思自治公司法是强制法，当事人没有意思自治的空间的空间 公司法是实体法，没有程序法的内容公司法是实体法，没有程序法的内容 狭义上的公司法是公司法律规范的总称狭义上的公司法是公司法律规范的总称答案：。答案：。公司法的原则包括下列哪些？（公司法的原则包括下列哪些？（）A.有限责任原
12、则有限责任原则 B.保护股权原则保护股权原则 C.科学管理与相互制约的原则科学管理与相互制约的原则 D.保护交易安全的原则保护交易安全的原则答案：答案：ABCD。案例分析2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了C公司。同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E公司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。2006年1月，A公司因欠H公司600万元货款无法偿还，被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法院对该批螺纹钢实行财产保全。问：H公司的主张有公司的主张有无依据？无依据？提示：
13、在该案中，A公司是C公司的股东（出资比例为50%），C公司是F公司的股东（出资比例为30%）。A公司是H公司的债务人，应当以A公司的所有财产（其中包括对C公司的50%股权）来担保债务的清偿。但螺纹钢的所有人是F公司，而F公司并非是H公司的债务人，因此不能对H公司的财产实行财产保全。阅读法律阅读法律中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（19931993年年1212月月2929日第八届全国人民代表大会常日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过务委员会第五次会议通过,根据根据19991999年年1212月月2525日第九届全国人民代表大会常务委员会日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三
14、次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正,根据根据20042004年年8 8月月2828日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正共和国公司法的决定第二次修正,20052005年年1010月月2727日第十届全国人民代表大会常务日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）委员会第十八次会议修订）中华人民共和国民法通则中华人民共和国民法通则（19861986年年4 4月月1212日第六届全国人民代表大会第日第六届全国人民代表大会第四次会议通过）四次会议通过）中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法（19971997年年2 2月月2323日第八届全国人民代表大日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过会常务委员会第二十四次会议通过,20062006年年8 8月月2727日第十届全国人民代表大会常务委日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）员会第二十三次会议修订）中华人民共和国个人独资企业法中华人民共和国个人独资企业法（19991999年年8 8月月3030日第九届全国人民代日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）表大会常务委员会第十一次会议通过）
