1、 Corporate Governance&Executive Capability 公司治理与执行力公司治理与执行力 主要内容主要内容 第一节第一节 企业制度与公司治理企业制度与公司治理 第二节第二节 法人治理与公司管理法人治理与公司管理 第三节第三节 公司治理与执行力公司治理与执行力 第一节第一节 企业制度与公司治理企业制度与公司治理 一、一、我国传统的企业制度形式我国传统的企业制度形式 1、全民所有制全民所有制 主要问题：法人主体缺位、政企不分、激励约束不到位主要问题：法人主体缺位、政企不分、激励约束不到位 2、集体所有制集体所有制 主要问题：决策权过于分散、法人治理缺失、产权不清主要问
2、题：决策权过于分散、法人治理缺失、产权不清 3、个体私营制个体私营制 主要问题：作坊式经营、家族式管理主要问题：作坊式经营、家族式管理 二、二、规范的企业制度类型及特点规范的企业制度类型及特点 1 1、独资企业独资企业 由单一股东发起设立的业主制企业。由单一股东发起设立的业主制企业。（1 1）股东（个人）资产与企业资产合为一体股东（个人）资产与企业资产合为一体 （2 2）股东对企业的资产和债务承担无限责任股东对企业的资产和债务承担无限责任 （3 3）免交企业所得税免交企业所得税 （4 4）决策速度快、效率高，无合作风险决策速度快、效率高，无合作风险 （5 5）企业规模小，管理扁平化，管理成本低
3、企业规模小，管理扁平化，管理成本低 个人独资企业财产的所有权和控制权相统一个人独资企业财产的所有权和控制权相统一 2 2、合伙企业合伙企业 由两个由两个或两个以上发起人为共同的目的依据合伙或两个以上发起人为共同的目的依据合伙制的法律关系制的法律关系发起设立的企业。发起设立的企业。（1 1）个人资产与企业资产合为一体个人资产与企业资产合为一体 （2 2）合伙人对企业的资产和债务承担无限责任合伙人对企业的资产和债务承担无限责任 （3 3）免交企业所得税免交企业所得税 （4 4）合伙人相互独立，权利对等合伙人相互独立，权利对等 合伙企业财产的所有权和控制权相统一合伙企业财产的所有权和控制权相统一 3
4、 3、有限责任公司有限责任公司 由一个由一个以上五十个以下发起人为共同的目的依据公司以上五十个以下发起人为共同的目的依据公司制的法律关系制的法律关系发起设立的企业。发起设立的企业。（1 1）个人资产与法人资产相互分离个人资产与法人资产相互分离 （2 2）股东对企业的资产和债务承担有限责任股东对企业的资产和债务承担有限责任 （3 3）双重纳税双重纳税 （4 4）股东以其持有的股权享有不同的股东以其持有的股权享有不同的权益并承担不权益并承担不 同的责任同的责任 有限责任公司有限责任公司财产的所有权和经营控制权开始分离，财产的所有权和经营控制权开始分离，发生管理革命，诞生职业经理人。发生管理革命，诞
5、生职业经理人。4 4、有限合伙有限合伙 由一个由一个以上五十个以下发起人为共同的目的依据合伙以上五十个以下发起人为共同的目的依据合伙制的法律关系制的法律关系发起设立的企业。发起设立的企业。（1 1）合伙人分为有限合伙人）合伙人分为有限合伙人 LP LP 和普通合伙人和普通合伙人 GP GP（2 2）有限合伙人对企业的资产和债务承担有限责任有限合伙人对企业的资产和债务承担有限责任（3 3）普通合伙人普通合伙人对企业的资产和债务承担无限责任对企业的资产和债务承担无限责任（4 4）不交企业所得税不交企业所得税（5 5）企业可以成为合伙人，但国有企业不能做企业可以成为合伙人，但国有企业不能做GPGP（
6、6 6）特殊的约束激励机制（连带责任与收益分成）特殊的约束激励机制（连带责任与收益分成）5 5、股份有限公司股份有限公司 由由二人以上二百人以下为共同的目的依据股份制的法二人以上二百人以下为共同的目的依据股份制的法律关系律关系发起设立的企业。发起设立的企业。（1 1）个人资产与法人资产相互分离个人资产与法人资产相互分离 （2 2）股东对企业的资产和债务承担有限责任股东对企业的资产和债务承担有限责任 （3 3）双重纳税双重纳税 （4 4）股东以其持有的股权享有不同的股东以其持有的股权享有不同的权益并承担不权益并承担不 同的责任同的责任 （5）注册资本金在注册资本金在500500万元以上并在省级机
7、构注册万元以上并在省级机构注册 （6 6）股东会、监事会、经营班子三权分立，管理相股东会、监事会、经营班子三权分立，管理相对规范对规范 （7 7）经营与财务信息披露制度化，经营决策相对公开经营与财务信息披露制度化，经营决策相对公开透明透明 股份有限公司股份有限公司财产的所有权和经营控制权相对分离财产的所有权和经营控制权相对分离 与发达国家企业制度的内生性要求不同，国内企业的与发达国家企业制度的内生性要求不同，国内企业的公司治理源于规制要求。公司治理源于规制要求。三、三、公司治理问题的产生公司治理问题的产生 (一一)公司治理要求的提出公司治理要求的提出 1 1、企业制度的内生性要求企业制度的内生
8、性要求 企业制度的发展过程是公司财产所有权和经营控制权企业制度的发展过程是公司财产所有权和经营控制权的逐步分离、股权逐渐分散的过程，分离过程出现管理革的逐步分离、股权逐渐分散的过程，分离过程出现管理革命，产生代理人问题，代理人问题提出公司治理要求。命，产生代理人问题，代理人问题提出公司治理要求。2、资本市场的规制要求资本市场的规制要求 资本市场进一步加大公司财产所有权和经营控制权的资本市场进一步加大公司财产所有权和经营控制权的分离和股权分散的程度，内部人控制和大股东敛财问题特分离和股权分散的程度，内部人控制和大股东敛财问题特别突出，因此提出规范市场、加强公司治理的要求。别突出，因此提出规范市场
9、、加强公司治理的要求。国内公司治理要求源于国企改制和股票市场规制国内公司治理要求源于国企改制和股票市场规制 (一一)公司治理要求的提出公司治理要求的提出 3 3、委托代理关系的固有问题、委托代理关系的固有问题 （1）激励不相容）激励不相容 作为代理人的经营者和作为委托人的所有者具作为代理人的经营者和作为委托人的所有者具有不同的效用函数。经营者的目标是追求自身利有不同的效用函数。经营者的目标是追求自身利益的最大化，而所有者追求的是利润或股东价值益的最大化，而所有者追求的是利润或股东价值最大化，于是不同的利益取向形成了两者激励的最大化，于是不同的利益取向形成了两者激励的不相容。代理人有可能出现不相
10、容。代理人有可能出现“败德行为败德行为”。3 3、委托代理关系的固有问题、委托代理关系的固有问题 “经理人懈惰经理人懈惰”：经理人不作为：经理人不作为 经理人的懈惰或不作为，减少了经理人自身的成本付出，经理人的懈惰或不作为，减少了经理人自身的成本付出，却导致公司效率减损、产品质量降低、投资机会错失，进而却导致公司效率减损、产品质量降低、投资机会错失，进而引起公司价值贬损，从而增加其他参与方的风险，危及其收引起公司价值贬损，从而增加其他参与方的风险，危及其收益。益。“败德行为败德行为”：利用公司资源谋取私利：利用公司资源谋取私利 过度在职消费过度在职消费 过度企业扩张过度企业扩张 直接侵占直接侵
11、占 利益输送利益输送 齐鲁石化集团高管前腐后继的窝案齐鲁石化集团高管前腐后继的窝案齐鲁石化的控股股东为中国石化集团齐鲁石化公司齐鲁石化的控股股东为中国石化集团齐鲁石化公司，齐鲁石齐鲁石化虽然表面上按照有关法律法规建立了法人治理结构，但公司化虽然表面上按照有关法律法规建立了法人治理结构，但公司治理并没有实质变化。主要负责人权力集中，缺乏监督，利用治理并没有实质变化。主要负责人权力集中，缺乏监督，利用职务之便和关联交易，侵吞国有资产，贪污腐化，最终酿成苦职务之便和关联交易，侵吞国有资产，贪污腐化，最终酿成苦果。自果。自2002年年7月始，因涉嫌贪污受贿等腐败行为，齐鲁石化月始，因涉嫌贪污受贿等腐败
12、行为，齐鲁石化的前任董事长王延康和继任董事长张深先后被双规，的前任董事长王延康和继任董事长张深先后被双规，30余名处余名处级以上中层干部被逮捕或双规，而被检察机关、纪检部门调查级以上中层干部被逮捕或双规，而被检察机关、纪检部门调查并受到免职、降级等处分的干部人数更多。并受到免职、降级等处分的干部人数更多。齐鲁石化集团高管前腐后继的窝案齐鲁石化集团高管前腐后继的窝案王斌，原齐鲁石化催化剂厂厂长，王斌，原齐鲁石化催化剂厂厂长，2002年因涉嫌贪污受贿被双规；年因涉嫌贪污受贿被双规；宋剑风，原齐鲁石化副经理、总经济师，宋剑风，原齐鲁石化副经理、总经济师，2003年因经济犯罪被逮捕；年因经济犯罪被逮捕
13、；王中友，原齐鲁石化炼油厂亨通公司经理，王中友，原齐鲁石化炼油厂亨通公司经理，2004年年2月因贪污受贿被双规；月因贪污受贿被双规；刘树祥，炼油厂齐胜公司经理，刘树祥，炼油厂齐胜公司经理，2004年年2月因经济犯罪、贪污受贿被逮捕；月因经济犯罪、贪污受贿被逮捕；任映红，炼油厂亨通公司副经理，任映红，炼油厂亨通公司副经理，2004年年2月因涉嫌贪污受贿被双规；月因涉嫌贪污受贿被双规；于萍，原齐鲁石化炼油厂宣传部长，于萍，原齐鲁石化炼油厂宣传部长，2004年年2月因涉嫌贪污受贿被双规；月因涉嫌贪污受贿被双规；郑汉忠，原齐鲁石化炼油厂厂长，郑汉忠，原齐鲁石化炼油厂厂长，2004年年3月因涉嫌贪污受贿
14、被双规；月因涉嫌贪污受贿被双规；郭启新，原齐鲁石化炼油厂副厂长，郭启新，原齐鲁石化炼油厂副厂长，2004年年3月因涉嫌贪污受贿被双规；月因涉嫌贪污受贿被双规；3 3、委托代理关系的固有问题、委托代理关系的固有问题 （2）信息不对称）信息不对称 所有者和经营者所拥有的信息是不对称的。经所有者和经营者所拥有的信息是不对称的。经营者对自己的能力、偏好和努力程度以及企业的实营者对自己的能力、偏好和努力程度以及企业的实际经营状况所拥有的信息要远远超过所有者，所以，际经营状况所拥有的信息要远远超过所有者，所以，只要度量成本足够高，经营者就会利用私人信息优只要度量成本足够高，经营者就会利用私人信息优势而采取
15、对所有者不利的机会主义行为来谋求个人势而采取对所有者不利的机会主义行为来谋求个人利益。代理人有可能出现利益。代理人有可能出现“逆向选择逆向选择”。3 3、委托代理关系的固有问题、委托代理关系的固有问题 （3）合同不完全）合同不完全 所有者和经营者所签订的合同是有缺口和遗漏所有者和经营者所签订的合同是有缺口和遗漏的，它既不可能预料到未来所有的情况，也不可的，它既不可能预料到未来所有的情况，也不可能规定各种情况下缔约各方的责任和义务。在这能规定各种情况下缔约各方的责任和义务。在这种条件下，代理问题是无法通过一个种条件下，代理问题是无法通过一个“完全合同完全合同”来解决的。代理人有可能出现来解决的。
16、代理人有可能出现“搭便车搭便车”行为。行为。四、公司治理的内容四、公司治理的内容 （一）（一）公司治理的概念（公司治理的概念（1 1）公司治理是指在所有权与经营权分离的公司治理是指在所有权与经营权分离的前提下，由法律、公司章程和相关规则规定前提下，由法律、公司章程和相关规则规定的，明确划分股东与经营者各自权利、责任的，明确划分股东与经营者各自权利、责任和利益，形成相互制衡关系，以保证股东价和利益，形成相互制衡关系，以保证股东价值最大化的一整套制度安排。值最大化的一整套制度安排。公司治理的概念（公司治理的概念（2 2）公司治理是由法律和法规规定的公司股东、经营公司治理是由法律和法规规定的公司股东
17、、经营者、员工与所有利益相关者之间的各自权利、责任者、员工与所有利益相关者之间的各自权利、责任和利益，形成相互制衡关系，以保证公司价值最大和利益，形成相互制衡关系，以保证公司价值最大化的一整套制度安排。化的一整套制度安排。（二）（二）公司治理的主要内容公司治理的主要内容 1、公司内部治理公司内部治理 （1）明确界定产权归属）明确界定产权归属 （2）实现产权合理配置）实现产权合理配置 （3）实施产权激励与内部监督）实施产权激励与内部监督 2、公司外部治理、公司外部治理 （1）经营者劳动市场的竞争选择）经营者劳动市场的竞争选择 通过对经营者当前或以往绩效进行完全事后通过对经营者当前或以往绩效进行完
18、全事后清偿形式的薪资收入和职位的调整过程，来解清偿形式的薪资收入和职位的调整过程，来解决两权分离情况下的经营者监督和约束问题。决两权分离情况下的经营者监督和约束问题。（1）经营者劳动市场的竞争）经营者劳动市场的竞争 竞争选择的有效性的条件为：竞争选择的有效性的条件为：A.公平竞争机制公平竞争机制 竞争性的市场会根据经营者过去的行为表现和业竞争性的市场会根据经营者过去的行为表现和业绩估算出其未来的价值，如果经营者被市场证明具有绩估算出其未来的价值，如果经营者被市场证明具有能力且成绩卓著，那么他的未来估值将很高；反过能力且成绩卓著，那么他的未来估值将很高；反过来，如果因为经营不善而遭解雇，那么他的
19、人力资本来，如果因为经营不善而遭解雇，那么他的人力资本就会贬值，甚至面临失业的境况。就会贬值，甚至面临失业的境况。竞争选择的有效性的条件为：竞争选择的有效性的条件为：B.信息传导机制信息传导机制 在经营者劳动市场充分竞争的环境中，经营者为在经营者劳动市场充分竞争的环境中，经营者为了获得竞争优势和股东的信任，会主动展示自己的了获得竞争优势和股东的信任，会主动展示自己的能力、努力程度及相关经营信息，从而有利于降低代能力、努力程度及相关经营信息，从而有利于降低代理成本。经营能力和工作表现差的经营者，迫于竞争理成本。经营能力和工作表现差的经营者，迫于竞争的压力有隐瞒信息的倾向，但短期欺骗可能招致的来的
20、压力有隐瞒信息的倾向，但短期欺骗可能招致的来自市场的长期惩罚的高额成本会令他们望而却步。自市场的长期惩罚的高额成本会令他们望而却步。竞争选择的有效性的条件为：竞争选择的有效性的条件为：C.信誉机制信誉机制 由于市场是根据经营者过去的表现对其未来价值由于市场是根据经营者过去的表现对其未来价值进行评估的，所以，经营者为了给市场留下进行评估的，所以，经营者为了给市场留下“好印好印象象”，就会勤奋工作，树立良好的形象和声誉。建立，就会勤奋工作，树立良好的形象和声誉。建立信誉机制的目的不仅是为了降低对经营者进行甄别的信誉机制的目的不仅是为了降低对经营者进行甄别的制度成本，更重要的是为了激励经营者尽职经营
21、行为制度成本，更重要的是为了激励经营者尽职经营行为长久性长久性。2、公司外部治理、公司外部治理 （2）产品市场的竞争选择）产品市场的竞争选择 如果产品市场是充分竞争的，那么产品的生如果产品市场是充分竞争的，那么产品的生产企业的经营者就会承受来自市场的压力，而产企业的经营者就会承受来自市场的压力，而这种压力又会使其产生努力工作的动力，产品这种压力又会使其产生努力工作的动力，产品市场可以有效地约束经营者行为。市场可以有效地约束经营者行为。（3）资本市场的竞争选择资本市场的竞争选择 公司控制权争夺则被视为一种制约经营者行公司控制权争夺则被视为一种制约经营者行为的有效手段。资本市场的激烈竞争不仅把所为
22、的有效手段。资本市场的激烈竞争不仅把所有的公司都置于潜在的接管风险之中，而且还有的公司都置于潜在的接管风险之中，而且还对公司经营者形成了强有力的威慑，因机会主对公司经营者形成了强有力的威慑，因机会主义行为或业绩不佳而被替换的危险随时存在。义行为或业绩不佳而被替换的危险随时存在。因此，作为公司外部治理机制的资本市场的竞因此，作为公司外部治理机制的资本市场的竞争发挥着重要的作用。争发挥着重要的作用。（三）（三）公司治理的模式公司治理的模式 1、市场型治理模式市场型治理模式（英美公司模式）（英美公司模式）内部治理结构特征内部治理结构特征 （1）股权分散、经理人持股甚小；）股权分散、经理人持股甚小；（
23、2）注重分权与制衡。遵循决策、执行、监督三）注重分权与制衡。遵循决策、执行、监督三权分立的原则，分为股东大会、董事会和首席执行权分立的原则，分为股东大会、董事会和首席执行官（官（CEO）三个层次。）三个层次。（3）董事会大多由外部独立董事组成，既是决策）董事会大多由外部独立董事组成，既是决策机构，又承担监督功能。机构，又承担监督功能。内部治理结构特征内部治理结构特征 （4）不单设监事会，其监督功能由董事会下的内）不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。立董事组成。（5）十分重视管理人员激励机制的健
24、全与完善，）十分重视管理人员激励机制的健全与完善，高级经理人员较高的报酬水平在控制管理腐败上起高级经理人员较高的报酬水平在控制管理腐败上起到了非常积极的作用。分配上以少留多分为主。到了非常积极的作用。分配上以少留多分为主。外部治理结构特征外部治理结构特征 以股票市场为主导的外部控制机制高度发达。以股票市场为主导的外部控制机制高度发达。由于证券市场高度发达及其股票的高度流动性，由于证券市场高度发达及其股票的高度流动性，与公司融资以股权资本为主和股权高度分散化相适与公司融资以股权资本为主和股权高度分散化相适应，公司治理表现为由外部控制来实现应，公司治理表现为由外部控制来实现 2、关系型治理模式（德
25、日公司模式）关系型治理模式（德日公司模式）内部治理特征内部治理特征 （1）银行控制主导型，商业银行是公司的主要股东。银）银行控制主导型，商业银行是公司的主要股东。银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行涉行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行涉足 其 关 联 公 司 的 经 营 事 务 中，形 成 了 颇 具 特足 其 关 联 公 司 的 经 营 事 务 中，形 成 了 颇 具 特 色的主银行体系。银行与企业交叉持股色的主银行体系。银行与企业交叉持股，形成关联型利益，形成关联型利益共同体。共同体。（2）股权相对集中。）股权相对集中。第一大股东处于相对或绝对控股地位，与其他股
26、东的第一大股东处于相对或绝对控股地位，与其他股东的持股比例相差悬殊。持股比例相差悬殊。（3）严密的股东控制机制。）严密的股东控制机制。公司股东主要通过一个可以、信赖的中介机构或股东中公司股东主要通过一个可以、信赖的中介机构或股东中有行使股东权力的人或组织（通常是银行）来代替他们控有行使股东权力的人或组织（通常是银行）来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的。的目的。（4）强调内部组织的作用和功能的充分发挥）强调内部组织的作用和功能的充分发挥 以产业组织为基础的公司治理方式主导企业的长期发展，以产业组织为基础的公司治理
27、方式主导企业的长期发展，工业组织的产业分工协作的机制使其注重治理结构中各个主工业组织的产业分工协作的机制使其注重治理结构中各个主体之间的职能分工、密切合作和关系协调。体之间的职能分工、密切合作和关系协调。（5）监督与执行职能相互分离）监督与执行职能相互分离 德国的治理结构为特殊的德国的治理结构为特殊的“双层董事会双层董事会”制度，即监督制度，即监督董董事会和管理董事会，其中监督董事会的地位高于管理董事、事会和管理董事会，其中监督董事会的地位高于管理董事、会；而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经会；而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成，以总经理为首的常
28、务委员会成员既理、独立监察人所组成，以总经理为首的常务委员会成员既作为董事参与公司的重大决策又作为公司内部的行政领导人作为董事参与公司的重大决策又作为公司内部的行政领导人掌握执行权。掌握执行权。（6）分配上少分多留，注重企业的长期积累发展。）分配上少分多留，注重企业的长期积累发展。外部治理结构特征外部治理结构特征 以股票市场为主导的外部控制机制不发达。以股票市场为主导的外部控制机制不发达。由于证券市场不发达，上市公司股票的流动性有由于证券市场不发达，上市公司股票的流动性有限，与公司融资以债权资本为主和股权高度集中化限，与公司融资以债权资本为主和股权高度集中化相适应，公司治理表现为由内部组织的关
29、系控制来相适应，公司治理表现为由内部组织的关系控制来实现。实现。3、家族控制模式家族控制模式 韩国是家族控制型公司治理的典型代表，这种模式在东韩国是家族控制型公司治理的典型代表，这种模式在东南亚较为盛行。其主要特点是公司的所有权和经营权不分南亚较为盛行。其主要特点是公司的所有权和经营权不分离或不完全分离，公司与家族合一，公司的主要控制权在离或不完全分离，公司与家族合一，公司的主要控制权在家族成员中配置。韩国公司治理的特征如下：家族成员中配置。韩国公司治理的特征如下：*企业主要的所有权和经营管理权由家族成员控制。企业主要的所有权和经营管理权由家族成员控制。*企业决策家长化。企业决策家长化。*经营
30、者激励约束人情化。经营者激励约束人情化。*政府对企业的发展有重大作用。政府对企业的发展有重大作用。（三）（三）公司治理的原则公司治理的原则 经济合作暨发展组织推出的经济合作暨发展组织推出的公司治理原则公司治理原则一、公司治理框架应保护股东权利；一、公司治理框架应保护股东权利；二、应平等对待各个股东，包括中小股东和国外股东；二、应平等对待各个股东，包括中小股东和国外股东；三、确认利益相关者的权利，鼓励公司与他们开展合作；三、确认利益相关者的权利，鼓励公司与他们开展合作；四、确保及时、准确披露与公司有关的实质性事项信息；四、确保及时、准确披露与公司有关的实质性事项信息；五、董事会确保对公司的战略督
31、导五、董事会确保对公司的战略督导,对管理层的有效控对管理层的有效控制，履行对公司和股东的义务责任制度。制，履行对公司和股东的义务责任制度。第二节第二节 法人治理与公司管理法人治理与公司管理 一、现代企业制度的特点一、现代企业制度的特点 （一）（一）产权清晰产权清晰 （二）（二）权责明确权责明确 （三）（三）自主经营自主经营（四）（四）管理规范管理规范 第二节第二节 法人治理与公司管理法人治理与公司管理 二、现代企业制度的内容二、现代企业制度的内容 （一）（一）现代企业法人制度现代企业法人制度 （二）（二）现代企业组织制度现代企业组织制度 （三）（三）现代企业管理制度现代企业管理制度 法人治理结
32、构是公司治理的组织结构和运行机制。法人治理结构是公司治理的组织结构和运行机制。三、三、法人治理结构的设立宗旨法人治理结构的设立宗旨 （一）（一）资本支配与资本平等资本支配与资本平等 （二）（二）权力分立与权力制衡权力分立与权力制衡 （三）（三）效率居先与兼顾公平效率居先与兼顾公平 四、四、法人治理结构的构成法人治理结构的构成 （一）（一）股东大会股东大会 （二）（二）董事会董事会 （三）（三）监事会监事会 （四）（四）经营班子经营班子 董事会是公司法人治理结构的核心要素。董事会是公司法人治理结构的核心要素。五、五、法人治理结构的类型法人治理结构的类型 按照公司权力中心定位分：按照公司权力中心定
33、位分：（一）（一）股东大会中心结构股东大会中心结构 （二）经理中心结构（二）经理中心结构 （三）董事会中心结构（三）董事会中心结构 按照法人治理架构：按照法人治理架构：（一）（一）单层董事会架构单层董事会架构 （二）（二）双层董事会架构双层董事会架构 （三）（三）平行双层架构平行双层架构 六、六、法人治理的权责划分法人治理的权责划分 （一）（一）股东股东 1、股东的类型、股东的类型 （1）自然人股东自然人股东 （2）社会法人股东社会法人股东 （3）国有法人股东国有法人股东 （4）国家股东国家股东 2、股东的权利、股东的权利 （1）投票表决权）投票表决权 （2）分红权）分红权 （3）知情权）知情
34、权 （4）剩余财产索取权）剩余财产索取权 3、股东大会的权力、股东大会的权力 （1）决定公司的经营方针和投资计划；）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举、更换董、监事。决定其报酬事项；）选举、更换董、监事。决定其报酬事项；（3）审议批准董事会报告；）审议批准董事会报告；（4）审议批准监事或监事会报告；）审议批准监事或监事会报告；（5）审议批准公司年度预算报告、决算报告；审议批准公司年度预算报告、决算报告；（6）审议批准公司利润分配或弥补亏损的方案；审议批准公司利润分配或弥补亏损的方案；（7）对公司增加或减少注册资本做出决议；对公司增加或减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；对
35、发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更等做出决议）对公司合并、分立、解散、清算或变更等做出决议 （10）修改公司章程。）修改公司章程。（二）（二）董事会董事会 1、董事的类型、董事的类型 （1）执行董事与非执行董事执行董事与非执行董事 （2）内部董事与外部董事内部董事与外部董事 （3）独立董事独立董事 宝钢董事会成员：宝钢董事会成员：内部董事四人：谢企华（董事长）内部董事四人：谢企华（董事长）徐乐江（总经理）徐乐江（总经理）刘国胜（副董事长，党委书记）刘国胜（副董事长，党委书记）汪金德（工会主席）汪金德（工会主席）外部董事五人：冯国经外部董事五人：冯国经 香港利丰集团董
36、事会主席香港利丰集团董事会主席 李庆言李庆言 新加坡港务集团董事局主席新加坡港务集团董事局主席 杨贤足杨贤足 中国联通董事长中国联通董事长 吴耀文吴耀文 中石油副总经理中石油副总经理 夏大慰夏大慰 上海国家会计学院院长、教授上海国家会计学院院长、教授神华董事会成员：神华董事会成员：内部董事四人：（陈必亭）（董事长）张喜吾（总经理）内部董事四人：（陈必亭）（董事长）张喜吾（总经理）（徐组发）（纪检组组长）（徐组发）（纪检组组长）舒歌平（职工董事）舒歌平（职工董事）外部董事六人：刘本人外部董事六人：刘本人（武钢集团总经理）（武钢集团总经理）周德强周德强（中国电信集团总经理）（中国电信集团总经理）谢
37、松林（国家电网公司副总经理）谢松林（国家电网公司副总经理）陈圣德（中国信托金融控股公司总经理）陈圣德（中国信托金融控股公司总经理）高端彬高端彬（摩托罗拉中国公司总裁）（摩托罗拉中国公司总裁）张红力张红力（德意志银行中国区董事长）（德意志银行中国区董事长）联通股份董事会成员：联通股份董事会成员：内部董事六人：常小兵（董事长）内部董事六人：常小兵（董事长）陆益民（总裁）陆益民（总裁）佟吉禄（副总裁，总会计师）佟吉禄（副总裁，总会计师）吕建国（副总裁）吕建国（副总裁）张张 建（副总裁，财务总监建（副总裁，财务总监）刘韵洁（总工程师）刘韵洁（总工程师）外部独立董事四人：外部独立董事四人：陈小悦陈小悦（
38、清华大学管理学院院长，教授）（清华大学管理学院院长，教授）陈俊亮陈俊亮（北京正方兴通讯技术研究所所长）（北京正方兴通讯技术研究所所长）高尚全高尚全（浙江大学工商管理学院院长，教授）（浙江大学工商管理学院院长，教授）王晨光（中国法学会法理学会副会长）王晨光（中国法学会法理学会副会长）2、董事的义务、董事的义务 （1）忠实义务忠实义务 董事必须忠实于公司的利益，不得将董事或董事关联人的董事必须忠实于公司的利益，不得将董事或董事关联人的个人利益置于公司利益之上，当其自身利益与公司利益发生冲突个人利益置于公司利益之上，当其自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司利益为重时，必须以公司利益为重。（2）注
39、意义务注意义务（善管义务）（善管义务）董事必须以理性、审慎的态度、勤勉的精神和应有的技能董事必须以理性、审慎的态度、勤勉的精神和应有的技能尽职尽责，否则，应对公司承担赔偿责任。尽职尽责，否则，应对公司承担赔偿责任。包括：对战略决策是否适当的包括：对战略决策是否适当的“职务适当行为职务适当行为”的注意；的注意；对经理层经营管理是否适当的对经理层经营管理是否适当的“职务懈怠行为职务懈怠行为”的注意。的注意。3、董事的责任、董事的责任 董事的责任包括对公司的责任和对第三者的责董事的责任包括对公司的责任和对第三者的责任。任。有行政责任、刑事责任和民事责任。有行政责任、刑事责任和民事责任。（1）资本充实
40、责任资本充实责任 （5）违法决议民事责任）违法决议民事责任（2）违法违规赔偿责任）违法违规赔偿责任（6）违反竞业禁止赔偿责任）违反竞业禁止赔偿责任 （3）违规分配连带责任（违规分配连带责任（7）越权行为的民事责任）越权行为的民事责任 （4）违规借贷民事责任）违规借贷民事责任 （8）监督不力的连带责任）监督不力的连带责任 4、董事会的职能、董事会的职能 （1）董事会的基本职能：战略决策和监督管理）董事会的基本职能：战略决策和监督管理 （2）董事会的职权）董事会的职权 A.负责召集股东大会，执行股东会决议；负责召集股东大会，执行股东会决议；B.决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资
41、方案；C.制订公司年度预、决算和分配方案；制订公司年度预、决算和分配方案；D.制订公司增、减资、发债及上市方案；制订公司增、减资、发债及上市方案；E.制订公司并购、分立和解散方案；制订公司并购、分立和解散方案；F.经股东会授权，决定资产抵押和担保事项；经股东会授权，决定资产抵押和担保事项；(2)董事会的职权董事会的职权 G.决定公司内部管理机构的设置；决定公司内部管理机构的设置；H.决定公司总经理、董秘的任免；经总经理提名，决定公司总经理、董秘的任免；经总经理提名，决定副总、财务负责人等高管人员任免、薪酬和奖决定副总、财务负责人等高管人员任免、薪酬和奖金；金；I.制订公司的基本管理制度；制订公
42、司的基本管理制度；J.制订公司章程修改方案；制订公司章程修改方案；K.管理公司的信息披露事项；管理公司的信息披露事项；L.听取总经理汇报并检查总经理的工作听取总经理汇报并检查总经理的工作。5、董事会的组成、董事会的组成 （1）董事来源：股东推选或委派）董事来源：股东推选或委派 （2）董事长：）董事长：董事选举或股东委派董事选举或股东委派 （3）组织结构：）组织结构：人数：有限公司人数：有限公司3 13人，股份公司人，股份公司5 19人人 组成：董事、独立董事、董事长、副董事长组成：董事、独立董事、董事长、副董事长 董事会秘书（处）、专业委员会董事会秘书（处）、专业委员会 （4）独立董事：为维护
43、利益相关者和股东的权益而独立董事：为维护利益相关者和股东的权益而行使监督、管理、协调职能的非执行董事。上市公司行使监督、管理、协调职能的非执行董事。上市公司至少三分之一以上，由熟悉法律、经济、会计、企业至少三分之一以上，由熟悉法律、经济、会计、企业管理的行家组成。管理的行家组成。独立董事的功能定位：独立董事的功能定位：（A）监督：代表利益相关者，监督股东行为；代表）监督：代表利益相关者，监督股东行为；代表小股东监督大股东行为；代表股东协助监督董事会和小股东监督大股东行为；代表股东协助监督董事会和经营班子的行为经营班子的行为 独立董事的功能定位：独立董事的功能定位：（B）协调：准确把握法律尺度，
44、充分发挥沟通能力，）协调：准确把握法律尺度，充分发挥沟通能力，协调控股股东和中小股东的关系，避免可能发生的利协调控股股东和中小股东的关系，避免可能发生的利益侵犯和冲突；协调股东和经营团队的关系，使股东益侵犯和冲突；协调股东和经营团队的关系，使股东的监督管理到位而不越位；利用资源背景，协调企业的监督管理到位而不越位；利用资源背景，协调企业与政府的关系。与政府的关系。（C）辅助：）辅助：运用丰富的商业经验和高度专业化的技运用丰富的商业经验和高度专业化的技能，帮助董事会和经营班子解决公司重大决策、管理、能，帮助董事会和经营班子解决公司重大决策、管理、财务和法律问题。财务和法律问题。(5)专业委员会：
45、为细化董事会职能、提高董事会的专业委员会：为细化董事会职能、提高董事会的独立性、有效性和专业化决策水平而设立的专门机构独立性、有效性和专业化决策水平而设立的专门机构 专业委员会有审计、薪酬、提名、战略、邮资、专业委员会有审计、薪酬、提名、战略、邮资、预算、筹资等委员会。预算、筹资等委员会。（A）审计委员会：检查会计政策、财务状况和财务）审计委员会：检查会计政策、财务状况和财务报告程序；提议聘请或更换审计机构；检查公司的内报告程序；提议聘请或更换审计机构；检查公司的内控制度；检查监督公司风险、法定义务和公司行为。控制度；检查监督公司风险、法定义务和公司行为。（B）薪酬和考核委员会：研究董事与经理
46、人员考核）薪酬和考核委员会：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬设计、绩效考核和激励方案。级管理人员的薪酬设计、绩效考核和激励方案。（C）提名委员会：对董事会规模、构成、董事和总）提名委员会：对董事会规模、构成、董事和总经理选择标准和提名程序提出建议；经调查和审查经理选择标准和提名程序提出建议；经调查和审查后，提名新董事候选人和总经理人选。后，提名新董事候选人和总经理人选。（D）战略委员会：对公司长期发展战略和重大投资）战略委员会：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。决策进行研究并提出
47、建议。6、董事会决策程序、董事会决策程序 （1 1）投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员）投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委员会审议员会审议,并提出审议报告；董事会根据审议报告，并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由经理组织实施；形成董事会决议，由经理组织实施；（2 2）人事任免程序：根据董事会、经理在各自职权范）人事任免程序：根据董事会、经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，分别由股
48、东单位、公司人围内提出的人事任免提名，分别由股东单位、公司人事部门考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事长事部门考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；签发聘任书和解聘文件；（3 3）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持财经审议委员会审方案，提交董事会，由董事长主持财经审议委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提 请 股 东 大 会 审
49、议 通 过 后，由 经 理 组 织 实 施；提 请 股 东 大 会 审 议 通 过 后，由 经 理 组 织 实 施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；出决议，由总经理组织实施；6、董事会决策程序、董事会决策程序（4 4）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有着事项进行研究，决定的重大事项的文件前，应对有着事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开
50、专业委员会进行审议，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。失误。7、董事会的议事机制、董事会的议事机制 （1）议事规则）议事规则 公司董事会的议事规则由公司章程规定。公司董事会的议事规则由公司章程规定。（A）总则总则 （E）决议决议 （B）会议制度会议制度 （F）投票制度投票制度 （C）会议的组织与通知会议的组织与通知 （G）会议记录）会议记录 （D）提案的选择提案的选择 (2)会议组织会议组织 （A）会议类型：定期董事会与临时董事会会议类型：定期董事会与临时董事会 （B）召开频率：每年至
