1、 第二节第二节 股东会股东会 制作者制作者:一、公司治理与公司的组织机构 公司组织机构 又称公司机关，是代表公司活动、行使相应职权又称公司机关，是代表公司活动、行使相应职权的自然人或自然人的集合体。在公司组织机构制度的基础之上，形成的自然人或自然人的集合体。在公司组织机构制度的基础之上，形成现代公司的法人治理结构。现代公司的法人治理结构。公司治理公司治理 是指为了适应公司的产权结构，以出资者与经营者分离、是指为了适应公司的产权结构，以出资者与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会和经理相互分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会和经理相互间权利、利益、责任关系
2、的制度安排。间权利、利益、责任关系的制度安排。公司治理与公司的组织机构密不可分。公司治理与公司的组织机构密不可分。公司治理以分权为前提，以公司组织机构为物质基础。公司治理以分权为前提，以公司组织机构为物质基础。第一节第一节 概概 述述二、公司组织机构设置的原则二、公司组织机构设置的原则1 1、股东权力原则、股东权力原则 （1.1.股东大会为最高权利机构原则股东大会为最高权利机构原则2.2.股东的平等股东的平等对待原则对待原则3.3.股东权利救济原则股东权利救济原则）2 2、激励与约束并举的权力制衡原则、激励与约束并举的权力制衡原则3 3、信息披露与透明度原则、信息披露与透明度原则 (信息不对称
3、信息不对称)4 4、利益相关者参与公司治理原则、利益相关者参与公司治理原则 公司组织机构的基本构成1 1、权力机关：股东会、权力机关：股东会2 2、决策机关：董事会、决策机关：董事会3 3、监督机关：监事会、监督机关：监事会4 4、执行机关：经理、执行机关：经理第 二 节 股 东 会 （一）股东会的概念（一）股东会的概念（二）股东会会议的种类（二）股东会会议的种类（三）股东会的职权（三）股东会的职权（四）股东会的召集（四）股东会的召集（五）股东会的决议（五）股东会的决议 （一）股东会的概念（一）股东会的概念 股东会股东会或称为股东大会或称为股东大会，是指依法由全体股东是指依法由全体股东组组成成
4、的公司权力机构。的公司权力机构。三层含义：三层含义：1 1、股东会是公司的最高权力机关、股东会是公司的最高权力机关2 2、股东会是公司依法必须设立的公司组织机构、股东会是公司依法必须设立的公司组织机构3 3、股东会是由全体股东组成、股东会是由全体股东组成（二二）股东会会议）股东会会议定期会议定期会议：一年一次一年一次临时会议临时会议：特别会议，是指在定期会议以外必要的时候，由于发生法特别会议，是指在定期会议以外必要的时候，由于发生法定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。1 1、持有一定比例股份的股东申请、持有一定比例股份的股东申
5、请2 2、董事（、董事（1/31/3）提议或在董事会认为必要时）提议或在董事会认为必要时3 3、监事提议或在监事会认为必要时、监事提议或在监事会认为必要时4 4、发生法定事由时、发生法定事由时5 5、其他、其他股份有限公司股份有限公司董事人数不足本法规定人数或者董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的公司章程所定人数的2/32/3时；时；公司未弥补的亏损达实收股本总额公司未弥补的亏损达实收股本总额1/31/3时时公司法或公司章程规定公司转让、受让重大资产或公司法或公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等必须经股东大会作出决议者对外提供担保等必须经股东大会作出决议（三三）股东会
6、的职权：）股东会的职权：法定职权和章程规定职权法定职权和章程规定职权一、法定职权一、法定职权1 1、决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；2 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；3 3、审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；4 4、审议批准监事会或者监事的报告；审议批准监事会或者监事的报告；5 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥
7、补亏损方案；7 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议；8 8、对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；9 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；1010、修改公司章程；修改公司章程；1111、公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。以上为公司法第30条的规定内容。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名，盖章。二、章程规定职权 公司可以以章程的形式规定股东会拥有的除法定职权以外的其他职权。但这
8、些职权的规定不得与公司法规定的法定职权相矛盾，不得违反法律、法规的规定，不得剥夺股东的权利，否则无效。（四）股东会的召集（四）股东会的召集 第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第四十条【股东会的会议制度】股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持（有限公司）（有限公司）发起人主持发起人主持（股份公司）（股份公司）以后的股东会议：
9、董事会（执行董事）召集，董事长主持以后的股东会议：董事会（执行董事）召集，董事长主持股东会的召集股东会的召集1 1、召集人、召集人副董事长副董事长由半数以上董事共同推选由半数以上董事共同推选一名董事一名董事监事会或监事监事会或监事代表代表1/101/10以上表决权的股东以上表决权的股东连续连续9090日以上单独或合计持有公司日以上单独或合计持有公司1010以上股份的股东以上股份的股东2 2、召集时间、召集时间定期会议：定期会议：公司章程规定的时间公司章程规定的时间 （有限责任公司公有限责任公司公司和股份有限公司司和股份有限公司）临时会议临时会议：股份有限公司股份有限公司应在法定情形出现后应在法
10、定情形出现后2 2个月个月内召集内召集3 3、召集通知、召集通知有限责任公司：有限责任公司：1515日以前日以前股份有限公司：股份有限公司：2020日以前日以前临时会议（临时会议（1515日以前）日以前）发行无记名股票的：发行无记名股票的：3030日前公告日前公告临时提案临时提案有限责任公司有限责任公司1）董事人数不足公司法规定的最低人数即5人，或者不足公司章程所定人数的2/3（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时（3）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时。这是为了保障少数股东的权益，使其意见能够及时在股东大会上得到处理。（4）董事会认为必要时。（5）监事会提议召开时。（6）公
11、司章程规定的其他情况依法定人员提议表决权表决权是指股东基于股东地位而享有的、就股东会的议案是指股东基于股东地位而享有的、就股东会的议案作出一定意思表示的权利。作出一定意思表示的权利。表决权行使的一般原则表决权行使的一般原则一般原则：资本多数决原则、一股一票原则一般原则：资本多数决原则、一股一票原则为了保护中小股东的利益，法律规定了累积投票制为了保护中小股东的利益，法律规定了累积投票制表决权行使方式：亲自行使、委托行使表决权行使方式：亲自行使、委托行使（五）股东表决权（五）股东表决权种类：种类：普通决议：简单多数普通决议：简单多数特别决议：绝对多数特别决议：绝对多数 修改公司章程；修改公司章程；
12、增加或减少注册资本；增加或减少注册资本；公司分立、合并或变更公司形式；公司分立、合并或变更公司形式；公司的解散公司的解散（六）股东会的决议（六）股东会的决议股东会的议事记录股东会的议事记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。议的股东应当在会议记录上签名。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。当与出席股东的签名册
13、及代理出席的委托书一并保存。股东会决议的无效：内容违反法律、行政法规股东会决议的无效：内容违反法律、行政法规股东会决议的撤销：股东会决议的撤销：公司法公司法2222条：条：股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东股东可可以自决议作出之日起以自决议作出之日起6060日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供
14、相应要求股东提供相应担保担保。公司根据股东会或者股东大会决议已办理变更登记的，人民公司根据股东会或者股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销关申请撤销变更登记变更登记。（六）股东会的决议（六）股东会的决议根据公司法的规定，认定股东（大）会、董事会的决议无效，仅限于其内容违法一项原因。股东（大）会、董事会的决议被认定无效后，该决议自始无效。对无效决议的认定决定，由法院或仲裁机构作出。对于股东（大）会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以行使撤销权，请求人民法院予以撤销。撤销权行使的法定期间为自决议作出之日起60日内。股东（大）会、董事会的决议被撤销后，决议自始无效，但在撤销前则具有相应法律效力 股东依法提起股东（大）会、董事会的决议无效与撤销诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保
