1、高级财务管理高级财务管理第四章第四章 公司财务治理公司财务治理案例 招商银行与民生银行公司治理对比提纲一.基础知识二.公司治理概况三.公司治理结构分析四.总结与启示知识结构4.14.24.3公司公司治理与治理与财务治财务治理理公司公司财务治财务治理结构理结构财务财务治理机治理机制制利益利益相关者相关者的财务的财务关系关系4.4公司治理与财务治理公司治理是如何产生的？提高企业运营效率降低总的社会交易成本代理人风险治理风险 好处问题公司治理结构与公司管理的区别123 公司治理概念l公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，
2、影响着如何带领、管理及控制公司政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司l 意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法 权关系权关系契科尔认为：公司管理是运营公司；公司治理是确保这种契科尔认为：公司管理是运营公司；公司治理是确保这种运营处于正常的轨道之上。运营处于正常的轨道之上。公司治理与公司管理公司治理与公司管理戴顿认为：公司治理与公司管理是相辅相成，互相促进的。戴顿认为：公司治理与公司管理是相辅相成，互相促进的。l从法学与经济学角度分析，包括两个层次：从法学与经济学角度分析，包括两个层次：外部治理外部治理 内部治理内部治理公司治理与财
3、务治理公司治理与财务治理公司治理与财务治理公司治理与财务治理公司公司治理治理框架框架 公司治理与财务治理公司治理与财务治理 财务治理财务治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。其基本构成与公司治理结构相一致，是公司高级管理层对财务控制的权利和责任关系的一种制度安排，是股东大会、董事会、经理人员、监事会之间对财务控制权的配置、制衡、激励和监督机制。公司财务分层管理架构公司财务分层管理架构 公司财务治理结公司财务治理结构构出资者财务1 以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。2 经营者以董事经营者以董事会、经理层为代会、经理层为代表的高管层，依表的高管层，依据公司
4、章程和授据公司章程和授权条款，行驶对权条款，行驶对公司重大财务事公司重大财务事项的决策权。项的决策权。3 以以CFO为代表为代表的财审团队行使对的财审团队行使对公司决策的执行权公司决策的执行权，负责日常财务管，负责日常财务管理活动及执行统一理活动及执行统一的财务管理，这属的财务管理，这属于于专业理财专业理财。经营者财务经营者财务财务经理财务财务经理财务 公司财务治理结构公司财务治理结构分层次理财的权利安排与流程股东大会出资者财务最高财务战略决议与监督机构董事会经理层经营者财务财务战略、战术、决策专业委员会财务参谋机构财务总监或经理专业理财财务组织、战略实施 财务治理机制财务治理机制财务决策机制
5、安排财务决策机制安排 1.激励机制设计原则：（1）依法操作；（2）公正性；（3）客观性；（4）激励性 2.激励方式选择：年薪制；业绩股票；股 票期权；虚拟股票；股 票增值权；限制性股票；延期支付。1.独立董事制度其作用：（1）有利于公司的 专业化运作；（2）有利于检查和评审；（3）有利于监督约束，完善法人治理结构。2.审计委员会 制度要求：是股东大会决 议设立的专门机构，负责公司内外部审计的 沟通、监督和检查工作。对董事会负责；必须具有独立资格性质。有三个主要特征：1.存在一个核心决策者；2.权力边界清晰；3.下级服从上级。决策机制决策机制监督机制监督机制激励机制激励机制 利益相关者的财务关系
6、利益相关者的财务关系企业的权益相关者企业企业社区社区政府政府客户客户供应商供应商投资者投资者债权人债权人雇员雇员民生银行民生银行一一.民生银行概况民生银行概况1996年年1月月12日日中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行 2000年年12月月19日日中国民生银行中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市股股票在上海证券交易所挂牌上市 2005年年10月月26日日中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权
7、分置改革的商业银行 2007年年12月月31日日民生银行总资产规模民生银行总资产规模9198亿元亿元,净利润净利润63亿元亿元,不良贷款率不良贷款率1.22%二、控股股东二、控股股东三、控股子公司三、控股子公司民生银行纪事民生银行纪事2000年12月19日，中国民生银行A股股票（600016）在上海证券交易所挂牌上市。2002年6月，上市公司杂志评出的2001年度“上市公司50强”，民生银行由上升为第8位。2003年全球竞争力组织对中国上市公司企业竞争力评价中，中国民生银行位居第三位。2004年在“中国最具生命力企业”评选中，中国民生银行排名第十八位，获得了“2004年中国最具生命力百强企业”
8、称号。2005年度中国企业信息化500强中，中国民生银行排名第22位。在“2006民营上市公司100强”中位列第一名。在福布斯中文版评选的“2006中国顶尖企业十强榜”上，民生银行位列第七名。2008年7月，民生银行荣获“2008年中国最具生命力百强企业”第三名。2014年，民生银行的独立董事的薪酬高居上市银行首位。四、行业地位四、行业地位民生银行的公司治理民生银行的公司治理民生银行组织结构图民生银行组织结构图 民生银行成立伊始，就确立了较好的公司治理架构，明确民生银行成立伊始，就确立了较好的公司治理架构，明确并严格规定了并严格规定了“三会三会”和高级管理层的职责：和高级管理层的职责：股东大会
9、是公司的权力机构；股东大会是公司的权力机构；董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长；公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长；监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；公司职务的行为进行监督；行长对日常经营管理全面负责。行长对日常经营管理全面负责。民生银行公司治理民生银行公司治理民生银行超前的公司治理民生银行超前的公司治理 在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举措
10、就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独立董事。立董事。2003年，公司参照国际经验制定通过了董事会议年，公司参照国际经验制定通过了董事会议事规则和股东大会议事规则两个规定。事规则和股东大会议事规则两个规定。按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。员会。2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经理办法，
11、进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。营业绩挂钩。董事会治理董事会治理目前民生银行的第四届董事会目前民生银行的第四届董事会共有董事成员共有董事成员18名，其中董事名，其中董事长一名，副董事长长一名，副董事长2名，股东董名，股东董事事9名，独立董事名，独立董事6名，执行董名，执行董事事3名。名。董事会下设包括战略发展、风董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会，委员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委员会都是由独其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。立董事担任主席
12、。民生银行董事会下设民生银行董事会下设6个专门委个专门委员会，其中员会，其中5个委员会主席是由个委员会主席是由独立董事担任的。独立董事担任的。秦荣生先生，秦荣生先生，1962 年出生，博士，教授，博士生导师。年出生，博士，教授，博士生导师。现任本公司第六届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会现任本公司第六届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会委员及审计委员会和关联交易控制委员会主席。委员及审计委员会和关联交易控制委员会主席。王立华先生（年薪王立华先生（年薪84.5万），万），1963 年出生，经济法硕士。年出生，经济法硕士。现任本公司第六届董事会关联交易控制委员会、薪酬与考现任本公司第六届董事会关
13、联交易控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，北京市天元律师事务所首席核委员会和提名委员会委员，北京市天元律师事务所首席合伙人。合伙人。韩建旻先生（年薪韩建旻先生（年薪91万），万），1969 年出生，工商管理硕士，年出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师及注册税务师。高级会计师、注册会计师、注册资产评估师及注册税务师。独立董事独立董事“豪华阵容豪华阵容”，“天价收入天价收入”郑海泉先生（年薪郑海泉先生（年薪95万），万），1948 年出生，香港中文大学年出生，香港中文大学社会科学学士、荣誉院士、荣誉社会科学博士，新西兰奥社会科学学士、荣誉院士、荣誉社会科学博士，新西
14、兰奥克兰大学哲学硕士，香港公开大学荣誉工商管理博士，香克兰大学哲学硕士，香港公开大学荣誉工商管理博士，香港太平绅士，英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者。港太平绅士，英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者。巴曙松先生（年薪百万），巴曙松先生（年薪百万），1969 年出生，博士，研究员、年出生，博士，研究员、博士生导师。现任本公司第六届董事会风险管理委员会主博士生导师。现任本公司第六届董事会风险管理委员会主席及战略发展与投资管理委员会委员。席及战略发展与投资管理委员会委员。尤兰田女士，尤兰田女士，1951年出生，硕士研究生，高级经济师。年出生，硕士研究生，高级经济师。独立董事独立董事“豪华阵容豪华阵容
15、”，“天价收入天价收入”招商银行招商银行一、招商银行概况 1987 1987年年4 4月月，作为金融改革的一个实验品，在深圳一作为金融改革的一个实验品，在深圳一个最小的地方蛇口诞生，当时只有一亿资本金，一个网店，个最小的地方蛇口诞生，当时只有一亿资本金，一个网店，三间房，三十几个人。招商局袁赓先生和时任央行行长陈三间房，三十几个人。招商局袁赓先生和时任央行行长陈幕华先生，因为当时银行都是政府独资的，没有企业的的幕华先生，因为当时银行都是政府独资的，没有企业的的银行，当时要成立一个企业法人银行，所以党中央国务院银行，当时要成立一个企业法人银行，所以党中央国务院就支持了这个想法，又因为当时想力图体
16、制外推动体制内就支持了这个想法，又因为当时想力图体制外推动体制内改革，所以招商银行便成为中国历史上第一个完全由企业改革，所以招商银行便成为中国历史上第一个完全由企业法人持股的商业银行。法人持股的商业银行。一、招商银行概况 1987年3月31日CMB在深圳注册成立，注册资本1亿亿RMB；中国第一家完全由企业法人所拥有的商业银行；1989年注册资本增加至4亿亿RMB；1994年进行股份私募，改制为股份制银行；1999年进行第二次股份私募，注册资本扩充到42亿亿RMB；2002年4月9日在上交所上市，公开发行15亿股；2005年末 从地区性银行发展成为以资产总值计第六大的中国商业银行；预计股改后总股
17、本达到约88亿亿RMB。n 组织机构设置图：组织机构设置图：二、招商银行的公司治理二、招商银行的公司治理（一）招商银行内部公司治理结构图1.1.股权结构股权结构 现代公司治理理论认为，通过优化股权结构，适当分散股权分散股权和股东类型多元化股东类型多元化，可以形成有效的制衡机制，提高公司治理效率。目前，招商银行无控股股东及实际控制人。股权结构比较分散比较分散，但绝大多数还是国有控股。招商银行前十大股东招商银行前十大股东2.2.董事会董事会 董事会是公司治理的核心。招商银行实行董事会领导下的行长负责制，实行多元化的董事结构和董事会专门委员会。董事会的设置董事会的设置下设下设6 6个专门委员会个专门
18、委员会 战略委员会 风险与资本管理委员会风险与资本管理委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 关联交易控制委员会数量数量风险管理风险管理职能职能独立董事独立董事占大多数占大多数3.3.监事会监事会 相比于招商银行强大的董事会阵容，监事会的表相比于招商银行强大的董事会阵容，监事会的表现就略微差强人意。现就略微差强人意。招商银行监事会构成情况近5年内没有变化。外外部监事部监事比例22.22%，股东监事比例44.44%，职工监事比例33.33%。外部监事的比例最低，比百强企业的均值要低得比百强企业的均值要低得多多。这说明招商银行监事会的独立性较差。4.4.管理层管理层 招商银行的高级管理人
19、员招商银行的高级管理人员的配备主要通过内部选拔的配备主要通过内部选拔和外部招聘。和外部招聘。绝大多数高级管理人员都绝大多数高级管理人员都是从分行行长、行长助理是从分行行长、行长助理一步一步培养起来的内部一步一步培养起来的内部员工。员工。外部招聘的高管均在银行外部招聘的高管均在银行或金融领域享有很高的地或金融领域享有很高的地位，这些影响力强大的管位，这些影响力强大的管理力量的注入有助于管理理力量的注入有助于管理层更好地进行经营。层更好地进行经营。招商银行招商银行CEO马蔚华马蔚华公司治理结构分析一、民生银行公司治理分析一、民生银行公司治理分析（一）、正确区分（一）、正确区分“三会一层三会一层”的
20、职责界面的职责界面 通过不断的修订公司章程，划分并明晰“三会一层”职责边界及其基本工作机制。董事会董事会经理层经理层战略管理风险管控绩效管理制定执行公司治理结构分析（二）、强大的董事会强大的董事会 民生银行第四届董事会共有董事成员18名两大运作主题两大运作主题高效高效透明透明提高科学决策水平提高科学决策水平公司治理结构分析民生银行董事民生银行董事长董文标：董长董文标：董事会有多强，事会有多强，商业银行才有商业银行才有多强！多强！公司治理结构分析（三）、完善的董事会专业委员会（三）、完善的董事会专业委员会 战略发展委员会 董文标董文标 提名委员会 审计委员会 关联交易控制委员会 薪酬与考核委员会
21、 风险管理委员会独立董事独立董事公司治理结构分析（三）、完善的董事会专业委员会2013年各专业委员会召开会议次数统计公司治理结构分析二、招商银行公司治理分析招商银行公司治理分析（一）、（一）、招商银行在公司治理方面取得的成就招商银行在公司治理方面取得的成就 在甫瀚咨询与中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心共同发布的2013中国上市公司100强公司治理评价报告中，招商银行以出色的表现在“20132013年度中国年度中国上市公司治理评价上市公司治理评价2020强强”和“20132013年度金融业上市公司治年度金融业上市公司治理评价理评价1010强强”中荣登榜首中荣登榜首。2013年度中国
22、上市公司治理评价10强名单42 2012013 3年中国上市公司年中国上市公司100100强公司治理评价强公司治理评价 中国社会科学院公司治理研究中心与甫瀚咨询公司联合发布中国社会科学院公司治理研究中心与甫瀚咨询公司联合发布 公司治理结构分析（二）、治理结构分析（二）、治理结构分析u董事会招商银行董事会会议情况统计招商银行董事会会议情况统计 公司治理结构分析u独立董事独立董事从成员构成来看，从成员构成来看，公司的独立董事队伍专业构成公司的独立董事队伍专业构成多元化，至少有一半成员具有丰富的管理经验或多元化，至少有一半成员具有丰富的管理经验或银行方面的从业经验。银行方面的从业经验。2006200
23、6至至20102010年年5 5年内，独立董事均未提出过异议。年内，独立董事均未提出过异议。公司治理结构分析l监事会履行责任情况监事会履行责任情况招商银行历年监事会列席董事会会议的情况并不乐观，招商银行历年监事会列席董事会会议的情况并不乐观，监事会基本处于缺位状态，流于形式。监事会基本处于缺位状态，流于形式。公司治理结构分析三、民生与招行治理结构比较民生与招行治理结构比较（一）、股权结构（一）、股权结构民生银行民生银行招商银行招商银行公司治理结构分析（二）、董事会结构（二）、董事会结构董事会结构董事会结构（三）、监事会结构（三）、监事会结构公司治理结构分析外部监事比例最低，监事会的独立性有待加强。外部监事比例最低，监事会的独立性有待加强。总结与启示一、目前我国银行公司治理的现状：股权结构不合理 监事会功能不充分 管理层激励不合理二、我国银行公司治理的重要性：促进金融业发展和国民经济安全运行 是银行核心竞争力的关键 提高银行运营效率三、我国银行公司治理的建议 优化股权结构 健全董事会、监事会机制 完善激励机制
