1、12:161第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征（一）有限责任公司的概念（一）有限责任公司的概念 有限责任公司，是指依照法律规定由一定人数的股东有限责任公司，是指依照法律规定由一定人数的股东所组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以所组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。12:162（二）有限责任公司有以下基本法律特征：（二）有限责任公司有以下基本法律特征：1 1、股东人数的限制性、股东人数的限制性2 2、有股东责任的有限性、有股东责任
2、的有限性3 3、公司运作的封闭性、公司运作的封闭性4 4、股东出资转让有一定限制、股东出资转让有一定限制5 5、有限责任公司是人合兼资合公司、有限责任公司是人合兼资合公司6 6、公司机构设置的灵活性、公司机构设置的灵活性12:163 （一）设立条件包括：（一）设立条件包括：1.1.股东符合法定人数（股东符合法定人数（5050以下的自然人或法人以下的自然人或法人）2.2.股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额 3.3.股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程 4.4.有限责任公司的名称与组织机构有限责任公司的名称与组织机构 5.5.有公司住所有公司住所 二、有限责任公司的设立二
3、、有限责任公司的设立12:164案例分析：公司法第二章第一节王某，李某，张某三人拟设立一有限责任公司，名为娃娃哈公司。公司注册资本为20万元，王某以货币出资20%，李某以实物出资30%，张某以其设定了质押权的发明专利出资40%。王某，李某二人协商制定了公司章程，并通知了张某。由于李某，张某未办理完相关手续，股东首次出资仅由王某缴纳了2万元。此公司设立过程中有哪些不合法的行为？为什么？12:175参考答案：1.股东人数2.股东出资额以及出资形式3.公司章程的制定12:176（二）设立程序（二）设立程序 1.1.签定发起人协议签定发起人协议 2.2.订立公司章程订立公司章程 3.3.申请公司名称预
4、先核准申请公司名称预先核准 4.4.办理审批手续办理审批手续 5.5.缴纳出资并验资缴纳出资并验资 6.6.确立公司组织机构确立公司组织机构 7.7.申请登记申请登记 8.8.公告公司成立公告公司成立 9.9.签发出资证明书签发出资证明书 12:177 三、有限责任公司的资本与股东三、有限责任公司的资本与股东 1.1.股东的出资股东的出资 (1)(1)股东的出资方式，应以财产出资为限，可是金钱或股东的出资方式，应以财产出资为限，可是金钱或物，也可以是财产权，但物，也可以是财产权，但不得以劳务和信用出资不得以劳务和信用出资。公司法。公司法第第2727条规定，股东可以用条规定，股东可以用货币货币出
5、资，也可以用出资，也可以用实物、知识产实物、知识产权、土地使用权权、土地使用权等等可以用货币估价并可以依法转让的非货币可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。财产除外。12:178 (2)(2)公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东的缴的出资额。全体股东的首次出资额首次出资额不得低于注册资本的不得低于注册资本的20%20%，也不得低于，也不得低于法定的注册资本最低限额法定的注册资本最低限额，其余部分由股，其余部分
6、由股东自公司成立之日起东自公司成立之日起2 2年内年内缴足；其中，投资公司可以在缴足；其中，投资公司可以在5 5年内缴足。年内缴足。(3)(3)股东以非货币财产（实物、知识产权或土地使用权）股东以非货币财产（实物、知识产权或土地使用权）作为出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或作为出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并依法办理产权转让的手续。者低估作价，并依法办理产权转让的手续。(4)(4)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的资本的30%30%12:179 (5)(5)股东全部缴纳出资后，必须经法定的验
7、资机构验资并股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东缴纳出资后，注册会计师给他出具验资证出具证明。股东缴纳出资后，注册会计师给他出具验资证明明 (6)(6)股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。出资的股东承担违约责任。(7)(7)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承交付该出资的股东补足其差额；公
8、司设立时的其他股东承担担连带责任连带责任。12:1710 (8)(8)公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。经股东同公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。经股东同意转让的出资，在意转让的出资，在同等条件同等条件下，其他股东对该出资有下，其他股东对该出资有优先优先购买权。购买权。(9)(9)股东在公司登记后，股东在公司登记后，不得抽逃出资不得抽逃出资。（。（与股份有限公与股份有限公司有区别，在股份有限公司中规定认股人在公司创立大会司有区别，在股份有限公司中规定认股人在公司创立大会依法召开后就不能抽回出资。发生的时间要求不同依法召开后就不能抽回出资。发生的时间要求不同。）(10)(10)股东以货币
9、出资的，应当将货币出资足额存入准备设股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户立的有限责任公司在银行开设的临时账户 12:1711几种非货币形式出资的考察实物（房屋、设备、车辆、原材料等）知识产权土地使用权（谨慎）首先，集体的土地要先通过国家征用变为国有土地，之后以出让方式取得国有土地使用权才可以进行投资。其次国有土地使用权如果通过划拨而来，要补足土地出让金后才能进行投资。再次，作为出资的土地使用权上不得设有权力负担，如抵押等。12:1712劳务（实务中的“干股”，难以估价，人身性较强，难以转让）信用（如企业之间的挂靠，难以估价）12:1713依照公司登
10、记管理条例第14条，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产不可以用于出资。12:1714(司考）司考）甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？A甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资 B乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资 C刘某以保险金额为20万元的保险单出资 D谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资 12:17151.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列
11、哪一表述是正确的？（）（2010年卷三单选第26题）A.甲出资的面包车无需移转所有权，但必须交公司管理和使用B.乙的货币出资不能少于二万元C.丙的专利出资作价可达到四万元D.公司首期出资不得低于注册资本的3012:1716 2.2.股东出资的转让（第股东出资的转让（第7272条）条）（1 1）股东之间可以互相转让出资。但股东向股东以外）股东之间可以互相转让出资。但股东向股东以外的人转让其出资时，必须经的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意全体股东的过半数同意。其他。其他股东股东半数以上半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，
12、视为同意转让。让的股权；不购买的，视为同意转让。12:1717 （2 2）经股东同意转让的股权，在）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。出资比例行使优先购买权。（3 3）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。12:17183.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（
13、）A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司12:1719案例：2006年9月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立某有限责任公司，从事服装生产经营，公司的注册资本为500万元人民币。四人出资计划如下：甲以货币出资200万元，乙以土地使用权作价出资160万元，丙以劳务出资30万元，丁以专利权作价出资110万元。四人为该公司取名为“华美实业公司”。问：1、这家公司的名称是否符合公司法的规定？2、乙能否以土地使用权出资？如果可以是否需办理产权登记？3、丙以劳务出资是否符合公司法的规定？4、甲以200万元
14、货币出资，是否符合公司法的规定？12:1720（一）股东的权利（一）股东的权利 1.1.获取红利权；获取红利权；2.2.查阅有关资料文件权；查阅有关资料文件权；3.3.增资的优先认股权；增资的优先认股权；4.4.其他股东转让出资的优先购买权；其他股东转让出资的优先购买权；5.5.转让出资权；转让出资权；6.6.参加股东会并根据其出资份额享有表决权；参加股东会并根据其出资份额享有表决权；7.7.选举权和被选举权；选举权和被选举权；8.8.剩余财产分配权；剩余财产分配权；9.9.起诉权（公司法赋予股东的新权利）起诉权（公司法赋予股东的新权利）10.10.公司章程规定的其他权利公司章程规定的其他权利
15、。三、有限责任公司股东的权利与义务三、有限责任公司股东的权利与义务12:1721http:/ 1.1.对公司债务负有限责任；对公司债务负有限责任；2.2.出资的义务；出资的义务；3.3.出资填补责任；出资填补责任；4.4.不得抽回出资；不得抽回出资；5.5.依法转让出资的义务依法转让出资的义务12:1725第二十八条第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约
16、责任。12:1726思考题：1、足额出资的股东要不要承担责任？2、出资不足的股东要承担什么责任？12:1727刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？A应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任12:1728四、有限责任公司的组织机构四、有限责任公司的组织机构 （一）股东会（一）股东会 股
17、东会是公司的权力机构，由全体股东组成。公司的一股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。公司的一切重大事项，须经股东会作出决议。切重大事项，须经股东会作出决议。1 1、股东会会议的形式、股东会会议的形式 股东会会议分定期会议、临时会议。股东会会议分定期会议、临时会议。定期会议是法定期限内必须召开的定期会议是法定期限内必须召开的 临时会议是在两次股东定期会议之间不定期召开。临时会议是在两次股东定期会议之间不定期召开。公司法第公司法第4343条的规定，代表条的规定，代表1/101/10以上以上表决权的股东，表决权的股东，1/31/3以上的董事，监事会以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的或者不设监
18、事会的公司的监事监事提议召提议召开临时会议的，应当召开临时会议。开临时会议的，应当召开临时会议。12:1729 2 2、股东会的通知、召集和主持、股东会的通知、召集和主持 (1)(1)股东会的通知股东会的通知 召开股东会会议，应当于会议召开召开股东会会议，应当于会议召开1515日以前通知全体股日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(2)(2)股东会的召集股东会的召集 股东会的首次会议由出资最多的股东召集。股东会定期股东会的首次会议由出资最多的股东召集。股东会定期会议一般会议一般每年至少召集一次每年至少召集一次
19、。此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上半数以上董事共同推董事共同推举一名董事主持。举一名董事主持。12:1730 有限责任公司有限责任公司不设董事会不设董事会的，股东会会议由执行董事的，股东会会议由执行董事召集和主持。召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公
20、司的监事召集会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/101/10以上以上表决权的股东可以自行召集和主持表决权的股东可以自行召集和主持12:1731 3 3、股东会的议事方式和表决程序、股东会的议事方式和表决程序 公司法第公司法第4444条规定，股东会的议事方式和表决程序，条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，除本法有规定的外，由公司章程规定。由公司章程规定。（1 1）表决的计票规则：股东会会议由股东按照出资比例行）表决的计票规则：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章
21、程另有规定的除外。使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（2 2）表决的方式：亲自参加、书面表决（传真、委托书）表决的方式：亲自参加、书面表决（传真、委托书）公司法第公司法第3838条规定，股东以书面形式一致表示同意的，可条规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。件上签名、盖章。12:1732（3 3）股东会的决议）股东会的决议 股东会的决议分股东会的决议分特别决议特别决议和和普通决议普通决议。特别决议大多涉及到股东利益重大事项的表决公司法特别决议大多涉及到股东利益重大事
22、项的表决公司法第第4444条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表形式的决议，必须经代表2/32/3以上以上表决权的股东通过。（全体表决权的股东通过。（全体股东）股东）普通决议是除了普通决议是除了2/32/3以上的表决权事项以外的事项，由公以上的表决权事项以外的事项，由公司章程规定。对这些决议一般情况司章程规定。对这些决议一般情况1/21/2以上的表决权，以上的表决权，12:17331、某有限责任公司召开股东会，决
23、议与其他公司进行合并，该决议必须经（）A 代表2/3 以上表决权的股东表决同意B 出席会议的2/3股东一致同意C 出席会议的全体股东一致同意D 代表1/2以上表决权的股东同意12:1734 1 1、董事会的组成、董事会的组成 公司法第公司法第4545条规定，有限责任公司的董事会人数成员条规定，有限责任公司的董事会人数成员为为3 3人至人至1313人人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当应当有职工代表。有职工代表。其他有限责任公司董事会成员中也其他有限责任
24、公司董事会成员中也可以可以有公司职工代表。有公司职工代表。董事长、副董事长的产生办法董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定由公司章程规定。公司法第公司法第5151条规定，有限责任公司，股东人数较少和条规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设规模较小的，可以设1 1名执行董事名执行董事，不设董事会。执行董事可，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。（二）董事会和经理（二）董事会和经理 12:1735 2 2、董事会职权、董事会职权 公司法第公司法第4747条规定了条规定了1111条条 3 3、董事会的召开、
25、董事会的召开 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由职务或者不履行职务的，由1/21/2以上以上董事共同推举一名董事召董事共同推举一名董事召集和主持。集和主持。4 4、董事会的议事方式和表决、董事会的议事方式和表决 董事会的议事方式和表决，除公司法规定外，由章程董事会的议事方式和表决，除公司法规定外，由章程规定。董事会决议的表决。董事会应当对所议规定。董事会决议的表决。董事会应当对所议 事项的决定作事项
26、的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。议记录上签名。12:1736华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过 B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一 C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见 12:1737 5 5、董事和董事长、董
27、事和董事长 （1 1）董事）董事 董事是由股东会选举产生的，代表股东对公司的业务进董事是由股东会选举产生的，代表股东对公司的业务进行决策和执行的专门人才。行决策和执行的专门人才。第第4646条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不超过超过3 3年。董事任期届满，连选可连任。年。董事任期届满，连选可连任。（2 2）董事长）董事长 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第第1313条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
28、公司法定代表人变更，执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。应当办理变更登记。12:1738 6 6、经理、经理 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。经理可以列席董事或者解聘。经理对董事会负责。经理可以列席董事会会议。会会议。12:1739（三）监事会（三）监事会1 1、监事会的组成和任期、监事会的组成和任期 公司法第公司法第5252条规定，监事会，其成员不得条规定，监事会，其成员不得少于少于3 3人。人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，
29、可以设1 1至至2 2名名监事监事，不设立监事会。，不设立监事会。公司法第公司法第5353条规定，有限责任公司的监事任期为每条规定，有限责任公司的监事任期为每3 3年一届，可以连选连任。监事会的组成是两部分构成，一个年一届，可以连选连任。监事会的组成是两部分构成，一个是是股东代表股东代表，另外是一个公司的，另外是一个公司的职工代表。职工代表。董事、经理及财董事、经理及财务负责人不得兼任监事。务负责人不得兼任监事。12:1740 2 2、监事会主席、监事会主席 监事会设主席监事会设主席1 1人人，由全体监事，由全体监事过半数过半数选举产生。选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席监事
30、会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由不能履行职务或者不履行职务的，由1/21/2以上以上监事共监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。同推举一名监事召集和主持监事会会议。12:1741 3 3、监事会议事方式和表决程序、监事会议事方式和表决程序 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经公司章程规定。监事会决议应当经1/21/2以上以上监事通过。监事通过
31、。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名的监事应当在会议记录上签名。12:1742有限公司的组织机构有限公司的组织机构股东会股东会 董事会董事会 监事会监事会 经理经理 性性质质最高权力机构最高权力机构 决策机构决策机构 监督机构监督机构 董事会的董事会的辅助机构辅助机构 产产生生公司的出资人公司的出资人 股东会选举股东代股东会选举股东代表出任表出任股东会选举，职工代股东会选举，职工代表由职工民主选举表由职工民主选举董事会聘董事会聘任或解聘任或解聘人人数数5050人以下人以下3-133-13人，股东人数人，股东
32、人数较少和规模较小的较少和规模较小的设设1 1名执行董事名执行董事不少于不少于3 3人，股东人数人，股东人数较少和经营规模较小较少和经营规模较小的可以设的可以设1-21-2名监事名监事1 1名名 组组成成除国家某些限制的特除国家某些限制的特别规定外，均可按规别规定外，均可按规定作股东定作股东 可以或应当有公司可以或应当有公司职工代表，职工代表，应当有不得低于应当有不得低于1/31/3的的职工代表，具体比例职工代表，具体比例由公司章程规定由公司章程规定 12:17437.汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%.在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是
33、不合法的？A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任C.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司案例：公司经营到第公司经营到第10年时，因执行董事甲迷恋上炒股，于年时，因执行董事甲迷恋上炒股，于是挪用公司资金投资于股市，结果导致公司经营效是挪用公司资金投资于股市，结果导致公司经营效益下降，公司连年亏损，已欠益下降，公司连年亏损，已欠A银行贷款银行贷款100万元万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂
34、。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠抵债，其中欠B公司货款达公司货款达400万元。万元。5.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？应如何承担？6.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？7.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，万元贷款
35、，应以谁为被告？为什么？应以谁为被告？为什么？12:1746五、一人有限责任公司五、一人有限责任公司（一）概念和特征（一）概念和特征 1 1、概念、概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。法人股东的有限责任公司。12:1747 2 2、特征、特征 （1 1）股东只有一个人（一个自然人或者一个法人）应当）股东只有一个人（一个自然人或者一个法人）应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。执照中载明。（2 2）公司不是适用公司治理结构的三
36、会公司不是适用公司治理结构的三会 12:1748（二）一人有限责任公司的规制（二）一人有限责任公司的规制 1 1、资本制度、资本制度 2 2、对一个投资主体同时投资设立数个一人公司的数量作、对一个投资主体同时投资设立数个一人公司的数量作出限制出限制 3 3、强化公司公示登记和书面记载制度、强化公司公示登记和书面记载制度 4 4、加强财务审查或审计监督、加强财务审查或审计监督 5 5、引入法人人格否定制度、引入法人人格否定制度 12:1749刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。A决定由其本人担任公司经理和法定代表人B决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C决定减少注册资本5万元D决定不编制财务会计报告
