1、现代公司制度下的现代公司制度下的运营管控体系建设运营管控体系建设慕小军 集团管控是母公司通过子公司董事会来影响子公司制度安排，从而对子公司运作产生规则和源头上影响的行为。管控体系第一个层面，集团管控体系首先要解决三个最核心的问题：1、母公司首先最基本的是子公司的股东，应该当怎么样的股东；2、集团需要子公司有什么样的董事会；3、子公司它体现的是什么；第二个层面，我们必须对于组织进行进一步的整合。主要是对法务进行整合，形成一个清晰的权利界面。第三个层面，如何使管控真实运行。管控是由若干子体系，战略管控、人力资源管控、文化管控等若干子体系来运行，管控不是一个宏观说法，是若干管控子体系的复合，形成一个
2、管控体系，所以不存在宏观的管控体系的说法，只有中微观管控子体系的组合。一、现代企业制度与企业集团现代企业制度 是指以完善的公司法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。企业集团企业集团公司法公司法中并没有中并没有“集团集团”的概念，但是，在现实经济生活的概念，但是，在现实经济生活中，存在中，存在“集团集团”的概念。的概念。国家工商局制定的国家工商局制定的企业集团登记管理暂行规定企业集团登记管理暂行规定规定：规定：企业企业集团集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主
3、体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。在工商注册时，一般以母公司企业集团不具有企业法人资格。在工商注册时，一般以母公司代表企业集团，称为集团公司。代表企业集团，称为集团公司。企业集团关联公司关联公司子公司子公司母公司母公司协作协作企业企业协作协作企业企业协作协作企业企业协作协作企业企业母公司：核心；子公司：绝对和相对控股的企业；关联公司：参股的企业；协作企业：基于契约关系的业务协作单位。母子公
4、司体制或总分公司体制母子公司体制或总分公司体制 第十四条第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。担民事责任。集团公司 1.单纯的控股公司，不涉及具体业务的经营，主要定位于投资，战略方向，重大决策；2.混合型母公司，除单纯控股的角色以外，往往涉及到一些具体业务的经营 3.业务型母公司
5、，母公司也做业务，同时管理其他业务子公司，往往缺乏明显地界限和区分，经常会出现“长兄代父”的现象，母公司的功能定位不明确，母公司的定位往往比模糊化和弱化，导致对子公司的管控弱化。母子公司体制1、战略管控子体系与子公司一起制定集团战略总部承担集团战略的组织实施工作，资本运作，产业组合，横向战略，集团，总部，子公司能力建设 子公司战略规划的干预与指导-子公司产业方向，业务类别，地域分布，发展方式-子公司战略规划，业务目标，产业目标，其他目标-组织层次，经营计划，资源配置-子公司重要举措，风险和应对措施-子公司重大战略调整和管理调整-包括战略性的改制、重组、并购及不良资产处理战略管理-战略绩效管理2
6、、财务管控子体系集团财务战略：融资战略，投资战略，盈余分配协助子公司建立统一的财务制度集团全面预算管理体系建立，总部统筹其运作建立融资管理体系，总部统筹其运作建立投资管理体系，总部统筹其运作管理建立资金管理体系，总部统筹资金管理运作建立资产管理体系，总部统筹资产结构和资产经营管理对子公司进行财务人员派驻管理子公司财务管理工作的咨询与制度整合，能力培养对子公司成本，费用等支出性科目的重点管理3、人力资源管控子体系 总部改造总部人员职业发展与绩效，薪酬管理体系 子公司改造-子公司高管层职业发展与绩效，薪酬管理 发展型人力资源规划 外派人员管理与激励 总部、子公司接班人管理体系 集团学习型董事会 集
7、团管理学院 集团薪酬与绩效管理 制度输出与总部咨询功能4、文化管控子体系 基于集团战略的集团文化体系设计 子公司亚文化建设 并购企业文化整合 企业文化与管控体系的接轨和集成 集团企业文化管理体系 集团文化与子公司文化的更新，优化，再造（二）业务类管控子体系 1、制造管控 2、研发管控 3、供应链管控 4、营销管控 5、品牌管控1、制造管控 产能统筹 生产计划 技术管理 产品数据管理 产品生命周期管理 新型制造管理体系四、规范化治理规范化治理治理机制完善治理机制完善狭义的公司治理：内部治理狭义的公司治理：内部治理 是指公司股东对经营者的一种监督与制衡、是指公司股东对经营者的一种监督与制衡、激励与
8、约束的机制安排。激励与约束的机制安排。目标是保证股东利益的最大化。目标是保证股东利益的最大化。特点是通过股东大会、董事会、监事会及管特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：内外共同治理广义的公司治理：内外共同治理 公司所有利益相关者对经营者的一种监督与制衡、激公司所有利益相关者对经营者的一种监督与制衡、激励与约束的机制安排。励与约束的机制安排。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面利益相关证公司决策的科学性，从而保证公
9、司各方面利益相关者的利益最大化。者的利益最大化。公司的利益相关者公司的利益相关者供应商竞争者政 府社 区债权人员工经营者股 东公公司司债权人债权人股东股东政府政府客户客户员工员工供应商供应商股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税公司的利益相关者公司的利益相关者案例：格力事件 20122012年年8 8月，珠海格力电器股份大股东推荐董事人选的落月，珠海格力电器股份大股东推荐董事人选的落选，是我国上市公司治理机制优化进程中，具有选，是我国上市公司治理机制优化进程中，具有“代表性代表性”的事件。的事件。珠海格力电器股份是一家
10、专业从事空调生产制造的企业，珠海格力电器股份是一家专业从事空调生产制造的企业，19961996年上市以后，一直保持着行业内领先地位，经过二十年上市以后，一直保持着行业内领先地位，经过二十年的快速发展，年的快速发展，20112011年度营业收入达到年度营业收入达到835.17835.17亿元。亿元。这期间，特别是这期间，特别是20062006年以来，经过股权分置改革、控股主年以来，经过股权分置改革、控股主体减持股份，加之公司先后两次增发和三轮管理层股权激体减持股份，加之公司先后两次增发和三轮管理层股权激励，珠海市国资委已从原来持有励，珠海市国资委已从原来持有60%60%股份的绝对控股地位，股份的
11、绝对控股地位，转身成为仅有转身成为仅有19.67%19.67%股份的第一大股东。股份的第一大股东。格力事件所投射在公司治理制度设计方面的另外一个重要格力事件所投射在公司治理制度设计方面的另外一个重要启示，就是对于公司治理中的某些决议内容，引入启示，就是对于公司治理中的某些决议内容，引入“累积累积投票制投票制”形式，由此可以放大小股东投票权利运用的集聚形式，由此可以放大小股东投票权利运用的集聚性能力，形成对大股东的钳制力量。性能力，形成对大股东的钳制力量。此次格力电器股东大会就是采取了此次格力电器股东大会就是采取了“累积投票制累积投票制”的方式。的方式。小股东们出于对核心团队驾驭行业发展能力的担
12、忧，所以小股东们出于对核心团队驾驭行业发展能力的担忧，所以将选票集中投给了长期与原董事长成功合作的被称之为将选票集中投给了长期与原董事长成功合作的被称之为“铁娘子铁娘子”的董明珠，其得票超过了的董明珠，其得票超过了100%100%，达到，达到126.05%126.05%。董事的分类董事董事内部董事内部董事外部董事外部董事执行董事执行董事执行董事执行董事非执行董事非执行董事独立独立非执行董事非执行董事独立董事独立董事不参与经营不参与经营股东股东高级高级管理人员管理人员参与经营参与经营股东股东独立董事独立董事 独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务
13、联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”独立董事制度的意义独立董事制度的意义独立董事制度作为一种制度安排，最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的投资公司法是其产生的标志。1、将外部的、客观的观点引入董事会。2、挑战公司内部的一致性思维。3、为公司带来新的知识、技能和经验。4、驾御公司渡过困难或敏感的时期。5、控制董事或高管的不当行为。6、代替企业家的才能。7、规范董事会的工作程序。8、为公司建立更广泛的外部联系。9、帮助公司遵守和维
14、护社会道德。独立董事的特征 独立性，指独立董事必须在身份上、经济上、产生程序上、独立性，指独立董事必须在身份上、经济上、产生程序上、行权上等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。行权上等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。专业性，指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能专业性，指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。问题独立地做出判断和发表有价值的意见。兼职性，指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他兼职性，指独立董事一般在公司之外都由自己的
15、事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事董事案例：中联独董欲独立调查中联重科四名独董在公告中称：中联重科四名独董在公告中称：“我们注意到近期公司因部分媒体报我们注意到近期公司因部分媒体报道道三一重工搬迁三一重工搬迁一事而被涉及其中，公司的权益受到了损害。将一事而被涉及其中，公司的权益受到了损害。将依法进行独立调查，根据调查结果在必要的时候采取相应的行动，以依法进行独立调查，根据调查结果在必要的时候采取相应的行动，以维护全体股东尤其是小股东的合法权益。维护全体股东尤其是小股东的合法权益。”“从事件一开始我们就高度关注中联与三
16、一这一纠葛，作为独董，我从事件一开始我们就高度关注中联与三一这一纠葛，作为独董，我们需要代表小股东对公司进行监督，了解公司管理层是否合法合规经们需要代表小股东对公司进行监督，了解公司管理层是否合法合规经营，我们担心的是，小股东权益在其中有没有受到损害。但由于对双营，我们担心的是，小股东权益在其中有没有受到损害。但由于对双方诸多说法的真相到底如何我们无从掌握，因此我们选择引进独立的方诸多说法的真相到底如何我们无从掌握，因此我们选择引进独立的第三方解决信息不对称，以维护好小股东的权益。第三方解决信息不对称，以维护好小股东的权益。”四名独董之一、四名独董之一、商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐
17、对记者表示。商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐对记者表示。独董是否有权利进行这种独立调查呢？证券法专家、有独董是否有权利进行这种独立调查呢？证券法专家、有“中小股东维权第一人中小股东维权第一人”之称的律师严义明认为：之称的律师严义明认为：“类似类似发起独立调查者的行为在国内来说很少见，但因为这些内发起独立调查者的行为在国内来说很少见，但因为这些内幕、指责关系到公司是否合法合规行为，涉及公司形象、幕、指责关系到公司是否合法合规行为，涉及公司形象、信誉，独立董事确实可以就外界这些怀疑与指责进行独立信誉，独立董事确实可以就外界这些怀疑与指责进行独立调查，对外界澄清事实，国家机关也好据此采取后续
18、行动，调查，对外界澄清事实，国家机关也好据此采取后续行动，这正是独立董事职责所在。这正是独立董事职责所在。”经理人员经理人员执行机构执行机构 经理层是一个执行性机构，对董事会负责。不同于董事会经理层是一个执行性机构，对董事会负责。不同于董事会的合议制机构，实行首长负责制。经理同其他成员的关系的合议制机构，实行首长负责制。经理同其他成员的关系是领导与被领导、上级与下级的关系，副经理等高级职员是领导与被领导、上级与下级的关系，副经理等高级职员由经理提议任命。由经理提议任命。第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。或者解聘。首席执行官
19、 CEOCEO一职是美国在一职是美国在20.6020.60年代进行公司治理结构创新时的一年代进行公司治理结构创新时的一个结果，其初衷是要解决公司规模过大、效率不高、决策个结果，其初衷是要解决公司规模过大、效率不高、决策层与执行层脱节等弊端，把一部分本应由董事会决策的权层与执行层脱节等弊端，把一部分本应由董事会决策的权力下放给职业经理人。力下放给职业经理人。CEOCEO的形成解决了董事会在经营方面的严重缺陷，使董事的形成解决了董事会在经营方面的严重缺陷，使董事会不再对重大经营决策拍板。因为董事长对重大经营决策会不再对重大经营决策拍板。因为董事长对重大经营决策拍板，总经理是对日常经营决策拍板，实际
20、上是两个人干拍板，总经理是对日常经营决策拍板，实际上是两个人干同一类事，结果是功能不分，矛盾重重。同一类事，结果是功能不分，矛盾重重。首席执行官 CEOCEO制度实质上是将董事会的一些决策权过渡到经理手中。制度实质上是将董事会的一些决策权过渡到经理手中。在在CEOCEO产生的条件下，董事会已成为小董事会，董事会不产生的条件下，董事会已成为小董事会，董事会不再对重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评再对重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评和制定以和制定以CEOCEO为中心的管理层的薪酬制度，经营活动已交为中心的管理层的薪酬制度，经营活动已交由由CEOCEO来独立进行，实现了功能
21、性分工。来独立进行，实现了功能性分工。CEO可以简单地理解为企业领导人与职业经理人两种身份的合一。CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人。CEO领导下的执行班子，包括：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师、总工程师等。福布斯中国最佳CEO 1、李彦宏 百度 2、马化腾 腾讯控股 3、黄关林 申洲国际 4、潘政民 瑞声科技 5、张剑鸣 海天国际 6、姜滨 歌尔声学 7、傅利泉 大华股份 8、杨震 金螳螂 9、杨元庆 联想集团 10、黄金刚 百视通柳传志最老辣王石最时尚国内CEO十宗“最”李彦宏最迷人国内CEO十宗“最”马云最可爱李开复-最憨厚马化腾最小生史玉柱最爷们 潘石屹最happy唐骏最
22、幽默内部治理机制内部治理机制 激励机制：报酬激励机制激励机制：报酬激励机制 剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权与经营控制权激励机制 声誉或荣誉激励机制声誉或荣誉激励机制 聘用与解雇激励机制聘用与解雇激励机制 监督机制：股东与股东大会的监督机制监督机制：股东与股东大会的监督机制 董事会的监督董事会的监督 监事会的监督监事会的监督 决策机制：股东大会的决策决策机制：股东大会的决策 董事会决策董事会决策高管激励框架高管激励薪酬激励非薪酬激励附加福利及津贴长期激励短期激励基本工资股票期权虚拟股票股票增值权业绩股票限制性股票长期现金计划股权激励年度奖金控制权扩张社会地位提高成就感提升公司外部治理
23、市场机制 债权人约束机制 机构投资者约束机制 中小股东权益保护机制 法律约束 道德约束 新闻媒介的约束政府债权人（银行）中介机构市场力量媒体工会股东会董事会经理人经济制度文化价值观规范要素市场、要素市场、产品市场、产品市场、金融市场金融市场审计、评估、法律审计、评估、法律法律、规则法律、规则法律框架与监管环境法律框架与监管环境（一）公司法（一）公司法（二）证券法（二）证券法（三）上市公司治理准则（三）上市公司治理准则（四）上市公司章程指引（四）上市公司章程指引（五）上市公司股东大会规范意见（五）上市公司股东大会规范意见（六）关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（六）关于在上市公司建立独立董
24、事制度的指导意见（七）关于上市公司总经理等高级管理人员不得在控股股东单位兼职的（七）关于上市公司总经理等高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知通知（八）上市公司收购管理办法（八）上市公司收购管理办法五、市场化运营五、市场化运营运行机制健全运行机制健全 企业运行机制是指企业生存和发展的内在机能及其运行方式，是引导和制约企业生产经营决策并与人、财、物相关的各项活动的基本准则及相应制度，是决定企业经营行为的内外因素及相互关系的总称。责任机制 用人机制 决策机制 执行机制 激励机制 考核机制 约束监督机制“这是不符合市场经济基本法则的！市场是放开的，谁好就用谁的，如果你的产品不好，也优先用你的，这不
25、是开玩笑吗？提高产品品质和核心竞争力，才是国企的发展方向。”“国企是亲儿子，民企和外资就不是吗？市场是放开的，谁好就用谁的，如果你的产品不好，也优先用你的，这不是开玩笑吗？国企不能老想着在政府的温床上成长，这种想法一定要扭转过来。”广州市委书记万庆良公司治理与公司管理 公司治理指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系。公司管理则是管理层上下隶属、命令指挥的过程、结构和联系。区区 别别公司治理公司治理公司管理公司管理主体不同主体不同 股东会或股东大会、董事会、股东会或股东大会、董事会、监事会、经理层等，董事会监事会、经理层等，董事会为治理中心为治理中心 董事会、经理层等，董事会、经理层等，经理层
26、为管理中心经理层为管理中心 对象不同对象不同 公司的经营者公司的经营者 公司员工公司员工 实施基础不同实施基础不同 契约关系契约关系 行政权威行政权威 手段不同手段不同 协调、防范和制约协调、防范和制约 组织、规划、控制和组织、规划、控制和领导领导 目标不同目标不同 降低交易成本、代理成本，降低交易成本、代理成本，提高公司决策质量和效能，提高公司决策质量和效能，保护投资者及其他相关利益保护投资者及其他相关利益者的利益者的利益 提高公司的效率和盈提高公司的效率和盈利水平或资源的有效利水平或资源的有效配置配置责任机制 责任主体不清晰 责任体系不健全 主要领导权力太集中选人用人机制 靠“组织”和程序
27、来选拔人才肯定比靠个人或少数人凭印象、凭感情、凭关系说了算更全面、更科学、更公道。“组织行为”在深化、在发展，必须真正做到公正、公平、公开，必须切实尊重民意、尊重程序，必须落实竞争择优。科学决策机制 企业要实现科学决策，关键是要做到按程序决策、民主决策、依法决策、集体决策。问题是，无论讨论决定多么重要的问题，大家都看主要领导的态度。只要主要领导讲话表态，大家都不发表反对意见。即便讲不同的意见也是隔靴搔痒，不知所云。这就使集体决策往往流于形式。最后形成的集体决议实质上并不一定真正代表多数人的意见。一些企业负责人往往过分相信自己，喜欢个人说了算。董事会决策的机制的实质：集体决策，个人负责；而不是：
28、凡是集体决策都是集体负责，最后是无人负责。决策制度 决策调研与信息收集制度 社情民意反映制度 重大事项社会公示与听证制度 专家咨询论证和决策评估制度 民主集中制与集体协商讨论制度 决策执行跟踪督导制度 决策监督制度 决策纠错改正制度 决策责任追究制度健全高效的执行机制 一是上级企业对下级企业、集团法人对各成员企业和子企业要有很强的控制力；二是各下级企业和子企业对集团的决策要有很强的执行力。一旦形成决策，执行必须雷厉风行、不打折扣。国家的法律法规、企业的各项管理制度，无论是财务资金制度、人事薪酬制度、质量安全制度，还是环境保护制度，各个子企业和所有员工都必须严格遵守。这些年来国有企业的执行力有很
29、大提升，但是少数企业内部控制仍较弱，执行力不强，组织松散，各行其道以致经营混乱、问题迭出的现象依然存在。公平又有实效的激励机制 关键是以薪酬制度、奖励制度和社会保障及其他福利制度为主要内容的企业收入分配制度。收入分配不仅事关企业自身的凝聚力和可持续发展动力，也事关社会公平正义、事关社会和谐稳定，是整个社会关注的一件大事。民营企业的收入分配历来不太透明。改革开放后，一些国有企业也开始“学习”薪酬保密，实践证明，弊多利少。导向科学、针对性强、操作简便的考核机制 从一定意义上说，科学有效的考核机制，是引导企业正常运行的无形指挥棒。企业考核机制要体现在考核指标、考核程序、考核方法等方面。完善有效的内部
30、约束监督机制 国企的监督已经不少，是多重监督：有党内监督、行政监督、财务审计监督、市场监督、群众监督、新闻监督等。有国务院稽查特派员常驻企业的监督，国家审计署的定期审计，中央巡视组的不定期巡视，中组部、中纪委、国资委定期或不定期的考核调研。企业董事会的外部董事或独立董事也有一定监督制约作用。企业内部约束监督机制的重点是权力制衡、程序约束和信息披露。案例：国美控制权之争案例：国美控制权之争 目前，国美控股权之争愈演愈烈，以黄光裕家族为代表的大股东与以陈晓为代表的管理层频频出招，争夺话语权、控制权事件的发展 20082008年底，黄光裕出事并最终入狱，国美董事局迎来了新的主席陈晓。20092009
31、年6 6月2222日，国美电器向贝恩资本发行了1818亿港元的可转股债券，附加保护条款是必须“确保贝恩资本的三位董事人选”。7 7月7 7日，国美电器推出了“管理层股权激励计划”，共惠及国美各级高管105105人，由黄光裕家族推荐的4 4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。20102010年5 5月1111日，在国美电器年度股东大会上，拥有33.98%33.98%股权的黄光裕家族否决了贝恩投资提出的三位董事人选。但当晚，陈晓主导的国美电器董事会便重新任命了这三名贝恩董事。8 8月4 4日，陈晓收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、孙一丁
32、执行董事职务。8 8月5 5日，国美电器就黄光裕于20082008年1 1月及2 2月前后，回购公司股份中被指的违反公司董事的信托责任及信任的行为提起法律诉讼。8 8月6 6日，国美发布致全体员工公开信，称“黄先生对国美迅速走出危机实现业绩恢复事实漠视，对所有员工饱受因创始人个人问题所承担风险，以及为发展付出不放弃不抛弃艰辛劳动全盘否定”。8 8月1010日，香港高等法院致国美电器创始人及大股东黄光裕的传票显示，国美董事局向黄光裕提出了七项法律责任，但索赔金额还不确定。8 8月1212日，国美李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁，以及首席财务官方巍集体出现在媒体面前，表态将与董事局共同进退
33、。8 8月1818日，黄光裕方面发布致全体员工的信，对陈晓进行了“批判”，称“陈晓阴谋窃取公司控制权而引发一场大变局”，并呼吁全体员工“与大股东一道将公司带到正常轨道上来。”8 8月2020日，国美发布第二封致员工信，呼吁员工“不传谣不信谣”，并对黄光裕的指责进行了一一回应。8 8月2323日，国美电器董事局主席陈晓香港业绩发布会。8 8月2424日，国美电器大股东黄光裕一方发布的国美电器财报解读。8 8月2727日，黄光裕方面发布致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函、北京国美电器有限公司关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知。8 8月3030日，国美电器8 8月
34、3030日所发公告。对此，黄光裕方面发布就国美电器增发事宜的声明、就国美电器非上市门店安排的声明。8 8月3030日晚，黄光裕方面晚间通过新浪财经发布相关声明。背景资料：国美电器控股有限公司国美电器控股有限公司是香港上市公司，在英属维尔京群岛注册。20102010年上半年，实现销售收入人民币2487324873百万元，同比上升21.55%;21.55%;公司经营利润同比上升86.14%86.14%，至12491249百万元;经营利润由去年同期的3.28%3.28%增至今年上半年的5.02%;5.02%;公司权益所有者应占利润为人民币962962百万元，同比上升65.86%65.86%。这几乎是
35、国美电器两年来业绩最好的中报。与老对手苏宁相比，后者20102010年上半年营收360.55360.55亿元，比国美高出31%;31%;上半年净利润26.2726.27亿，比国美高出63.4%63.4%。国美电器股权结构背景资料：北京国美电器有限公司这家并未装入上市公司的企业，是所有非上市门店的出资方，属于黄光裕家族私有。正是这家企业拥有“国美电器”的商标，并代表所有非上市门店与上市公司签订了管理、采购、“非竞争”协议等一系列协议。其中一项托管协议，每年为上市公司贡献2.3亿元的管理费。372家非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。在上述4
36、0亿元左右资产中，现金仅为8亿元，其他资产6亿，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。目前，“北京鹏润投资有限公司”是北京国美的第一大控股股东，占北京国美股权85%。事件的实质黄陈之争事件的实质股东与管理层之争 表现在公司治理的三个层面：一是公司委托代理问题和内部人控制问题，这是公司治理普遍存在的问题，其实质是股东和管理层的权责利关系；二是公司大股东控制权问题，其实质是公司股权结构问题；三是家族式公司的家族控制权问题，其实质是家族利益和非家族利益问题。事件的启示（1）公司章程不能随意制定，不能随意修改，而应遵循一般的、基本的、通行的、符合常理的规则。事件的启示（2）公司大股东应谨慎减持股权，防止丧失控制权。事件的启示（3）公司大股东不能迷恋于资本运作或玩资本游戏，而应专注于搞好实业或产业。事件的启示（4）家族式企业要对高级管理人员构建科学合理的控制、监督、约束和激励机制。事件的启示（5）独立董事应确保董事会考虑全体股东的利益，而仅仅是某一派别或者某一集团的利益。在黄陈时代，国美独立董事的“集体失声”。事件的启示（6）中国企业环境，缺乏优秀的企业家，但更缺乏优秀的职业经理人。黄光裕不是优秀的企业家，缺乏真正的企业家精神。陈晓不是优秀的职业经理人，没有坚守职业经理人的操守。谢谢！
