1、 上市辅导培训上市辅导培训2010年3月 首次公开发行管理办法首次公开发行管理办法保荐代表人保荐代表人 郑志强郑志强2022-11-5目 录上市的利弊分析上市的利弊分析1上市地选择上市地选择2上市基本流程上市基本流程3 上市关注要点上市关注要点445 上市条件上市条件（主板&创业板）第一部分上市的利弊分析上市的利弊分析1.1 上市的价值和意义1.2 上市后的不利因素上市的价值和意义上市的价值和意义v增强抵御风险能力企业企业上市上市v提高公司市场影响力v提供新的资本运作途径v规范公司管理v提供激励机制v实现巨额财富增值最佳时机v获取源源不断的长期免息资金 公开发行股票超过每股净资产的溢价部分计入
2、资本公积金，新老股东共享，可一次性实现发起人的巨额财富增值。发起人股东所持股份在限售期满后亦将在股票二级市场上获得二次增值机会。通过发行上市、低成本获取源源不断的长期资本，抓住行业内的并购机会，迅速扩大经营地域和范围，促进业务的快速发展，保持行业领先地位，是进取型企业的必然选择。快速实现公司发起人的巨额财富增值快速实现公司发起人的巨额财富增值通过低成本获取源源不断的长期通过低成本获取源源不断的长期资本，获取竞争优势资本，获取竞争优势上市的价值和意义上市的价值和意义 企业的市场影响力和品牌知名度是决定企业发展的重要因素，也是积累企业资源的重要手段，成为公众公司是进一步提升企业品牌效应与市场影响力
3、最为有效的方法。上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业发展提供源源不断的资金支持，还可利用资本市场，采取换股或增发新股等方式对行业及其上下游的企业和相关资源进行收购兼并为核心的整合。提升公司市场影响力和知名度提升公司市场影响力和知名度为公司后续发展提供新的资本运作途径为公司后续发展提供新的资本运作途径上市的价值和意义上市的价值和意义 通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期激励，促使他将个人利益与公司的经营业绩和运营质量有机结合在一起，利于吸引和留住企业关键人才，保障企业的稳定。国内上市公司员工激励的基础制度已与成熟市场基本接轨。通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产
4、权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定基础建立与公司制度像适应的企业法人治理结构。作为规范管理的上市公司更有利于提高其它企业和消费者对公司的信任度，对贵公司的经营与管理更有信心。进一步提供新的激励机制进一步提供新的激励机制规范公司法人治理结构规范公司法人治理结构上市的价值和意义上市的价值和意义上市后的不利因素上市后的不利因素 1 社会监管力度的加大，接受较多监管部门的管理 2 信息披露的要求与义务，公司经营透明度加大 3 存在上市后控股权稀释或丧失的风险 4 支付一定的上市成本,上市后需支付信息披露费用 5 投资者对业绩的关注与要求，使管理层将存在更
5、大经营、管理压力第二部分上市地选择上市地选择上市地选择上市地选择中国中国香港香港美国美国新加坡新加坡v市场起步较晚，相对发展不足，波动性较大；v监管环境比较宽松；v金融品种相对较少，发行、交易等制度体系有待完善；v处于改革阶段，正逐步与国际资本市场接轨；v中国政府鼎立发展的本土资本市场。v中国公司海外上市的本土市场；v拥有相关金融服务、设施和投资者认可度；v集中的交易流动性和研究分析师。v全球最大的资本市场；v采纳更加严格的会计报告准则（美国一般公认会计准则）；v大量的起始和持续披露；v法律监管严格。v日本除外，新加坡是亚洲两大主要金融中心之一；v资金调动的灵活性及交易流动力；v法律制度、上市
6、时间表与香港相似。上市地选择上市地选择中中 国国 A A 股股 市市 场场v近3年净利润均为正数且累计超过3000万元v近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或近3年营业收入累计超过3亿元v发行前股本不少于3000万元v近一期末无形资产占净资产的比例不高于20v近一期末不存在未弥补亏损。香香 港港 主主 板板 市市 场场v近三年净利润累计达到5000万港元，近一年达2000万港元，再之前两年累计达3000万港元 v股票上市时市值达一亿港元 香香 港港 创创 业业 板板 市市 场场v 无盈利要求，但公司须有两年的“活跃业务记录”v 股票上市时不少于4600万港元 v近3年连
7、续盈利，近一年至少250万美元，前两年每年至少200万美元或近一年至少450万美元，3年累计至少650万美元v有形资产净值至少1亿美元v市值不少于1亿美元纽纽 约约 股股 票票 交交 易易 所所v最少500万股为大众拥有v最少800名持股100股以上的股东v上年最低750,000美元税前所得美美 国国 证证 券券 交交 易易 所所上市地选择上市地选择市场市场优点优点不足之处不足之处境境内内 发行市盈率高发行市盈率高，一般30倍左右，融资额较高；融资成本相对较低，约为融资成本相对较低，约为3 35 5 利于在中国市场迅速扩大知名度 容易获取信息，监管相对宽松 市场提供的金融工具较少，业务规则尚在
8、完善 发行申请透明度相对较低 发行申请速度相对较慢 原股东上市后有一年的流通权限制期香香港港 上市申请比较容易 发行申请周期相对较短 创业板市场对经营业绩要求较低 有利于提高国际知名度 透明度较高，流通性好 市盈率偏低，集资规模较小市盈率偏低，集资规模较小 筹资成本高，约为融资额的筹资成本高，约为融资额的8%-12%8%-12%监管严格 中国证监会对境外主板上市业绩要求较高 美美国国 发行市盈率较高，一般2025倍 提高公司国际知名度 透明度高 流通性好 筹资成本高，约为融资额的筹资成本高，约为融资额的10101515 监管严格 信息披露要求高 中国证监会对境外主板上市业绩要求较高新新加加坡坡
9、 上市申请相对容易；发行申请周期相对较短；有利于提高新加坡知名度 自动报价系统对业绩无要求 透明度较高 上市成本较高，约为融资额的上市成本较高，约为融资额的8%8%市盈率低，集资规模较小，持续融资困难市盈率低，集资规模较小，持续融资困难 监管严格 中国证监会对境外主板上市的业绩要求高上市地选择上市地选择1、公司的市场主要是国内，管理半径也在国内，境内上境内上市市可以提升公司的行业形象，有利于市场开拓。2、公司的业务主要在国内，有利于投资者认识公司的价值，形成良好的交易环境。3、作为境内上市境内上市公司，有利于银行融资的进行。如果在境外上市，银行无法给上市公司主体贷款，给执行具体业务的子公司贷款
10、则体现不出上市公司声誉的价值。第三部分改制上市流程改制上市流程1.1 上市发行程序1.2 改制重组阶段1.3 辅导阶段1.4 核准阶段1.5 发行上市阶段1.6 持续督导阶段1.7 上市工作时间表发行上市程序发行上市程序 文件申报文件申报 核准核准 成立工作小组 中介机构选聘 确定工作计划 尽职调查 制定改制方案 确定募集资金项目并报批 确定时间表 辅导备案 授课 业务模式及目标 管理架构 同业竞争 关联交易 五分开 整改 辅导报告 汇总报告 评估验收 整合申报材料 审计报告 招股意向书 发行推荐书（S-1表）上市推荐书（S-2表）辅导总结报告 律师工作报告 法律意见书 盈利预测 发行人申请报
11、告及决议 资产评估及验资报告 募集资金运用的报告 保荐机构（主承销商）内核 向证监会申报 证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核 根据反馈意见，修改材料 证监会发审委核准 发行发行 上市上市 持续督导持续督导 定价发行 公告结果 上市公告书 市场价格 初期交易量 关联交易 信息披露 募集资金项目实施等承诺事项 违规担保、资金占用等辅导和申报阶段辅导和申报阶段改制阶段改制阶段核准阶段核准阶段发行上市阶段发行上市阶段持续督导阶段持续督导阶段 辅导辅导计划筹备计划筹备 路演推介路演推介 询价询价 招股意向书 现场路演 公司市场定位 组织公司与投资者交流 确定询价区间 网上路演科学分析市场需求信息
12、合理评估股票市场需求，确定发行价格 改制改制 确定发起人 起草章程 审计、评估 验资 创立大会 工商登记 股份公司成立改制重组阶段改制重组阶段 改制上市主体、业务和资产重组改制上市主体、业务和资产重组 股份公司的设立方式（新设设立和变更设立）股份公司的设立方式（新设设立和变更设立）-符合IPO主体资格和财务指标-主业突出-避免同业竞争（整体上市/收购/转让）-减少关联交易-独立性(产、供、销、土地、经营性房产、商标等）股本规模的设置股本规模的设置（考虑未来盈利能力、上市的筹资额、投资计划、股本进一步扩张的空间等）股权结构设计股权结构设计（发起人/引进战略投资者）工作重点工作重点 改制重组方案的
13、设计和实施改制重组方案的设计和实施尽职调查和方案设尽职调查和方案设计关注的主要问题计关注的主要问题辅导阶段辅导阶段考试考试组织自学组织自学案例分析案例分析集中授课集中授课专业报告和讲座专业报告和讲座经验交流会经验交流会中介机构协调会中介机构协调会问题诊断问题诊断尽职调查尽职调查辅导方式辅导方式辅导流程辅导流程签订辅导协议制定辅导工作计划，组建辅导工作小组辅导人员尽职调查 对董事、监事 高管人员进行 培训和座谈协助公司制定 发展战略，确定募集资金 投向协助会计师 完成审计工作和盈利预测制作公开发行股票申请文件撰写辅导工作总结报告，报证监局验收拟上市公司拟上市公司核准阶段核准阶段发行申请材料发行申
14、请材料报证监会报证监会发行审核一处发行审核一处发行审核二处发行审核二处负责审核IPO法律文件负责审核IPO会计专业文件发行部发行部反馈会反馈会出具反馈意见 回复回复反馈意见反馈意见发行部发行部初审会初审会证监会证监会发审会发审会 发行文件申报并受理后，安排与拟发行公司负责人和保荐人进行见面会，公布公开发行证券程序 申请文件受理后进入15日的静默期，要求发行人与保荐机构不能与审核一、二处的审核人员进行沟通 发行审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部 经过发行部审核，出具反馈意见函，并要求发行人及保荐人在10日内予以书面答复 发行部召开初审会后通知申报
15、文件准备上发行审核委员会 发审会前申请文件预披露征求发改委和商务部（如需）意见征求省人民政府意见发行上市阶段发行上市阶段准备研究报告预路演路演/簿记定价定价/挂牌上市挂牌上市内部准备准备阶段准备阶段实施阶段实施阶段尽职调查及起草招股书完成财务报表建立初步估值模型管理层培训建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测分析行业前景撰写研究报告进行预路演推介收集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象管理层通过网上路演与中小投资者进行交流制造需求竞争气氛并争取定价的主动权实现最佳定价分配及结算挂牌上市
16、后市支持持续督导阶段持续督导阶段督导的内容督导的内容持续督导期持续督导期上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度持续督导的期间自证券上市之日起计算违规占用发行人资源内控关联交易公允性和合规性，并对关联交易发表意见；信息披露履行募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；担保，并发表意见上市工作时间表上市工作时间表改制设立股份有限公司保荐机构进行上市辅导审计;进行业务,财务,法律等尽职调查完成公司业务计划准备招股书等上市所需文件申请上市及证监会审核组织承销团和分析师大会通过A股发审会刊登正式招股和发行文件路演及询价发行募集资金验资、股票登记托管、办理工商变更登记经交易所审核后刊登上市公告书 正式挂牌
17、上市 上市前改制约3个月，上市辅导期0-2个月，尽职调查和上市材料制作约6个月 给证监会送件至审核通过后发行上市工作完成约3-5个月 从着手改制到实现从着手改制到实现上市上市时间约时间约12-1612-16个个月月，改制完成到实现上市约改制完成到实现上市约9-139-13个月个月T+3月月T+6月月T+9月月T+12月月T+15月月T+18月月改制辅导改制辅导上市准备上市准备送件审核送件审核发行上市发行上市说明:以上为改制上市常规进程,供企业参考基准日基准日T T为中介机构确定日为中介机构确定日第四部分上市条件上市条件上市条件上市条件A A股主板股主板A A股创业板股创业板标准一标准一标准二标
18、准二主体主体资格资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营经营年限年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)盈利盈利要求要求最近3个会计年度净利润均为正数正数且累计超过人民币3,0003,000万元万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,0005,000万元万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3 3亿元亿元；最近一期不存在未弥补亏损；最近两年连续盈利两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于10001000万元万
19、元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一年盈利一年盈利，净利润不少于500500万元万元，最近一年营业收入不少于不少于50005000万元万元，最近两年营业收入增长率均不低于不低于3030，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；上市条件（续）上市条件（续）A A股主板股主板A A股创业板股创业板标准一标准一标准二标准二资产资产 要求要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。股本要股本要求求发行前
20、股本总额不少于人民币3,000万元发行后发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业主营业务要求务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务，最近二年内主营业务没有发生重大变化董事及董事及管理层管理层最近三年内没有发生重大变化最近二年内最近二年内董事、高级管理人员均未发生重大变化实际控实际控制人制人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内最近两年内，实际控制人也没发生变更上市条件（续）上市条件（续）A A股主板股主板A A股创业板股创业板标准一标准一标准二标准二同业竞争同业竞争不得有同业竞争控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相
21、同或者相近的业务关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性的关联交易成长性与成长性与创新能力创新能力无发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力具有较高的成长性和较强的核心竞争力；具有一定的自主创新能力一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金募集资金用途用途用于主营业务用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等上市条件（续）上市条件（续）A A股主板股主板A A股创业板股创业板标准一标准一标准二标准二限制行为限制行为(部分部分)最近一个会计年度
22、的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益公司资产不得全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资违法行为违法行为最近36个月内无重大违法行为最近三年内无重大违法行为发审委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，35人咨询委员会咨询委员会无设立行业专家咨询机制 初审征求意见初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无上市条件（续）上市条件（续）第一，经营年限上由三年变为两年，甚至为一年；第二，盈利指标，要求更低，但更侧重企业的增长性；第三，要求主营业务更加突出，明确提出明确提出“应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务”第四，对成长性和创新能力提出了要求；第五，对募集资
23、金的使用更加宽松，具体表现为可以用募集资金补充流动资金，作为研发支出；第六，独立的审核体系第五部分上市关注要点上市关注要点1.1 公司治理1.2 税收政策1.3 土地使用1.4 环境保护1.5 行业地位1.6 竞争优势1.7 股利分配政策关注要点公司治理关注要点公司治理v 1.股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股 东以及董事、高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否 存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。v 2.公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人 是否保持稳定。v 3.公司运作机制是否
24、完善，内部组织架构以及各组织的功能定 位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在 违法违规行为等。关注要点税收政策关注要点税收政策v 发行后执行的税种、税率应合法合规；v 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示；v 近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；关注要点土地使用关注要点土地使用v 股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式；v 股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正；关注要点环境保护关注要点环境保护v 公
25、司生产经营是否符合国家或地方的环保要求；v 拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求；v 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。关注要点行业地位关注要点行业地位v 公司所处行业情况；v 公司报告期内收入、利润在行业中的排名；v 公司产品的市场占有率；v 公司在行业中的竞争优势及劣势；关注要点竞争优势关注要点竞争优势v 公司目前的行业地位及竞争优势根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。v 公
26、司通过什么途径建立竞争优势 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工 原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段。通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品。通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药 品、服装等。通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具。通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控 系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）。v 公司的竞争优势能保持多久关注要点股利分配政策关注要点股利分配政策v 要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确，限制企业利用募集资金向老股东分红。因为有的企业将额度很高的上市前滚存利润确定为仅向老股东分配，造成用募集资金分红之实。v 滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕。v 滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。谢 谢！机密：此资料仅供参考。未经兴业证券的书面许可，其它任何机构或个人不得擅自传阅、引用或复制 2010年3月2022-11-5
