1、股权激励和技术入股股权激励和技术入股所得税政策解析所得税政策解析财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税2016101号）国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2016年第62号）国家税务总局关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知（税总函2016496号）个人所得税部分0101符合条件的非上市公司股权激励:实行递延纳税政策（1）优惠的激励类型：股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励（2）递延纳税政策：经向主管税务机关备案，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税（3）合并纳税环节、实质降低税负：股
2、权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税新：新：不征税制定计划取得股权转让股权原：原：取得当月按“工资 薪金所得”征税原：原：一次新的股权转让非上市公司实施符合条件股权激励新旧政策比较原：原：不征税新：新：暂不征税持有股权新：新：不征税原：原：不征税新：新：两个环节合并，按财产转让一次性征税股票股票期权期权股权股权奖励奖励限制性限制性股票股票能够适用递延纳税的股权激励形式看股权激励计划非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件条件1：适用范围条件2：激励计划条件3：激励标的条件4：激励对象条件5：持有期限
3、条件6：行权期限条件7：行业限制非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件属于境内居民企业的股权激励计划。条件1：适用范围非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件 须经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。计划中应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。条件2：股权激励计划非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件 必须是境内居民企业的本公司股权。（例外：股权奖励。）股权奖励标的除本公司股权外，也可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。来源：增发、大股东直接让渡、法律
4、法规允许的其他合理方式条件3：激励标的非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件须经公司董事会或股东（大）会决定技术骨干和高级管理人员人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%条件4：激励对象非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件股票（权）期权：自授予日持有满3年 自行权日持有满1年限制性股票：自授予日持有满3年 解禁后持有满1年股权奖励：自获得奖励之日起持有满3年 上述时间条件须在股权激励计划中列明条件5：持有期限非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件自授予日至行权日的时间不得超过10年条件6：股票（权）期权行权期限非上市公司实施符合条件的股权激励可递
5、延纳税的条件 实施股权奖励公司及奖励股权标的公司所属行业均不属于股权奖励税收优惠政策限制性行业目录范围 公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。条件7：股权奖励行业限制（只有股权奖励这一激励形式有此限（只有股权奖励这一激励形式有此限制！）制！）非上市公司实施符合条件的股权激励可递延纳税的条件递延纳税情况下的税收处理取得时：符合条件的，经备案，可实行递延纳税政策 即，员工在取得股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励时，可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。股权转让时：适用“财产转让所得”项目 应纳税所得额=股权转让收入（股权取得成本合理税费）应纳税额=应纳税所得额20%转让
6、时，各形式成本的确定 股票（权）期权：按行权价确定 限制性股票：按实际 出资额确定 股权奖励：成本为零需把握的几个关键点：按照公司近6个月全员全额扣缴明细申报“工资薪金所得”项目的平均人数确定，即按股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月的平均人数计算。激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。条件4：激励对象税收处理：个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件的：纳税时点：获得股票（权）时计税基础：实际出资额低于公平市场价格的差额适用所得项目：工资
7、、薪金所得计税方法：参照财税200535号有关规定0202非上市公司不符合条件的股权激励:当期按照“工资薪金所得”纳税公平市场价格的确定：上市公司：按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的，按上一个交易日收盘价 非上市公司：依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股权的上年末净资产确定。不能享受递延纳税的情况1.不符合条件1-7；一是股权激励本身不符合上述条件；二是激励计划未列明上述条件。2.递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合条件4-6；后续实施过程中，不符合条件4-6的，需要在次月15日内计算纳税。3.未向主管税务机关进行备案；4.股权激励实为现金形式（
8、如：股票增值权、虚拟股票、分红权）。此外，纳税人符合财税2015116号文件规定的，也可以选择分期缴税。“四、关于股权奖励个人所得税政策1.自2016年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2.个人获得股权奖励时，按照“工资薪金所得”项目，参照财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）有关规定计算确定应纳税额。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。3.技术人员转
9、让奖励的股权（含奖励股权孳生的送、转股）并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。4.技术人员在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产，技术人员进行相关权益处置后没有取得收益或资产，或取得的收益和资产不足以缴纳其取得股权尚未缴纳的应纳税款的部分，税务机关可不予追征。”财税2015116号三、关于企业转增股本个人所得税政策1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。.5.本通知
10、所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。财税2015116号计算方法与原规定一致，保持不变。继续适用财税200535号、财税20095号、国税函2009461号等规定。递延纳税由原来的6个月内平均缴纳，改为延长缴税期限至12个月内缴纳。财税200940号同时作废。适用范围上海证券交易所、深圳
11、证券交易所上市交易的股份。新三板上市的企业按非上市公司政策执行。延期纳税不再仅限于上市公司高管。技术成果投资的概念个人或投资企业被投资被投资企业企业技术成果企业股票（权）技术成果的范围 技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。选择原政策选择递延纳税个人以技术成果投资入股的两种政策选择1.1.按财产转让缴按财产转让缴税；税；2.2.根据根据财税财税201520154141号号文文件规定，实行分件规定，实行分期缴税。期缴税。1.1.入股时不缴税；入股时不缴税；2.2.转让股权时，
12、转让股权时，按照股权转让收按照股权转让收入减去技术成果入减去技术成果原值和合理税费原值和合理税费的差额计税。的差额计税。12境内居民企业入股对象入股对象被投资企业支付的对价全部为股权支付形式取得对价形式取得对价形式技术成果入股个人所得税递延纳税的两大关键条件插播财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税201541号 一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该
13、资产原值及合理税费后的余额为应纳税额。三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。六、本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。递延纳税如何进行税务处
14、理？投资入股当期可暂不纳税允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴税。技术转让方（个人）扣缴义务人，在个人转让股权时扣缴税款技术受让方技术受让方扣缴义务人的规定实施股权激励的企业或取得技术成果的被投资企业企业上市递延纳税期间，企业上市的，个人处置股权时，按照限售股的规定执行。主要是两层含义：一是计算方法按照限售股的规定执行；二是扣缴义务人按照限售股的规定执行，被投资企业不再负责计算并扣缴税款。取得转增股本收入递延纳税期间取得的转增股本收入，不能再适用分期缴税政策。以非货币性资产投资形式处置股权以非货币性资产投资的形式处置递延纳税的股权，不能再享受分期缴税和递
15、延纳税优惠，必须当期缴税。多种方式取得股权的成本核算应按照加权平均法计算财产原值，并且不与其他方式取得的股权成本合并计算。转让部分股权的处理实行递延纳税的股权视同优先转让。需次月需次月1515日内日内办理税务备案办理税务备案无需办理税务手续无需办理税务手续需每年终了后需每年终了后3030日内日内报送股权变动情况报送股权变动情况需要代扣代缴税款需要代扣代缴税款制定计划制定计划行权、解禁、取得股权行权、解禁、取得股权持有期间持有期间转让股权转让股权被投资企业的责任义务1.非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）4.激励对象任职或
16、从事技术工作情况说明（初次办理时）5.本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（股权奖励初次办理时）非上市公司股权激励1.上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）上市公司股权激励1.技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表2.技术成果相关证书或证明材料3.技术成果入股协议4.技术成果评估报告等资料技术成果投资入股企业办理备案需要报送的资料扣缴义务人递延纳税期间须每年进行年度报告股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内 非上市公司股权激励股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月
17、15日内 上市公司股权激励被投资公司取得技术成果并支付股权之次月15日内 技术成果投资入股备案时间填写股权激励计划中被激励对象的总人数。填写股权激励计划中被激励对象的总人数。股权激励人数填写股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前填写股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月个月“工资、薪金所得工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数。项目全员全额扣缴明细申报的平均人数。如，某公司实施一批股票期权并于如，某公司实施一批股票期权并于2017年年1月行权，则按照该公司月行权，则按照该公司2016年年7月、月、8月、月、9月、月、10月、月、11
18、月、月、12月月“工资、薪金所得工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报项目全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。计算结果按四舍五入取整。的平均人数计算。计算结果按四舍五入取整。近6个月平均人数仅由实施“股权奖励”企业填写，其他不填可出售日填写根据股票（权）期权计划，股票（权）期权同时满足自填写根据股票（权）期权计划，股票（权）期权同时满足自授予日起持有满授予日起持有满3年、且自行权日起持有满年、且自行权日起持有满1年条件后，实际年条件后，实际可以对外出售的日期可以对外出售的日期 可出售日填写根据限制性股票计划，限制性股票同时满足自授予日起持有满填写根据限制性股票计划，限制性股票同时满足自授予日
19、起持有满3年、且解禁后持有满年、且解禁后持有满1年条件后，实际可以对外出售的日期。年条件后，实际可以对外出售的日期。可出售日填写根据股权奖励计划，自获得奖励之日起持有满填写根据股权奖励计划，自获得奖励之日起持有满3年后，实际可年后，实际可以对外出售的日期。以对外出售的日期。1.非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）4.激励对象任职或从事技术工作情况说明（初次办理时）5.本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（股权奖励初次办理时）非上市公司股权激励1.上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表2.股权激
20、励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）上市公司股权激励1.技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表2.技术成果相关证书或证明材料3.技术成果入股协议4.技术成果评估报告等资料技术成果投资入股企业备案需要报送的资料1.非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决议（初次办理时）4.激励对象任职或从事技术工作情况说明（初次办理时）5.本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（股权奖励初次办理时）非上市公司股权激励1.上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表2.股权激励计划（初次办理时）3.董事会或股东大会决
21、议（初次办理时）上市公司股权激励1.技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表2.技术成果相关证书或证明材料3.技术成果入股协议4.技术成果评估报告等资料技术成果投资入股企业办理递延纳税备案需要报送的资料扣缴义务人递延纳税期间须每年进行年度报告企业年度报告时间及需要提交的资料每个纳税年度终了30日内，向主管税务机关报送股权激励和技术入股个人所得税递延纳税情况年度报告表。本表适用于实施符合条件股权激励的非上市公司和取得个人技术成果的境内公司，本表适用于实施符合条件股权激励的非上市公司和取得个人技术成果的境内公司，在递延纳税期间向主管税务机关报告个人相关股权持有和转让情况在递延纳税期间向主管税务机关
22、报告个人相关股权持有和转让情况转让股权时扣缴义务人和纳税人需要提供的资料提供能够证明股权转让价格、财产原值、合理税费的资料：1.转让协议；2.评估报告；3.票据及其他相关资料。政策培训税收宣传优化服务舆情监控税收征管l 建立台账，做好登记l 修改扣缴软件l 加强与工商部门配合l 加强股权转让、转增股本、非货币性资产交易等事项管理l 不折不扣做好政策落实，不扩大、不收窄l 风险管理企业所得税部分技术成果投资的概念个人或投资企业被投资被投资企业企业技术成果企业股票（权）技术成果的范围 技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科
23、技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。转让双方需要满足的条件查账查账征收征收境内境内居民居民企业企业对价全对价全部是股部是股票（权）票（权）如何进行税务处理？投资入股当期可暂不纳税，允许投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。费后的差额计算缴纳所得税。技术转让方技术转让方按技术成果投资入股时的评估值按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。入账并在企业所得税前摊销扣除。技术受让方技术受让方征管注意事项 技术成果评估价格明显不合理的，主管税务机关有
24、权进行调整。申报时间 投资完成后首次预缴申报时提交备案表。申报注意事项 适用范围本表适用于执行企业所得税技术成果投资递延政策的纳税人填报是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及科技部、财布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。政部、国家税务总局确定的其他技术成果。技术成果类型技术成果类型是指企业以技术成果投资入股时，双方协议中确定的评估价值。公允价值公允价值是指企业以技术成果投资入股时，技术成果的税收金额。是指企业以技术成果投资入股
25、时，技术成果的税收金额。计税基础计税基础是指技术成果投资协议生效并办理股权登记手续的时间。关联企业之间发生技术成果投资入股，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，确认年度为投资协议生效年度。取得股权时间取得股权时间“递延所得递延所得”=第第4列列“公允价值公允价值”第第5列列“计税基础计税基础”。递延所得递延所得是指企业以技术成果投资入股前，投资企业与被投资企业是否为是指企业以技术成果投资入股前，投资企业与被投资企业是否为中华中华人民共和国企业所得税法人民共和国企业所得税法及其实施条例中明确的关联企业。及其实施条例中明确的关联企业。与被投资方是与被投资方是否为关联企业否为关联企业
