1、第一章第一章 投资银行概论投资银行概论 第一节 投资银行的起源与发展 第二节 投资银行的内涵与功能 第三节 投资银行的业务范围第一节第一节 投资银行的起源与发展投资银行的起源与发展一、投资银行的历史演进一、投资银行的历史演进（一）投资银行的早期发展（一）投资银行的早期发展 海外贸易 商人银行 美国投资银行业发展特点：商业银行和投资银行交叉 经营，管制较少 （二）近代投资银行的发展（二）近代投资银行的发展 代表：美国投资银行 1933年美国格拉斯斯蒂格尔法 将商业银行业务 与投资银行业务分离 20世纪后半叶投资银行大发展，特点：灵活多变 （三）当代投资银行的发展（三）当代投资银行的发展 国际化国
2、际化：分支机构遍布全球，业务经营国际化 全能化全能化：趋势：大型和超大型金融集团 理想的发展模式：金融控股公司 集中化集中化：机构大型化，业务专业化 二、我国投资银行的发展历程二、我国投资银行的发展历程1.1987年1995年的起步和初步发展阶段2.1995年1999年的发展壮大阶段3.1999年以后的飞跃发展阶段第二节第二节 投资银行的内涵与功能投资银行的内涵与功能一、投资银行的内涵一、投资银行的内涵 1.1.投资银行的界定投资银行的界定 库恩的四个层次 定义：以资本市场业务为主营业务的金融机构 2.投资银行与商业银行的比较投资银行与商业银行的比较 相同点相同点：均是金融市场的主体 不同点不
3、同点：中介作用不同 主营业务不同 监管主体及程度不同 二、投资银行的功能二、投资银行的功能 1.资金供需的媒介 2.证券市场的构造者 “证券市场上的灵魂和工程师证券市场上的灵魂和工程师”3.优化资源配置 4.促进产业的集中第三节第三节 投资银行的业务范围投资银行的业务范围一、证券承销一、证券承销 投资银行最早期、最基本的业务 根据承销过程中所承担的责任和风险的不同根据承销过程中所承担的责任和风险的不同，承销方，承销方 式一般分为包销、代销和余额包销三种式一般分为包销、代销和余额包销三种 二、证券私募二、证券私募 私募证券的特点：流动性差，发行面窄，募集资金数量少 投资银行作用：设计者 三、证券
4、交易三、证券交易 投资银行扮演的角色：经纪人，交易商，做市商四、并购重组四、并购重组 并购包括兼并与收购 五、资产管理五、资产管理 设货币管理部门六、项目融资六、项目融资 项目融资是一种利用项目未来的现金流作为担保条的 无追索权或有限追索权的融资方式 七、顾问咨询七、顾问咨询八、风险投资八、风险投资 成功的关键因素是投资专家的能力和眼光，要有好的 创意、完善的管理和丰富的经验。九、资产证券化九、资产证券化 资产证券化是指以融通资金为目的，将一组流动性较差 的资产进行一系列的组合，使该资产在可预见的未来所 产生的现金流量保持相对稳定；在此基础上配以相应的 信用担保，将该组资产的预期现金流量的收益
5、权转变为 可在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券的技 术和过程。根据基础资产的类型，资产证券化可分为信贷类资产证 券化和企业资产证券化。第二章第二章 投资银行的组织架构与发展模式投资银行的组织架构与发展模式 第一节 投资银行的组织形式 第二节 投资银行的组织结构 第三节 投资银行的发展模式第一节第一节 投资银行的组织形式投资银行的组织形式 影响因素：产权结构，治理模式，内部制衡 从投资银行的资本构成来划分从投资银行的资本构成来划分，现代投资银行的组织形式可以分为合伙制、混合公司制、现代公司制和金融控股公司制。一、合伙制投资银行一、合伙制投资银行 合伙制是指两个或两个以上的自然人或法人共同
6、经营事业而实行的组织 优点：经营反应和决策迅速 股东专业素质更高 无限责任（对客户而言）缺点：资本实力受到限制 经营管理难以提高 缺乏资本积累机制 无限责任（对股东而言）例：家族企业 二、混合公司制投资银行二、混合公司制投资银行 混合公司制是指将在职能上没有什么联系的各种不同部 门或企业合并，成为规模很大的企业 形成方式：收购，联合兼并 最大的特点是规模庞大且涉足多个没有直接联系的业务 领域 三、现代公司制三、现代公司制 公司制投资银行包括股份公司和有限责任公司两类 优点：公司的法人功能 公司管理现代化 公司的集资功能 有效的激励机制 四、金融控股公司制四、金融控股公司制 金融控股公司制是金融
7、业实现全能化的一种组织制度 第二节第二节 投资银行的组织结构投资银行的组织结构一、投资银行组织结构的构建原则一、投资银行组织结构的构建原则 1.统一指挥的原则 2.合理的管理幅度原则 3.权责对等原则 4.专业化原则 5.弹性原则 二、投资银行组织结构分类二、投资银行组织结构分类（一）组织结构基本形式（一）组织结构基本形式 1.直线制 2.职能制 3.直线！职能制 4.事业部制 5.功能型组织结构 6.多维立体组织结构 （二）投资银行组织结构层次（二）投资银行组织结构层次 1.资本市场部门 2.消费者市场部门 3.研究发展部门第三节第三节 投资银行的发展模式投资银行的发展模式一、分离型模式一、
8、分离型模式 分离型模式是指投资银行与商业银行在组织体制、业 务 经营等方面相互分离，不得混合的管理与发展模式 分离型模式的特点分离型模式的特点：商业银行不准经营股票发行与交易业务，投资银行不准经营信贷业务；投资银行的经营活动集中由政府任命的证券监管部门监管，而商业银行的经营活动由中央银行监管。二、综合型模式二、综合型模式 综合型模式是指同一家金融机构可以同时经营商业银行业务和投资银行业务，相互之间在业务上并没有法律上的限制 例：德国银行业 三、两种模型比较分析三、两种模型比较分析 1.分离型投资银行的特点 优点：有利于降低银行运行中的风险 有益于保障证券市场公正与合理 促成了金融行业的专业化分
9、工 缺点：银行业务活动受到限制 创新能力受到限制，难以发展壮大 国际竞争力削弱 2.综合型投资银行的特点综合型投资银行的特点 优点：充分利用有限资源，实现规模效益 业务多元化，保证银行利润的稳定性 全面掌握企业经营状况，降低风险 加强了银行间竞争，促进金融业发展 缺点：不容易监管，它因信息的便利而容易产生内幕交 易，如果内部不加防范，可能会给整个金融体系带来较 大风险 四、金融控股公司模式四、金融控股公司模式（一）金融控股公司模式（一）金融控股公司模式 代表：花旗银行 （二）金融控股公司的特点（二）金融控股公司的特点 1集团控股，联合经营 2法人分业，规避风险 3财务并表，各负盈亏 控股公司对
10、控股51%以上的子公司，在会计核算时 合并财务报表 （二）金融控股模式的优势（二）金融控股模式的优势 1.有利于实现分业向混业的转型 2.具有监管上的灵活性 3.有利于形成协同效应 4.有利于业务发展 5.有利于降低风险 6.有利于资本运作 （四）金融控股公司的潜在风险（四）金融控股公司的潜在风险 1系统风险 2内幕交易和利益冲突 3财务杠杆比率过高 （五）金融控股公司组织管理模式的比较（五）金融控股公司组织管理模式的比较 混合控股 纯粹控股 五、我国投资银行发展模式的选择五、我国投资银行发展模式的选择 1.综合发展阶段 2.分离发展阶段 3.我国金融控股公司的现状第三章 证券的发行与承销第一
11、节 证券的发行与承销概述第二节 股票的发行与承销第三节 债券的发行与承销 第一节 证券的发行与承销概述一、证券发行的概念、特点及种类一、证券发行的概念、特点及种类（一）证券发行的概念和特点（一）证券发行的概念和特点概念：概念：证券发行是指企业、政府或其他组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。特点：特点：证券发行受严格的法律法规限制 证券发行既是筹资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式 证券发行是投资者让渡资金使用权而获取收益权的过程（二）证券发行的分类（二）证券发行的分类 公募发行和私募发行 公募发行：发行人必须有较高的信用、符合证
12、券监管部门规定的发行条件私募发行：发行额通常较小、没有投资银行等中介机构的参与 直接发行和间接发行 直接发行：直接向投资者发行证券、证券中介机构不参与或少参与间接发行：金融中介机构代为发行、大大降低了发行的风险、发行人的成本相对较高 股票发行、债券发行和基金单位发行股票发行：股份有限公司、按法律规定的程序、向社会投资者出售股票 债券发行：符合发行条件的政府、金融机构或企业部门、为了借入资金、向社会投资者出售债券 基金单位发行：基金的发起人、向投资者出售基金单位、以专家理财组合投资的方式、基金购买人共享利益、共担风险 二、证券发行的管理制度二、证券发行的管理制度 证券发行注册制证券发行人在准备发
13、行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向政府的证券监管机购呈报并申请注册。证券发行核准制 证券发行人不但必须公开其证券发行的真实情况，而且需要经过证券监管机构对其实质条件进行审查，经批准后才能发行。注册制和核准制的区别：注册制和核准制的区别：依据内容不同 证券监管机构担负的责任不同 获准发行权利的公司范围不同 投资人的素质不同 三、证券的承销方式与承销程序三、证券的承销方式与承销程序（一）证券的承销方式（一）证券的承销方式 1、包销 2、代销 3、余额包销（二）证券的承销程序（二）证券的承销程序 签订初步意向书 签订承销协议四、证券的承销定价方式四、证券的承销定价方式 美国式：“累积订
14、单方式”国际上的许多巨额发行均采用这种定价方式 香港式：“固定价格方式”承销团和发行人在公开发售前确定某一固定价格，依照这一价格公开发行。五、承销费用与承销中介五、承销费用与承销中介（一）承销费用（一）承销费用 1.价差 2.佣金（二）承销中介（二）承销中介 律师、承销商、审计师、注册会计师以及行业专家和印刷商 第二节 股票的发行与承销 一、股票发行的基本形式一、股票发行的基本形式（一）首次公开发行（二）上市公司发行新股（也称上市后的再次发行）二、股票发行定价的影响因素二、股票发行定价的影响因素（一）本体因素（一）本体因素本体因素就是发行人内部经营管理对发行价格制定的影响因素。一般而言，发行价
15、格与发行公司的经营管理情况有很大关系。其中核心因素就是利润水平。（二）环境因素（二）环境因素 流通市场及其变化趋势 发行人所处行业的发展状况、经济区位状况 政策因素 三、上市公司发行新股的程序三、上市公司发行新股的程序 发行前的准备 发行申报阶段 前期促销阶段 路演和需求积累阶段 四、承销费用四、承销费用 股票承销费用的收取方式通常有两种：（一）投资银行以较低的价格从发行公司购入股票，然后以较高的价格出售给投资者，二者的价差即为承销费用（二）按承销金额的一定比例收取佣金。五、公司债券的发行与承销五、公司债券的发行与承销（一）公司债券发行的一般过程 （二）债券的发行定价影响公司债券定价的主要因素
16、有：资本市场或金融市场上资金供求状况及利率水平 发行公司的资信状况，一般通过聘请专业的权威评估机构进行评估 国家的金融政策，尤其是货币政策 第三节 债券的发行与承销 一、债券的概念及特点一、债券的概念及特点概念：概念：债券指的是债务人为筹集资金，依照合法的程序向社会大众募集资金，并且承诺按约定的利率和日期向债权人支付利息及到期偿还本金的书面债权凭证。特点：特点：期限较长、流动性较强、风险较小、收益相对稳定二、二、债券的分类债券的分类(按照发行主体的不同分类)（一）政府债券（一）政府债券 政府债券是政府为筹集财政资金，以其信用为基础，面向社会公众发行并且承诺到期偿还本息的一种债权凭证具体可分为：
17、1.中央政府债券：国债（金边债券）2.地方政府债券（二）金融债券（二）金融债券 金融债券是一些资信状况良好，信誉度高的金融机构凭借其信用向公众发行的、承诺到期还本付息的权利凭证（三）公司债券（三）公司债券公司债券是股份有限公司为筹集资金而发行的，约定在一定时期内向债权人还本付息的债权凭证。三、债券的信用评级三、债券的信用评级世界公认的评级机构主要有标准普尔公司、穆迪投资者服务公司和惠誉公司四、国债的发行与承销四、国债的发行与承销(一）国债的发行方式及价格确定 国债的发行方式及价格确定，不同于一般的公司债券，国债的发行一般采用竞价招标的形式竞价招标包括两种方式：1.价格招标2.收益率招标（二）国
18、债的承销费用 国债承销的手续费比股票和公司债券低廉得多 第四章 证券交易第一节 证券经纪业务第二节 做市商业务第三节 证券自营业务第一节 证券经纪业务一、证券经纪业务概述一、证券经纪业务概述 证券经纪业务 包含的要素有：委托人、证券经纪商、证券交易所和证券交易对象。遵循原则：公开、公平、公正。二、证券经纪业务的特征二、证券经纪业务的特征 1业务对象的广泛性 2经纪业务的中介性 3客户指令的权威性 4客户资料的保密性 三、证券经纪业务的流程三、证券经纪业务的流程（一）申请会员资格和交易席位及准备事项（一）申请会员资格和交易席位及准备事项 证券交易所的入会条件一般包括：证券经营机构的经营范围、证券
19、营运资金、承担风险和责任的资格和能力、组织机构、人员素质等。（二）受理投资者委托，代理证券交易（二）受理投资者委托，代理证券交易 1开户 2委托 3清算交割与登记过户 四、信用交易四、信用交易 运用杠杆力量 分类：融资交易 融券交易 我国规定融资融券保证金比例不得低于50%五、网上证券交易业务五、网上证券交易业务 多样化服务 低成本运作第二节 做市商业务一、证券做市商的含义一、证券做市商的含义 做市商（market maker）制度是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，为投资者承担某一个证券的买进和卖出。NASDAQ，纳斯达克 二
20、、做市商的分类二、做市商的分类 1竞争做市商（多元做市商制）一个证券至少有两名以上（含两名）做市商，如美国的纳斯达克市场和政府债券市场。2垄断做市商 一个证券只有一个做市商，典型的如纽约股票交易所。三、做市商的功能三、做市商的功能 1增强证券市场的流动性 2维护二级市场证券价格的稳定性 3在大宗交易的处理上具有更强的适应性和竞争力 4更有利于证券推介四、做市商的成本四、做市商的成本（1）直接交易成本。（2）存货成本。（3）流动性成本。（4）不对称信息成本。五、做市商制度的利弊分析五、做市商制度的利弊分析（一）做市商制度的优势（一）做市商制度的优势 1成交的及时性 2稳定价格 3矫正买卖指令不均
21、衡的现象 4抑制股价操纵 （二）做市商制度的劣势二）做市商制度的劣势 1缺乏透明度 2增加投资者的负担 3增加监管成本 4做市商可能滥用特权第三节 证券自营业务一、证券自营业务概念和特点一、证券自营业务概念和特点 1证券自营业务的概念 证券自营业务是投资银行（证券机构）运用自有资金和依法筹集的资金，通过以自己名义开设的证券账户为本机构买卖依法公开发行或证券监管部门认可的其他有价证券，以获取利益的行为。2自营业务的特点（1）决策的自主性：交易行为的自主性和选择交易方式的自主性。（2）交易的风险性：区别于经纪业务的一个重要特征。（3）收益的不确定性：收益主要来源于低买高卖的价差。二、证券自营业务的
22、原则二、证券自营业务的原则 1客户委托优先的原则 2公开交易原则 3维护市场秩序原则 4严格内部管理原则 三、证券自营业务的风险三、证券自营业务的风险 1合规风险 2市场风险 3政策风险 4经营风险 5流动性风险 四、证券自营业务的决策与授权四、证券自营业务的决策与授权 按照“董事会投资决策机构自营业务部门”的三级体制设立 董事会是自营业务的最高决策机构。投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构。自营业务部门为自营业务的执行机构。五、证券自营业务的禁止行为五、证券自营业务的禁止行为 1禁止内幕交易 2禁止操纵市场 3其他禁止行为第五章第五章 企业并购业务企业并购业务第一节 资产重组与企业并
23、购概述第二节 企业并购操作与流程第三节 杠杆收购与管理层收购第四节 企业反并购策略第一节第一节 资产重组与企业并购概述资产重组与企业并购概述一、资产重组的概念一、资产重组的概念 广义的资产重组：主要包括公司扩张、公司收缩和改变公司控制权结构。狭义的资产重组：公司收缩，习惯上也称其为公司重整。（一）扩张型重组（一）扩张型重组 1兼并与收购：合称并购或购并，是企业扩展型重组行为重要的表现形式。2联营：或称合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作。（二）收缩型重组（二）收缩型重组 1资产剥离 2企业分立：包括存续分立（派生分立）与新设分立（解
24、散分立）。3清算：清算是指公司将其全部资产分块出售。二、企业并购的类型二、企业并购的类型（一）按照并购的行业角度分类（一）按照并购的行业角度分类 1横向并购：较为少见。2纵向并购：产业链中上下游企业间的并购行为。3混合并购：又称复合并购，较多采用。（二）按照并购支付方式分类（二）按照并购支付方式分类 1现金购买 2股权购买 3混合购买（三）按照并购的出资方式分类（三）按照并购的出资方式分类 1购买式并购 2承担债务式并购 3吸收股份式并购 4控股式并购（四）按照并购方行为方式分类（四）按照并购方行为方式分类 1善意并购 2敌意并购（五）按照收购人在收购中使用的手段分类（五）按照收购人在收购中使
25、用的手段分类 1协议收购 2要约收购三、企业并购的动因三、企业并购的动因（一）追求协同效应（一）追求协同效应 1经营协同效应 2财务协同效应（二）追求企业的发展（二）追求企业的发展（三）实现企业的战略目标（三）实现企业的战略目标（四）追求融资出路（四）追求融资出路 追求融资出路在跨国并购中最为常见。（五）管理层的内在要求（五）管理层的内在要求四、投资银行在企业并购中的作用四、投资银行在企业并购中的作用 1良好而专业的信息服务 2全面参与并购活动的策划 3进行尽职调查，公允地评估目标企业 4代表客户与目标公司接洽和谈判 5评估并购风险，确定交易方案 6安排融资 7充当目标公司的财务顾问一、并购分
26、析与决策规划一、并购分析与决策规划二、寻找、过滤与筛选目标企业二、寻找、过滤与筛选目标企业 理想的目标企业应具备以下特征：规模适中；具有较好的可以利用的资源；发展前景很好，但是由于管理等原因导致目前经营状况不是很理想；股票价格过低的企业，托宾Q值较小；公司高层人员持股比例较小。三、目标企业价值初评与设计并购方案三、目标企业价值初评与设计并购方案（一）目标企业价值评估（一）目标企业价值评估（二）价值评估的方法（二）价值评估的方法 定量与定性分析方法相结合，以定量分析为主。1净值法 2市场比较法 3现金流折现法（三）并购方案设计（三）并购方案设计四、接洽与尽职调查四、接洽与尽职调查五、确定并购价格
27、与并购方式五、确定并购价格与并购方式 （一）并购定价（二）并购支付手段的选择六、并购实施与并购后的整合六、并购实施与并购后的整合一、杠杆收购及其特点一、杠杆收购及其特点 （1）高杠杆。（2）高风险、高收益。（3）投行作用显著。（4）发达的资本市场。（5）管理效能。二、杠杆收购应具备的条件二、杠杆收购应具备的条件 （1）经营稳定。（2）良好的经营前景。（3）可行的企业经营计划。（4）良好的管理团队。（5）易于变卖。（6）长期负债率比较低。（7）明显的成本缩减空间。三、杠杆收购的操作程序三、杠杆收购的操作程序 第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段。第二阶段：筹措收购所需的资金。第三阶段：收购目标公司。
28、第四阶段：公司重组整合。第五阶段：公司上市或公司出售，实现收入。四、管理层收购及其特点四、管理层收购及其特点 （1）收购主体的特殊性。（2）收购的对象是管理层所经营的公司。（3）管理层收购的收购方式为杠杆收购。（4）管理层收购的商事性特征。一、防御性策略一、防御性策略 （一）反接收条款 （二）“毒丸”计划 （三）“牛卡”计划 （四）管理层防卫策略 （五）相互（交叉）持股策略 （六）员工持股计划二、积极性对抗策略二、积极性对抗策略 1股票回购 2“焦土”战术 3寻找“白衣骑士”4帕克曼战略 5“绿色邮件”6法律策略 第六章第六章 项目融资业务项目融资业务第一节 项目融资概述第二节 项目融资的框架
29、结构第三节 投资银行在项目融资中的作用第一节第一节 项目融资概述项目融资概述一、一、项目融资的定义及特征项目融资的定义及特征（一）项目融资的概念一）项目融资的概念 项目融资是为一个特定项目所安排的融资，项目债权人在最初考虑借款给该项目时，以该项目的现金流量和未来收益作为偿债资金的来源，以该项目实体的资产作为债权的安全保障。（二）项目融资的特征（二）项目融资的特征 以项目为主导安排融资 有限追索 风险分担 融资成本高 信用结构多样化二、二、项目融资的当事人项目融资的当事人项目发起人项目的直接主办人项目债权人项目承建商项目原材料供应商项目产品的购买者东道国政府保险公司融资顾问（即投资银行）三、三、
30、项目融资的一般程序项目融资的一般程序 一般来说，项目融资的程序大致可以分为五个阶段：投资决策、融资决策、融资结构分析、融资谈判和执行。投资决策阶段投资决策包括对宏观经济形势的判断、工业部门的发展和项目在工业部门的竞争性分析、项目的可行性研究等 融资决策阶段 在这个阶段，项目投资者将决定采用何种融资方式为项目开发筹集资金。是否采用项目融资，取决于投资者对债务责任分担、贷款资金数量与时间、融资费用以及债务会计处理等方面的要求。融资结构分析阶段 设计项目融资结构的一个重要步骤就是完成对项目风险的分析和评估。项目融资的信用结构基础是由项目本身的预期经济效益、与之有关的各个利益主体与项目的契约关系和信用
31、保证等构成的。能否采用以及如何设计项目融资结构的关键点之一是，要求项目融资顾问和项目投资者一起，对与项目有关的风险因素进行全面分析和判断，确定项目的债务承受能力和风险，设计出切实可行的融资方案。项目融资结构以及相应的资金结构的设计和选择必须全面反映投资者的融资战略要求。融资谈判阶段在初步确定了项目融资方案以后，融资顾问将会有选择地向商业银行或其他投资机构发出参与项目融资的建议书，组织贷款银团，策划债券发行，着手起草有关文件。与银行的谈判会经过很多次的反复，在此过程中，强有力的顾问可以帮助投资者加强其谈判地位，保护其利益，并能够灵活及时地找出解决问题的方法，打破谈判僵局。因此在谈判阶段，融资顾问
32、的作用是非常重要 执行阶段在正式签署项目融资的法律文件之后，融资的组织安排工作就结束了，项目融资进入执行阶段。在这期间，贷款人通过融资顾问对项目的进展情况进行监督；根据融资文件的规定，参与部分项目的决策、管理，控制项目的贷款资金投入和部分现金流量。贷款人的参与可以按项目的进展划分为三个阶段：项目建设期、试生产期和正常运行期。第二节第二节 项目融资的框架结构项目融资的框架结构一、项目投资结构设计一、项目投资结构设计（一）项目投资结构的概念（一）项目投资结构的概念 所谓项目投资结构的设计，是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税收等外部客观因素的制约下，寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资
33、产所有权结构。（二）投资结构的四种基本的法律形式（二）投资结构的四种基本的法律形式 公司型合资结构（incorporated joint venture）基础是有限责任公司。有限责任公司是目前世界上最简单有效的一种投资结构。合伙制结构（partnership）是两个或两个以上合伙人直接以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。非公司型合资结构（unincorporated joint venture）又称为契约型合资结构，是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构。信托基金结构其在形式上与公司型投资结构近似，也是将信托基金划分为类似于股票的信托单位，通过发行信托单位筹集资金，并
34、通过信托契约约束和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系。二、项目融资结构设计二、项目融资结构设计（一）项目融资结构的概念（一）项目融资结构的概念 项目融资结构即项目的融资模式，是指在项目融资中用何种方式确定融资各方关系，并在平衡各方利益和诉求的基础上从什么渠道筹集资金的一系列安排，它是项目融资整体结构组成中的核心部分。（二）融资结构的八种模式（二）融资结构的八种模式 投资者直接融资模式 投资者通过项目公司融资模式 以“设施使用协议”为基础的项目融资模式 以杠杆租赁为基础的项目融资模式 以产品支付为基础的项目融资模式 建设经营转让模式 移交运营移交模式 资产担保证券模式
35、三、项目融资的信用结构三、项目融资的信用结构（一）项目担保的两种形式（一）项目担保的两种形式 物的担保在项目融资的信用结构中，物的担保主要表现在对项目资产的抵押和控制上，这包括对项目的不动产和有形动产的抵押，对无形动产设置担保物权等几个方面。人的担保人的担保在项目融资中的表现形式是项目担保。项目担保是一种以法律协议形式作出的承诺，依据这种承诺，担保人向债权人承担一定的义务。（二）项目担保人（二）项目担保人 项目投资者作为担保人、利用与项目有利益关系的第三方作为担保人、商业担保人（三）项目担保的类型（三）项目担保的类型 直接担保、间接担保、或有担保第三节第三节 投资银行投资银行在项目融资中的作用
36、在项目融资中的作用一、项目可行性分析一、项目可行性分析 项目的可行性分析是项目开发的前期准备工作。在该过程中，投资银行着重从项目的外部投资环境、项目生产要素、投资收益分析等方面来判断项目的可行性，为项目融资的顺利进行提供前期帮助。二、项目风险评估二、项目风险评估项目的风险评估，是指在可行性研究的基础上，按照融资项目的特点和要求，对项目风险作出进一步的、详细的分类研究，这些分析结果为减少或分散项目融资结构设计中的风险提供依据。三、三、项目融资的风险的两个类别项目融资的风险的两个类别（一）系统风险（一）系统风险政治风险获准风险法律风险违约风险经济风险 （二）非系统风险（二）非系统风险完工风险经营维
37、护风险环保风险第七章第七章 投资咨询与资产管理投资咨询与资产管理第一节 投资银行咨询服务第二节 资产管理业务第三节 私募股权投资基金第四节 证券投资基金第一节第一节 投资银行咨询服务投资银行咨询服务 一、投资银行咨询服务一、投资银行咨询服务是指投资银行凭借投资经验、专业技术、信息和人才等方面的优势，接受客户的委托，以单独业务或者附属于其他业务的形式，为客户提供有关企业资产重组、信息咨询和企业管理咨询等多方面的服务。投资银行咨询服务有以下特征：投资银行咨询服务有以下特征：知识创新性核心信息综合性根本手段独立客观性重要前提着眼于未来基本原则二、投资银行咨询业务的功能二、投资银行咨询业务的功能 提高
38、市场效率 提高上市公司质量 提高投资银行的市场竞争力 引导投资者理性投资三、投资银行咨询业务的类型三、投资银行咨询业务的类型 资产重组咨询服务 信息咨询服务 证券投资咨询服务 管理咨询服务（一）资产重组咨询服务（一）资产重组咨询服务 1.当投资银行服务于资产重组的并购方时，投资银行主要提供以下几个方面的服务：寻找重组的目标公司 提出详细的并购建议 与目标公司的领导层商谈收购条件，编制资产重组的公告，并帮助并购方制定出最终的并购计划2.当投资银行服务于资产重组的目标公司时，投资银行主要提供以下几个方面的服务：参与公司的组织结构设计，改善财务管理手段，提高目标公司抵御并购的能力 建议公司采取一系列
39、的预防措施，减少被并购的威胁 在敌意并购之际，帮助目标公司建立反并购“工事”（二）信息咨询服务（二）信息咨询服务 常年的经济信息咨询 企业资信信息咨询 专项调查信息咨询宏观经济信息咨询金融信息咨询行业产品信息咨询（三）证券投资咨询服务（三）证券投资咨询服务1.债券投资咨询业务 帮助客户选择合理的债券品种，以满足不同客户的风险-收益偏好的投资需求 帮助客户提供不同发行价格下的收益率分析和建议2.股票投资咨询业务根据客户的要求，为客户提供股票的分析与预测，并提供选股建议利用行为金融理论，引导客户树立正确的投资理念利用专业技巧，帮助客户形成正确的投资方法 （四）管理咨询服务（四）管理咨询服务 又称为
40、经营管理咨询或者企业诊断，是指以企业的经营管理为主要内容的咨询，具体来讲是投资银行通过对企业进行调查，运用专业技术和经验方法进行定性和定量分析，帮助其找出问题及产生的原因，提出改进方案，并帮助指导实施的研究决策活动。管理咨询服务类型 管理咨询服务的原则 管理咨询服务的目标基础服务专项服务战略顾问综合服务传统目标附加目标四、投资银行咨询业务的程序四、投资银行咨询业务的程序 明确咨询服务的长期目标 组建咨询服务项目组 了解客户需求，递交项目建议书 签订合同，明确双方的权利和义务 形成最终的咨询报告 指导客户实施咨询方案 信息反馈程序图一、资产管理业务的内涵一、资产管理业务的内涵 主要是指投资者（包
41、括机构投资者和个人投资者）将其合法持有的现金或者证券委托给专业的证券经营机构（主要指投资银行），通过金融市场的运作，有效降低市场风险，赢得较高的投资回报率的一种新兴的金融业务。从实质上来讲，投资银行的资产管理业务体现了一种信托关系。第二节第二节 资产管理业务资产管理业务资产管理业务有以下几个特点：资产管理业务有以下几个特点：体现了金融契约的委托代理关系 采用个性化的管理 投资银行受托资产的多样性客户承担投资风险资产管理业务和其他业务之间是紧密相连的体现了一对一的信息披露风险控制主要体现在资金流向控制和价格波动预警指标的设计上二、资产管理业务的类型二、资产管理业务的类型 根据中国证监会 期货公司
42、期货投 资咨询业务试行 办法进行分类 按业务主体分类定向资产管理集合资产管理专项资产管理证券公司的资产管理业务基金公司的资产管理业务信托公司资产管理业务等 按委托资产形态分类 按收益分配方式分类现金管理国债管理新股申购企业年金管理全权委托型固定回报型投资顾问型三、资产管理业务的运营管理三、资产管理业务的运营管理 确定投资目标和投资策略 制定资产配置策略 投资目标选择 建立资产组合 资产再平衡 投资组合绩效评估 投资者关系管理和客户服务四、资产管理业务的风险控制四、资产管理业务的风险控制 投资风险的控制：非系统性风险，风险计量方法 运作风险的控制：操作风险,法律风险,决策风险,信誉风险第三节第三
43、节 私募股权投资基金私募股权投资基金 一、私募股权投资基金的定义及类型一、私募股权投资基金的定义及类型（一）私募股权投资基金的定义（一）私募股权投资基金的定义 1、私募基金 募集对象是少数特定投资者（一般是富裕阶层或机构投资者），信息披露监管要求低，投资者可与管理人共同商讨并制定投资方案。2、私募股权（投资）基金 是指通过私募形式，对非上市企业进行的权益性投资，投资者按照其出资份额分享其投资收益，并承担相应的风险。包括融资和投资两个过程。（二）私募股权投资基金的类型（二）私募股权投资基金的类型 1、按照投资的企业发展阶段不同分为：创业投 资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、“首次公开募
44、股前”投资基金资本以及其他资本等。2、根据私募股权基金的设立方式分类分为：有限合伙制、信托制和公司制。二、私募股权基金的特点和作用二、私募股权基金的特点和作用（一）私募股权基金的主要特点（一）私募股权基金的主要特点 1、在资金募集上，主要是通过非公开发行方式面对少数机构投资者或者个人募集。在投资方式上也是以私募方式进行的。2、在对目标企业投资上，行业特点和商业模式的选择造成投资的专业性强，信息不公开透明导致所投资的目标企业价值评估困难。3、私募股权基金多采取有限合伙制。4、在投资方式上，大多采取权益型投资方式，很少采用债权投资方式。5、私募股权基金的投资风险较高，投资收益也较高。6、私募股权基
45、金属于中长期投资的范畴，流动性差一些。（二）私募股权基金的作用（二）私募股权基金的作用 1、从促进宏观经济发展的角度上看，切实发挥市场对资源配置的基础作用，为非上市公司提供资本支持，促进高科技产业和新兴产业的发展。2、从私募股权投资基金的内涵来看，其本质上具有发现企业价值，提升企业价值的功能。3、缓解投资者和融资者之间的信息不对称问题，降低投融资成本，提高整个市场的效率。4、有利于分散投资风险，降低投资成本，发挥管理优势，达到价值增值。三、私募股权基金的管理过程三、私募股权基金的管理过程价值发现价值提升、放大价值兑现（一）投资项目的筛选。（二）投资方案的设计、投资交易契约的起草、谈判与签订。（
46、三）分期投入。（四）监督、管理和改进。第四节第四节 证券投资基金证券投资基金一、证券投资基金概述一、证券投资基金概述（一）证券投资基金的定义（一）证券投资基金的定义 证券投资基金是一种利益共存、风险共担的集合证券投资方式。（间接投资方式）（二）证券投资基金的性质（二）证券投资基金的性质 1、证券投资基金是一种金融市场的投资工具。2、证券投资基金是一种金融信托形式。3、证券投资基金本身属于有价证券的范畴。证券投资基金与股票、债券的区别：1、性质不同2、反映的权利关系不同 3、风险和收益不同特别说明的是公司型投资基金，由于其设立等同于股份公特别说明的是公司型投资基金，由于其设立等同于股份公司，投资
47、者投资该类公司作为股东，是一种所有权关系。司，投资者投资该类公司作为股东，是一种所有权关系。这一点与契约型基金有本质上的不同。这一点与契约型基金有本质上的不同。（三）证券投资基金的参与者（三）证券投资基金的参与者 1、基金份额持有人（基金投资者）2、基金管理人 3、基金托管人（基金资产的名义持有人或管理 机构）4、基金销售代理人（基金管理人的代理人）二、证券投资基金的特征与功能二、证券投资基金的特征与功能 （一）证券投资基金的特点（一）证券投资基金的特点 1、集合投资 2、分散风险 3、专业理财（二）证券投资基金的功能（二）证券投资基金的功能 1、集中社会资金的功能 2、合理利用社会资金的功能
48、 3、明确产权关系、加强经营管理的功能 4、分散和降低投资风险的功能5、理性投资功能6、稳定和促进证券市场发展的功能（三）证券投资基金的局限（三）证券投资基金的局限 1、机会成本，总体的投资回报也相对较 低。2、不能完全消除风险。3、在牛市时，如果证券投资基金持股过于低，其获利反而不如股票。4、只宜做中长线投资，手续费相对高。三、证券投资基金的分类三、证券投资基金的分类（一）按设立方式分类（一）按设立方式分类 1、契约型基金（单位信托基金）2、公司型基金 3、契约型基金与公司型基金的比较、契约型基金与公司型基金的比较（1）资金的性质不同（2）投资者的地位不同（3）基金的营运依据不同 （二）按是
49、否能赎回分类（二）按是否能赎回分类 1、封闭式基金（固定型投资基金）2、开放式基金 3、封闭式基金与开放式基金的区别（1）期限不同（2）发行规模的限制不同（3）基金单位的交易方式不同（4）基金单位的交易价格计算标准不同（5）投资策略不同 （三）按照投资标的分类（三）按照投资标的分类 1、债券基金 2、股票基金 3、货币市场基金 4、指数基金 四、证券投资基金的发起与设立四、证券投资基金的发起与设立（一）证券投资基金的设立（一）证券投资基金的设立 1、基金发起人的工作和职责 2、依法向证券监管机构提交申请设立基金的文件 3、公布基金招募说明书和发行公告（二）投资基金的募集（发行）（二）投资基金的
50、募集（发行）公募、私募五、五、证券投资基金的管理和运作证券投资基金的管理和运作（一）基金的投资目标（一）基金的投资目标遵循流动性、安全性和盈利性三原则（二）证券投资基金的投资策略（二）证券投资基金的投资策略基金投资策略包含了投资组合管理策略、不同资产类型的配置策略和具体投资对象的选择策略等多层次内容。（三）证券投资基金的运作管理（三）证券投资基金的运作管理 1、投资决策机制 基金管理公司一般采取集体决策，强调风险管理。2、常规投资流程（1）基金资产配置决策。（2）基金投资组合决策过程。（3）投资限制、股票池的建立和具体证券品种的 选择。第八章第八章 风险投资风险投资第一节 风险投资概述第二节
