1、税务尽职调查和税务复税务尽职调查和税务复核核2022-10-9税务尽职调查和税务复核1税务尽责调查和税务复核 基本内容的介绍 税务尽责调查和税务复核的详细介绍 按主要业务 循环流程展开税务尽职调查和税务复核1基本内容的介绍基本内容的介绍1.税务尽责调查和税务复核的概念2.税务尽责调查和税务复核应注意的事项3.税务尽责调查和税务复核的主要区别4.税务尽责调查和税务复核计划的编制5.企业财务报表生成的主要步骤6.AS2使用简介7.主要资料的样本目录税务尽职调查和税务复核11.税务尽责调查和税务复核的概念税务尽责调查和税务复核的概念 税务尽责调查的概念：尽责调查是为满足企业的并购交易而产生的一种专业
2、服务。收购目标企业的税务成本和存在的税务风险可能影响：并购价格、投资者对投资潜力的评估、投资者要求出售方提供税务保证/补偿的决定（如适用）。为了评估收购目标企业的税务成本和存在的税务风险，投资者对收购目标企业进行一次税务尽责调查不失为一个明智的选择。税务尽职调查和税务复核11.税务尽责调查和税务复核的概念（续）税务尽责调查和税务复核的概念（续）一个标准的税务尽责调查主要包括下列事项：（1）了解并购目标企业经营模式；（2）复核单据文件以及与客户、目标代表面谈；（3）确定税务风险区域；（4）量化少申报的税款金额；（5）评估税务申报的合规性并形成税务尽责调查报告。税务尽职调查和税务复核11.税务尽责
3、调查和税务复核的概念（续）税务尽责调查和税务复核的概念（续）税务复核的概念：税务复核是指德勤税务部帮助审计部同事匡算所审计客户的税务计提，是审计的一个组成部分。一般在企业年度审计、上市审计时，德勤税务部都会根据审计部的要求为其提供税务复核的服务。税务复核以审计部同事的审计底稿（主要是AS2)作为复核基础。税务复核纪要仅供德勤审计部同事内部参考，绝不提交客户。税务尽职调查和税务复核12.税务尽责调查和税务复核应注意的事项税务尽责调查和税务复核应注意的事项I.复核范围和复核期间II.资料收集（资料清单、纳税申报表、审计报告等）III.与审计部、Corporate Finance的沟通、合作IV.产
4、品格式：税务尽责调查报告、税务复核纪要。税务尽职调查和税务复核1复核范围和复核期间 服务范围：请仔细阅读业务约定书，确定需要复核的税种以及特别约定的事项。复核期间：请根据业务约定书确定复核期间。税务尽职调查和税务复核1资料收集收集客户资料的工作包括：1.事先根据客户、目标代表的实际情况准备资料清单（下一页有示例）2.与客户、目标代表管理层开会，了解整体经营状况和税务申报状况；3.与客户、目标代表电话或电邮沟通，指出客户、目标代表尚未提供的资料，对需要进一步确认的事项要求客户、目标代表补充资料，或现场设计出表格让客户、目标代表填写。税务尽职调查和税务复核1与审计部、Corporate Finan
5、ce的沟通、合作 如不安排税务现场复核，可将资料清单交给审计部、Corporate Finance同事，由他们帮忙安排客户、目标代表准备税务资料。与审计部、Corporate Finance同事共享所取得的客户、目标代表资料（主要是会计帐和报表、永久性资料）。与审计部、Corporate Finance同事交谈，了解他们在审计过程中发现的重大事项，以评估对税务的影响。对审计底稿AS2中陈述不清晰的事实与审计部同事确认。回答审计部、Corporate Finance同事提出的有关税务问题。税务尽职调查和税务复核1产品格式：税务尽责调查报告、税务复核纪要 税务复核报告的主要结构(Sample)税务
6、尽责调查报告的格式一般由Corporate Finance的同事提供。税务尽职调查和税务复核13.税务尽责调查和税务复核的主要区别税务尽责调查和税务复核的主要区别税务尽责调查税务复核复核目的供投资者参考德勤内部参考复核基础目标公司的管理帐审计底稿复核程序进场复核有时需进场复核产品格式正式报告纪要（memo)税务尽职调查和税务复核14.税务尽责调查和税务复核计划的编制税务尽责调查和税务复核计划的编制 确定项目组成员：partner、manager、senior/consultant、associate/(s)编制时间预算（一般在合同、报价阶段已经确定下来）编制项目进度表 了解客户背景 确定复核重
7、点 将工作分配给各级别的项目成员税务尽职调查和税务复核15.企业财务报表生成的基本步骤企业财务报表生成的基本步骤原始凭证记帐凭证明细帐总帐报表如果有审计报告，可能还涉及审计师所作的审计调整分录税务尽职调查和税务复核16.AS2使用简介使用简介AS2的结构（目录）税务复核时需要打印出来的主要AS2底稿包括：1.Understand the clients business2.P/L,B/S3.Related parties balance Lead sheet Related parties transactions 4.Trial balance、AJE、RJE、OJE 税务尽职调查和税务复核
8、16.AS2使用简介（续）使用简介（续）5.Assets6.Liabilities7.Equity8.Sales/Cost/Expenses税务尽职调查和税务复核1AS2 与会计帐目的对比AS2会计帐目会计报表试算平衡表会计科目余额表Lead sheet总帐科目Breakdown明细帐税务尽职调查和税务复核17.主要资料的样本目录主要资料的样本目录1.记帐凭证2.明细帐3.资产负债表4.利润表5.增值税纳税申报表6.生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表税务尽职调查和税务复核17.主要资料的样本目录主要资料的样本目录(续）续）7.生产企业出口货物“免、抵、退”税清算表8.外商投资企业和外国企业
9、所得税减免税批复9.外商投资企业和外国企业所得税年度申报表10.地方税收综合纳税申报表11.个人所得税报告表12.完税凭证13.其他税务尽职调查和税务复核1记帐凭证税务尽职调查和税务复核1明细帐税务尽职调查和税务复核1资产负债表税务尽职调查和税务复核1利润表税务尽职调查和税务复核1增值税纳税申报表税务尽职调查和税务复核1生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表税务尽职调查和税务复核1生产企业出口货物“免、抵、退”税清算表税务尽职调查和税务复核1外商投资企业和外国企业所得税减免税批复税务尽职调查和税务复核1外商投资企业和外国企业所得税年度申报表税务尽职调查和税务复核1地方税收综合纳税申报表税务尽职
10、调查和税务复核1个人所得税报告表税务尽职调查和税务复核1完税凭证税务尽职调查和税务复核1税务尽责调查和税务复核的详细介绍税务尽责调查和税务复核的详细介绍按主要业务循环流程展开按主要业务循环流程展开税务尽职调查和税务复核1下面将详细介绍部分资产类科目、部分负债类、权益类科目的税务复核目的、程序和结论介绍的科目包括：1.应收帐款、其他应收款、预付帐款应收帐款、其他应收款、预付帐款 2.坏帐准备坏帐准备 3.短期借款、长期借款短期借款、长期借款 4.实收资本实收资本 5.资本公积资本公积 6.未分配利润未分配利润 税务尽职调查和税务复核11.1.应收帐款、其他应收款、预付帐款应收帐款、其他应收款、预
11、付帐款 审核目的 审核这三个科目是否包含未予确认的应税收入；审核程序 检查是否存在灾害事故损失获得的赔偿款挂帐。审核其他应收款是否包含未予确认的价外费用；如有，应确认为应税收入。对应予费用化项目进行审计调整时，记录缺乏合法凭证或与生产经营无关的项目并进行纳税调整。其它未尽事项。税务尽职调查和税务复核11.1.应收帐款、其他应收款、预付帐款应收帐款、其他应收款、预付帐款 审核结论应收帐款/其他应收款/预付帐款XX明细包含应税收 入RMBXXX，应调整增加应纳税所得额 RMBXXX（仅供参考)。税务尽职调查和税务复核1 2.坏帐准备坏帐准备 审核目的：确认计提/冲减的坏帐准备是否需要作企业所得税纳
12、税调整；确认发生的坏帐损失能否税前列支。税务尽职调查和税务复核12.坏帐准备（续）坏帐准备（续）审核程序：根据坏帐准备明细帐显示的年初余额和年末余额，确认坏帐准备在审核期间是否发生增、减变动；如果发生增、减变动，则审核营业费用、管理费用明细帐，看客户是否将增、减的坏帐准备金额记入营业费用、管理费用、营业支出、营业外支出；了解确认客户是否融资租赁、信贷企业以及其他经批准准予计提坏帐准备的企业；如果是，则参考下文执行。如果不是，则审核期间计提的坏帐准备不得税前列支。审核实际发生的坏帐损失是否符合税法规定的条件。（详见下文）税务尽职调查和税务复核12.坏帐准备坏帐准备(续续)审核结论：需要/不需要对
13、计提/冲减的坏帐准备RMB XX作应纳税所得额调整增加/减少。发生的坏帐损失RMB XX可以/不可以作应纳税所得额调整减少（仅供参考）。税务尽职调查和税务复核1 2.坏帐准备（续）坏帐准备（续）涉及的主要法规（坏帐准备）：外资企业外资企业：根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则，从事信贷、租赁信贷、租赁等业务的企业，可以根据实际需要，报经当地税务机关批准，逐年按年末放款余额（不包括银行间拆借），或者年末应收帐款、应收票据等应收款项的余额，计提不超过百分之三的坏帐准备，从该年度应纳税所得额中扣除。税务尽职调查和税务复核12.坏帐准备（续）坏帐准备（续）涉及的主要法规（坏帐准备）
14、：内资企业：内资企业：1.根据中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则，不建立坏帐准备金的纳税人，发生的坏帐损失，经报主管税务机关核定后，按当期实际发生数额扣除。2.经批准可提取坏帐准备金的纳税人，除另有规定者外，坏帐准备金提取比例一律不得超过年末应收帐款余额的百分之零点五。税务尽职调查和税务复核1 2.坏帐准备（续）坏帐准备（续）涉及的主要法规（坏帐损失）：外资企业：外资企业：国家税务总局关于取消及下放外商投资企业和外国企业以及外籍个人若干税务行政审批项目的后续管理问题的通知（国税发200480号），企业发生财产损失的，在向主管税务机关报送年度所得税申报表时，应就其财产损失的类型、程度、数量
15、、价格、损失理由、扣除期限等做出书面说明，同时附送企业内部有关部门的财产损失鉴定证明资料等，若涉及由企业外部造成财产损失的，还应附送企业外部有关部门、机构鉴定的财产损失证明资料。税务尽职调查和税务复核12.坏帐准备（续）坏帐准备（续）内资企业内资企业：根据企业财产损失所得税前扣除管理办法（国家税务总局令2005第13号），坏帐损失税前列支必须符合下列条件之一：（一）须经税务机关审批才能申报；（二）提供以下依据之一：1、法院的破产公告和破产清算的清偿文件；2、工商部门的注销、吊销证明；3、政府部门有关撤销、责令关闭等的行政决定文件；4、公安等有关部门的死亡、失踪证明；5、逾期三年以上及已无力清偿
16、债务的确凿证明；6、债权人债务重组协议、法院判决、国有企业债转股批准 文件;7、与关联方的往来账款必须有法院判决或所在地主管税务 机关证明。税务尽职调查和税务复核1 3.短期借款、长期借款短期借款、长期借款审核目的：确认短期借款、长期借款的利息能否在企业所得税前列支。审核程序：审核借款的用途：a)与生产经营无关的借款，所发生的利息不得列支;b)为购建固定资产、无形资产的借款，在资产购建期间发生的利息，应予资本化，资产交付使用后的利息可以在当期扣除。税务尽职调查和税务复核13.短期借款、长期借款短期借款、长期借款(续续)审核程序：审核非金融机构借款利率是否高于一般商业贷款利率，计算超标的利息并作
17、纳税调整。审核投资者是否按时足额出资，如否，计算相当于欠缴出资额的借款的利息并作纳税调整。审核企业支付给关联方的借款利息。企业从关联方取得的借款金额超过注册资本50的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除(适用于内资企业）。审核境外借款利息是否已代扣代缴预提所得税。确认外国企业在境内是否有设立机构；对外国企业在中国境内没有设立机构、场所而从中国取得的利息收入不征收营业税。其它未尽事项。税务尽职调查和税务复核13.短期借款、长期借款（续）短期借款、长期借款（续）审核结论：需要/不需要对短期借款/长期借款利息RMB XX作应纳税所得额调整增加。需要/不需要对支付给境外的借款利息预提企业所得税RMB
18、XX。需要/不需要对支付给境外的借款利息预提营业税RMB XX（仅供参考)。税务尽职调查和税务复核14.实收资本实收资本 审核目的：确认注册资本是否及时足额投入。如注册资本不能及时足额投入，确认是否涉及不予税前列支的贷款利息。审核程序 对比资产负债表上的实收资本和最新营业执照上的注册资本，审查注册资本是否及时足额投入。若未按规定投入或中途抽资，按税法规定对生产经营中发生的相当于注册资本未投足的部分的贷款利息不得列支。计算出不予税前列支的贷款利息。税务尽职调查和税务复核14.实收资本（续）实收资本（续）审核结论：需要/不需要对不予税前列支的贷款利息RMBXX调整增加应纳税所得额（仅供参考)。税务
19、尽职调查和税务复核15.资本公积资本公积 审核目的：确认资本公积是否含有应税收入，是否需要调增应纳税所得额。税务尽职调查和税务复核15.资本公积（续）资本公积（续）审核程序 审核接受捐赠现金和非货币资产是否已经正确申报企业所得税。审核“关联交易差价”内容，对其中应纳税项目审核是否已经计缴流转税和企业所得税。税务尽职调查和税务复核15.资本公积（续）资本公积（续）审核程序 确定产生“关联交易差价”的业务性质。一般来说，产生关联交易差价的业务主要有以下几类：1）商品销售（含正常商品、提供劳务、除正常商品销售以外的商品销售、转移应收债权、出售其他资产等）；2）关联方之间承担债务；3)由关联方承担费用
20、；4）委托及受托经营；5）上市公司与关联方之间占用资金。税收处理原则：与会计处理本着谨慎原则不同，税收处理着眼于避免关联方通过关联交易少计收入，多计少计收入，多计支出。支出。税务尽职调查和税务复核15.资本公积（续）资本公积（续）审核程序：在税务复核时，应确认当期记入“资本公积关联交易差价”的金额是否作为应税所得，是否需要补提相应的流转税、企业所得税等税项，目前税法并无明确规定，在处理案例时需要具体问题具体分析。审核“其它资本公积”是否涉税，是否已进行恰当的税务处理（如债务重组产生的资本公积应视同债权人豁免的债务）审核无需支付的应付款项是否已经计缴企业所得税。其它未尽事项。税务尽职调查和税务复
21、核15.资本公积（续）资本公积（续）v 会计方面对关联交易差价规定的基本了解 1.根据财政部关于印发关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定的通知（财会200164号）第1条，上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，应按本规定进行处理，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，在“资本公积”科目下单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算。税务尽职调查和税务复核15.资本公积（续）资本公积（续）审核结论：需要对资本公积XX明细科目RMB XX 作应纳税所得额调整增加（仅供参考)。税务尽职调查和税务复核16.未分配利润未分配利润 审核目的
22、：确定未分配利润是否包含以前年度损益调整的事项；如有以前年度损益调整事项，确认其对应纳税所得额的影响。税务尽职调查和税务复核16.未分配利润（续）未分配利润（续）审核程序：详列未分配利润明细，并进一步细分其中调整以前年度损益的明细项目。关注通过“以前年度损益调整”科目转入“未分配利润”以及直接通过“未分配利润”调整以前年度损益的事项，判断其税务处理是否恰当。例如：审计师将客户在本期确认但应归属于上年的销售利润追溯调整至年初未分配利润，由于该部分利润在上年度未作申报，且我们的匡算系从审阅期间审定净利润出发，因此应调整增加应纳税所得额。税务尽职调查和税务复核16.未分配利润（续）未分配利润（续）审核结论：应对调整事项XX作应纳税所得额调整增加/减少应纳税所得额RMBXXX（仅供参考)。税务尽职调查和税务复核12022-10-9税务尽职调查和税务复核1
