1、1私募股权基金与风险投资私募股权基金与风险投资VCPE VCPE 运作实务运作实务2 中国私募股权基金的投资、管理及退出中国私募股权基金的投资、管理及退出o 投资的一般程序o 商业计划书o 尽职调查o 财务核数o 投资标准o 投资估值o 投资方案o 投资后管理o 投资退出o 投资风险控制3风险投资、私募股权基金的特征初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模退出退出IPO IPO VCVCVC/PEVC/PE早期资本早期资本 风险资本风险资本 Development Capital Transmission CapitalDevelopment Capital Transmissio
2、n CapitalPEPEAngleAngle4退出退出IPOIPO并购并购转让转让回购回购MBOMBO清算清算 一、风年投资、私募股权基金的特征51、基本概念o 私募股权投资（Private Equity，简称PE）n通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资 o 风险投资、创业投资（Venture Capital，简称VC）n向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理办法n创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。美国全美创业投资协会(NV
3、CA)62、PE与VC的相同点n 资金募集方式：私募方式，区别于公募n 投资对象：非上市企业n 投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股n 投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目73、PE和VC的区别o 广义上的PE还包括：n对上市后企业进行投资，n控股型投资：产业投资、并购基金等o 广义上的VCn高科技n投资阶段：早期项目、天使基金o 实际区别nPE更多地投资于成熟期项目，VC更多投资于成长期项目。8发展中的几个特点o 退出渠道：n 海外IPO国内A股IPO、中小板、创业板、新三板o 投资机构：n 外资机构一枝独秀本土机构异军突起 人民币：美元o 组织形式：n 公司制有限合伙制、信托产品
4、、基金自管产品9是是“风投风投”还是还是“疯投疯投”？估值混乱：网红估值混乱：网红10最近，掀起了一波投资自媒体的热潮，在这波浪潮中。财经作家吴晓波频频出手，他联合经纬中国合伙人曹国熊等人成立了“狮享家新媒体基金”，快速完成了对“餐饮老板内参”、“酒业家”、“12缸汽车”等多个微信公号的投资。11一、投资的一般程序BP、项目接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款Term Sheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资
5、。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。12良好的制度安排专业化流程是项目初选和识别的关键专业化流程是项目初选和识别的关键项目立项会成立项目小组项目登记项目讨论会周例会审慎调查形成投资方案投委会13o 三会制度：项目立项会、讨论会和周例会三会制度：项目立项会、讨论会和周例会o 项目讨论会、周例会贯穿整个项目过程项目讨论会、周例会贯穿整个项目过程n 发挥团队的力量，更多的人参与n 讨论就是提高投资和管理能力o 项目的立项标准项目的立项标准n 项目具有独特性：商业模式、财务指标、管理团队、可执行性、行业地位n 两个以上的管理合伙人同
6、意开会是投资的一种工作方式开会是投资的一种工作方式14二、商业计划书o 商业计划书，Business Plan，简称BPn 是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。o 商业计划书的作用：商业计划书的作用：n 帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。n 是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。n 让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。15商业计划书的类别商业计划书的类别o主要文件：主要文件：n执行摘要（WORD）：执
7、行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。n演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。n完整版的商业计划（WORD）。n3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；16商业计划书的要点o执行摘要：核心要点，传递核心内容o公司介绍n公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记o管理团队及人力资源n组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布o行业与市场n市场环境分
8、析、市场机会、竞争者、未来趋势17商业计划书的要点o产品/服务，商业模式n产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权o财务数据n近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等o发展规划与盈利预测o融资计划n资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报18商业计划书要点为何商业计划书只有为何商业计划书只有5 51010受到关注？受到关注？要正确认识自己不要过度包装要正视问题不要漫天要价19商业计划书的好坏评判o 好的商业计划书n 清晰、简捷n 重点突出，核心价值清晰n 完整的格式与内容n 观点客观，数据翔实并有来源n 自信、
9、有说服力n 一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划好的商业计划书就是一份好的执行计划好的商业计划书就是一份好的执行计划告诉投资者你的优势，也要说出你的不足告诉投资者你的优势，也要说出你的不足20差的商业计划书o差的商业计划书n语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程n表述含糊不清或无确实根据n隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场n赢利预测过高、过于夸大和吹牛n企业成长速度飞快而令人难以置信n商业计划书公司介绍n篇幅过于冗长差的商业计划书让人疑虑丛丛差的商业计划书让人疑虑丛丛我什么都不缺就缺钱？我什么都不缺就缺钱？21三、尽职调查o
10、 尽职调查Due Diligence，又称审慎调查，简称DDn 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。n 是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。挖掘价值，发现风险挖掘价值，发现风险221、尽职调查的一般原则o尽职调查的性质n真相是什么n请不要对我说谎o尽职调查目的n风险在哪里n我们是否可以承担或控制o尽职调查责任n实事求是n实话实说o利用专家工作n会计师、律师等232、尽职调查的框架尽职调查尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价
11、值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查243、尽职调查的程序o 参观企业和业务流程参观企业和业务流程o 提出尽职调查资料清单，问题清单提出尽职调查资料清单，问题清单o 企业针对清单提供资料，并解答问题企业针对清单提供资料，并解答问题o 提出补充资料清单，并提供资料和解答提出补充资料清单，并提供资料和解答o 与中高层管理人员和关键部门人员进行访
12、谈与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈o 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行o 咨询行业内专家和政策部门的人员咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性多方位、有准备、有针对性254、尽职调查的要决：987654321o见过见过90%90%以上股东和管理层以上股东和管理层o坚持坚持8 8点钟到公司点钟到公司o到过至少到过至少7 7个部门个部门o在企业连续呆过在企业连续呆过6 6天天o对企业的团队、管理、技术、市场、财务对企业的团队、管理、技术、市场、财务5 5个要素进行过详细调查个要素进行过详细调查o与至少公司的与至少公司的4 4客户面谈过客
13、户面谈过o调查调查3 3个以上的同类企业或竞争对手个以上的同类企业或竞争对手o有不少于有不少于2020个关键问题个关键问题o至少与公司的普通员吃过至少与公司的普通员吃过1 1次饭次饭魔鬼往往藏在细节处魔鬼往往藏在细节处265、尽职调查的范围o 公司历史沿革公司历史沿革o 管理团队背景管理团队背景o 公司治理结构及管理状况公司治理结构及管理状况o 产品和技术产品和技术o 业务流程和业务资源业务流程和业务资源o 行业及市场行业及市场o 财务报表的核实财务报表的核实o 资产负债状况资产负债状况o 经营状况及其变动经营状况及其变动o 盈利预测的核查盈利预测的核查o 环境评估环境评估o 潜在的法律纠纷潜
14、在的法律纠纷o 发展规划及其可行性发展规划及其可行性全面调查，突出重点全面调查，突出重点276、如何进行历史沿革的调查o历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；主要资产归属等问题；o历史沿
15、革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；瑕疵，并寻求完善方法；o历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；疵需征求律师意见；o尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）要知根
16、知底要知根知底287、如何进行人力资源调查o人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；o人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；o财务部门了解工资成本和其他人事费用；财务部门了解工资成本和其他人事费用；o注意主要管理人员的工资水平和变化；注意主要管理人员的工资水平和变化；o主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；o企业的各项人事政策、激励制度；企业的各项人事政策、激励制度；o部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建部
17、门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；议，收集各部门的成本；o了解当地的平均工资水平。了解当地的平均工资水平。298、如何进行盈利能力调查o以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：o以利润率为指标，对成本进行分解调查：n损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例n总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；o经营现金流分析：o行业比较分析：n选择行业上市公司，将有关指标进行对比；n分析同行业上市公司的经营特点。o会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。309、如何进行部门访谈o销售部门
18、：n部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；n企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；n对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；n售后服务、客户关系；n提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；o供应部门：n部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；n采购政策、供应商关系；n节约成本的措施和需要的政策或支持；o生产部门：n部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；n提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；o质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。o各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议3110、如何进行业务流程评估o业
19、务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行o除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；o除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；o业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；o一般而言，业务流程优化主要在以下方面：n销售业绩提高销售部门的销售政策和人员激励制度；n效率提高 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；n成本降低 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；n质量提高 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式；32四、财务审计o 财务审计是尽职调查中的一项重要内容财务审计是尽职调查中的一项重要内容o
20、财务审计的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风财务审计的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力险，评估真实的财务状况和盈利能力o 以业务为主线进行财务审查，评价成本核算和构成以业务为主线进行财务审查，评价成本核算和构成o 通过财务审计发现企业提升收益空间的可能通过财务审计发现企业提升收益空间的可能331、财务核数与审计的关系n 本质上都是对财务状况进行核查本质上都是对财务状况进行核查n 审计偏重于合规性，偏重于历史审计偏重于合规性，偏重于历史n 财务核数偏重于合理性，未来的成长性判断，财务核数偏重于合理性，未来的成长性判断，注重历史现象对未来的影响注重历史现象
21、对未来的影响n 在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。要采用一些审计方法进行核查。独立审慎的眼光看企业独立审慎的眼光看企业342、如何进行财务分析n 实物资产要有效实物资产要有效n 无形资产要有用无形资产要有用n 创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险收入和资产，防范资产不实风险n 财务管理是否规范、财务报告是否清晰财务管理是否规范、财务报告是否清晰n 遗留问题，包括税收、大股
22、东借款、集资款等遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否已得到妥善解决n 是否有明确合理的资金使用计划是否有明确合理的资金使用计划小心财务陷阱小心财务陷阱353、如何洞察财务报表被粉饰n 会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动n 主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大常大n 与同业相比，获利能力过高，增长速度过快与同业相比，获利能力过高，增长速度过快n 帐面利润增长，但经营活动净现金流为负帐面利润增长，但经营活动净现金流为负n 财务状况和盈利能力突然好转财务状况和盈利能力突然好转学会将
23、学会将BSBS、ISIS和和CSCS三张表联系起来看企业财务三张表联系起来看企业财务小心：两套以上报表的企业小心：两套以上报表的企业364、常规财务分析方法o 财务指标分析n 偿债能力分析n 营运能力分析n 盈利能力分析375、几种实用的分析方法o 税项分析方法：欠税的余额和时间税项分析方法：欠税的余额和时间o 盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大o 现金流量分析：经营净现金流与净利润相比现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长反差强烈，持续时间长o 资产结构分析：资产有一定的构成，如果长资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流
24、动资产不足，价值也就有限期资产过大，流动资产不足，价值也就有限38五、投资标准n 技术先进，模式创新代表先进技术发展方向技术先进，模式创新代表先进技术发展方向n 市场前景广阔代表广大市场的需求市场前景广阔代表广大市场的需求n 管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益n 股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性n 主营业务突出、处于发展的上升初期主营业务突出、处于发展的上升初期n 财务管理规范财务管理规范以以“三个代表三个代表”为核心的选择标准为核心的选择标准391、如何评判管理团队o 我们说经验是非常重要的我们说经验是
25、非常重要的n Google和Baiduo 我们说背景是相当重要的我们说背景是相当重要的n Alibaba和Shengdao 我们说技术是很重要的我们说技术是很重要的n 分众传媒和蒙牛股份 我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。个二流的创业家团队有一流的想法。General Georges DoriotGeneral Georges Doriot40好管理团队的标准o 管理团队是选择项目时最重要的决定因素n 综合素质高，懂经营、善管理、会沟通n 心胸开阔、志向远大，乐于助人n 诚信度高，代表
26、广大股东利益n 具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神n 团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事讲真话、办实事41学习型团队学习型团队擅长与人合作擅长与人合作强大的市场开拓能力强大的市场开拓能力 把梳子卖给和尚把梳子卖给和尚勤俭持家勤俭持家不安于现状不安于现状不轻易放弃不轻易放弃422、如何看待技术技术不在于高精尖程度，而在于：o 创新性，区别于传统技术创新性，区别于传统技术o 独占性，难以获取或复制独占性，难以获取或复制o 盈利性，带来成本下降或性能提高盈利性，带来成本下降或性能提高o 持续性，技术储备和持续创新能力持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善
27、不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利专利技术技术市场市场利润利润能卖出产品的技术才是好技术能卖出产品的技术才是好技术43技术创新模式创新行业领先成本优势443、如何看待市场o 这个市场富有想象空间吗这个市场富有想象空间吗o 我们容易理解这个市场吗我们容易理解这个市场吗o 计算收入的方法是否简单而让人兴奋计算收入的方法是否简单而让人兴奋o 赚钱的模式是怎么样的赚钱的模式是怎么样的o 市场竞争怎么样市场竞争怎么样o 容易被别人追上吗容易被别人追上吗o 这个模式容易被复制吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理利润才是硬道理454、如何评判公司的治理结构和管理结构、如何评判公司的治理结构和管理结
28、构o治理结构n股权结构简单、明晰n股东之间信任合作n股东资源互补n股东对公司能有效控制n关联交易透明o管理结构n存在一个领导中心n团队协作n合理的管理制度n有效的内控机制46六、投资估值（Valuation）o 投资估值，估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。o 估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。n 估值，公司价值n 投资价格：每股多少钱n 最终反应的就是投资金额和获得股权比例。n 如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。n 如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。471、估值的程序o从融资需要触发：n根据企业的发展需要确定融资金额。n根据一定的方法，
29、确定估值区间，确定股权比例的区间。n调整股权比例确定最终的价值和投资价格。o从稀释股权触发：n确定稀释的股权比例n根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。n调整融资额确定最终的价值和投资价格。n融资缺口通过其他方式解决。o核心：融资额与稀释股权的平衡n是不是融资越多越好？估值往往是谈判的结果估值往往是谈判的结果48492、内部进行价值评估拧干水份确定真实价值拧干水份确定真实价值o 要保证价值的真实要保证价值的真实o 价值以现金流为基础价值以现金流为基础o 价值要包含风险因素价值要包含风险因素o 价值要考虑增值服务价值要考虑增值服务o 市场力量是价值的最终决定因素市场力量是价值的最终决定因素
30、503、估值方法513、估值方法、估值方法oPE，市盈率定价法nPEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值n是目前常用的方法oPB，市净率，净资产定价法nPBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数n估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司oPS,市销率，销售额定价nP=SPSoDCF，现金流折现法n预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。n比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 o任何估值方法都要考虑投资人的收益空间o任何估值结果是双方商谈的结果确定一个估值标竿确定一个估值标竿DCF，现金流折现法52预测公司未来
31、自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 534、估值调整o投资方和原股东方对企业的估值不一致，怎么办？o估值调整机制n设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系n达到设定标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值n未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标n或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PEn可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。融资过程不是一次盈利过程融资过程不是一次盈利过程546、稀释o 股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入
32、，导致投资人持有的股权稀释。n 为业务扩张，未来一次或多次的融资n 提供给高管人员的期权n 其他股东可能享有的认股权n 上市当时的稀释，可能高达25%o 投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。o 投资时需要考虑稀释的影响。股权稀释对价值会有影响股权稀释对价值会有影响估值方法的灵活运用估值方法的灵活运用55o 处于不同发展阶段的公司，估值方法明显不同n早期创业公司（种子、天使阶段）：o看团队、看商业模式、创新性、独特性、技术壁垒、行业想象空间n公司成长阶段（创业投资）：o看客户数量增长、销售额增长、看增长率、行业潜力n公司成熟阶段：看数字（利润、行业排名、垄断性）o 处于不同行业
33、的公司，估值方法不同n传统行业：资产、现金流、消费品n科技行业：专利保护、专有技术、独特性、创新性n互联网行业：轻利润、重高成长、现金流、客户、眼球等56七、投资条款（七、投资条款（Term Sheet）o 投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。o 投资条款是投资方案的表现。o 投资条款是最终投资协议的基础和核心。o 投资条款也是投资活动中的商业机密。571、投资价格、投资价格o 投资价格确定的基础就是投资估值。o 投资价格的表现形式：n最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。n根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。
34、582、投资方式、投资方式o增资VS股权转让n增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积n股权转让时，投资的资金不进入公司n注意两种方式锁定期的不同n注意两钟方式下协议和法律程序的不同o直接投资VS可换股债、优先股等n直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权n其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。n不同的方式权利义务不同，风险控制点不同593、业绩承诺与利益调整、业绩承诺与利益调整o业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。o具体方式：n承诺具
35、体的业绩指标。n若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。n具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等o为什么要有业绩承诺：n股东对企业承担的管理责任不同n考验信心，促使更加努力n作为弥补双方投资价格差异的手段604、股权回购、股权回购o 规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。o 具体方式：n 公司回购还是股东回购n 回购能力和回购保障条款o 为什么要回购n 促使目标一致，并共同努力实现目标n 一种简单的退出方式615、防稀释条款、防稀释条款o 在未来融资时，保护投资人自身的利益。o 具体包括：n 优先认购权n 未来融
36、资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。626、共售条款、共售条款o 控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。投资人有按照相同条件出售股权的优先权。o 目的：防止控股股东或管理层股东出逃。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。637、优先清偿条款、优先清偿条款o 在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。o 目的：促使控股股
37、东避免出现该类风险。目的：促使控股股东避免出现该类风险。647、委派董事以及投资后的权利、委派董事以及投资后的权利o 规定投资后，投资人派出董事规定投资后，投资人派出董事/监事监事/股东代表的权利股东代表的权利o 投资后的管理权利，如投资后的管理权利，如n 重大事项的参与权、否决权n 管理层股东的薪酬等n 主营方向n 对外投资和担保n 重大资产购置n 资本运作658、小结、小结o 投资条款是双方协商的结果。投资条款是双方协商的结果。o 投资条款组合使用。投资条款组合使用。o 不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。重点不同。o 投资条款是投资的核心
38、内容，需要根据项目投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。情况不断创新和完善。66八、投资后管理八、投资后管理民营企业：缝隙中成长起来的植物民营企业：缝隙中成长起来的植物或多或少都存在问题或多或少都存在问题671、成长型企业的特点、成长型企业的特点o 规模小、速度快，规模小、速度快，3 3年是个坎年是个坎o 创新能力强，有需要就有产品创新能力强，有需要就有产品o 嗅觉灵敏，扑捉市场能力强嗅觉灵敏，扑捉市场能力强o 变化迅速，长的快，死的也快变化迅速，长的快，死的也快o 以技术导向或市场导向型企业为主以技术导向或市场导向型企业为主o 人员稳定性差人员稳定性差o 管理层一般为股东
39、管理层一般为股东o 大多缺钱，管理存在不规范大多缺钱，管理存在不规范1/3+1/3+1/31/3+1/3+1/3：法则或规律：法则或规律68成长型企业信奉的规则成长型企业信奉的规则o 相信血缘不相信团队相信血缘不相信团队o 相信攻关不相信程序相信攻关不相信程序o 相信技术、市场不相信管理相信技术、市场不相信管理o 相信威信不相信制度相信威信不相信制度家族式的管理家族式的管理69成长型企业有三忌成长型企业有三忌o 一忌贪大求全一忌贪大求全,多元化发展，只做大不做强多元化发展，只做大不做强o 二忌置地盖房当地主，不注意资产结构配置二忌置地盖房当地主，不注意资产结构配置o 三短期资金长期安排，有一天
40、过一天三短期资金长期安排，有一天过一天防范发展的陷井防范发展的陷井70速度打压规范：压缩的治理结构速度打压规范：压缩的治理结构股东董事经理股东会董事会办公会管理团队是成败的关键管理团队是成败的关键71盈利能力：成长型企业的要穴盈利能力：成长型企业的要穴o 重资产实力不重视盈利能力：重资产实力不重视盈利能力：流动性决定盈利性流动性决定盈利性o 重销售收入不重视现金流动：重销售收入不重视现金流动：活的越久做的越大活的越久做的越大o 重技术研发不重视市场开拓：重技术研发不重视市场开拓：卖的越多长的越快卖的越多长的越快Cashing is King!Cashing is King!722、投资后对公司
41、治理的要求、投资后对公司治理的要求o 规范的公司治理结构是投资的基础o 投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信转移o 投资后的公司治理结构要求更加规范和完善o 核心：创业股东投资者被投资企业资本市场共同到资本市场去实现利益不是与投资者相互算计73层级分明，权责明确的管理体系层级分明，权责明确的管理体系股东会股东会董事会董事会以总经理为核心的以总经理为核心的经营团队经营团队股东会议事规则股东会议事规则董事会议事规则董事会议事规则总经理工作细则总经理工作细则学会开好三会管理从开会开始管理从开会开始743、投资后管理的理念、投资后管理的理念要要不不 要要积极帮助公司发展帮助公司建
42、立治理结构和管理系统帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的空间定期召开董事会不能投资后就坐等收获不能仅仅依赖少数几个人不能盲目帮助，帮助要有针对性不能过渡限制经营者，使自己成为经营者不能等问题发生了才想到要去解决754、投资后管理的方法、投资后管理的方法积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业组建帮助企业扩张帮助企业扩张退出退出IPO/M&AIPO/M&A途径和方法途径和方法目目 标标组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙
43、伴帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长确保成功退出IPO、M&A765、具体方式、具体方式o重大决策的参与权与否决权n经营方向n对外投资和担保n资产重组n重大资产购置n团队选择与薪酬激励制度o其他n对重要投资委派财务总监或其他高管人员n每周与被投资企业联系一次；n每月对企业进行一次走访；n每季度提交项目跟踪管理报告及企业季度财务报表；n须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见；n（不定期）向被投资企业提供管理建议书。776、投资后管理的一般效果、投资后管理的一般效果n 资金：企业改善和规范管理的动力 100
44、的创业企业在吸引投资时进对自身的企业进行了规范化管理o 管理：投资机构对被投资企业最大的“投资”n 投资后，100的企业感受到管理水平提高；60的企业感到获得很大提高；70的企业认为投资机构对自己影响很大78九、投资退出九、投资退出退出才是硬道理退出才是硬道理791、退出方式、退出方式IPO股份转让M&A（收购市场）管理层回购清算803、为什么选择上市、为什么选择上市o企业：n财富增长：从资产-盈利-到市值管理n从私人公司变成公众公司-众人拾柴火焰高n从以银行和利润融资转向公众融资-开启合理的融资大门n建立公正规范的公司治理结构-想犯错误都难n给管理层戴上激励的金手拷-由公众为管理层的努力支付
45、报酬n知名度-不花钱的广告，从地区走向世界n抗风险-打造百年企业的基石:避免行业景气的影响n遗产-传承股份而不是传承企业o投资机构：n公开市场，透明n流动性，容易变现n杠杆，投资增值上市是对优秀企业的奖励上市是对优秀企业的奖励814、上市的条件、上市的条件不是满足了上市的财务指标就能上市不是满足了上市的财务指标就能上市上市条件刚性条件：证券法、上市规则明确规定的条件 很多人只关注这些刚性条件软条件：发审委委员关注的一些条件 往往受到忽视，并影响上市82刚性条件刚性条件o持续经营持续经营3年以上，最近年以上，最近3年内实际控制人没有发生年内实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人变更，董事、高级
46、管理人员没有发生重大变化员没有发生重大变化o主营业务没有发生重大变主营业务没有发生重大变化化o发行前股本总额不少于发行前股本总额不少于30003000万元万元 o注册资本不少于注册资本不少于30003000万元万元 o持续经营持续经营3年以上，最近年以上，最近2年内实际控制人没有发生年内实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人变更，董事、高级管理人员没有发生重大变化员没有发生重大变化 o专注主业，集中有限的资专注主业，集中有限的资源主要经营一种业务，且源主要经营一种业务，且募集资金只能用于发展主募集资金只能用于发展主营业务营业务 o发行前净资产发行前净资产20002000万元以万元以上，发行后
47、股本不少于上，发行后股本不少于30003000万元万元 中小板中小板 创业板创业板83o最近最近3 3年净利润均为正数且年净利润均为正数且累计超过累计超过30003000万元万元 o最近最近3 3年现金流量净额累计年现金流量净额累计超过超过50005000万元，或最近万元，或最近3 3年年营业收入累计超过营业收入累计超过3 3亿元亿元o公开发行的股份达到公司公开发行的股份达到公司股份总数的股份总数的2525以上；公以上；公司股本总额超过司股本总额超过4 4亿元的，亿元的，公开发行股份的比例为公开发行股份的比例为1010以上以上 中小板中小板 创业板创业板o标准一：连续两年盈利；近标准一：连续两
48、年盈利；近两年净利润累计不少于两年净利润累计不少于10001000万元，且持续增长万元，且持续增长o标准二：最近一年盈利；净标准二：最近一年盈利；净利润不少于利润不少于500500万元，营业万元，营业收入不少于收入不少于50005000万元；最近万元；最近两年的营业收入增长率不少两年的营业收入增长率不少于于3030o高增长、高技术的两高特点高增长、高技术的两高特点o进一步强化保荐人的作用，进一步强化保荐人的作用，保荐期限从主办两年的基础保荐期限从主办两年的基础上延长为上延长为3 3年年84软条件软条件o公司的独立性n业务架构的调整和合理安排n完整的产、供、销体系n生产运营的资产权属关系清晰o关
49、联交易与同业竞争n关联交易的必要性、定价原则n对关联交易的依赖o规范运作n三会运作情况：股东大会、董事会、监事会n违规担保和资产占用o消除重大的不确定性n对外担保n法律诉讼85o财务n盈利的真实性与可持续性n财务指标的异动n税收政策的影响o业务n行业情况及行业地位n产业链中的地位n利润增长点n知识产权o资金投向n融资的必要性n融资项目的效益、对公司的影响n融资项目的可执行性865、上市需要注意的问题、上市需要注意的问题o 过会率在85左右o 问题：财务指标？NO！n 抗风险能力n 行业前景n 股权融资的必要性n 未来盈利存在重大不确定性n 募投项目存在重大问题IPOIPO：关注指标更要关注标准
50、！：关注指标更要关注标准！876、如何帮助企业上市、如何帮助企业上市o有钱出钱，资源互补n出资金，可以加快企业发展，提升企业的规模和实力o服务n资本运作能力n具有特点的增值服务o优化股权结构n投资者的进入利于股东结构的优化o提升对公司的信心n投资机构的专业水准，投资条件，过滤作用n投资机构进入后，公司的规范运作要投资更要提升价值要投资更要提升价值88十、投资风险控制：十、投资风险控制：o 投资理念上：三个不投！三个不投！n 投资价格高的不投投资价格高的不投n 没走完程序的不投没走完程序的不投n 对管理层没影响的不投对管理层没影响的不投o 投资程序上：n 不断规范和完善内部程序n 项目管理和项目
