1、1 20172017年年6 6月月 1并购重组政策及并购重组政策及评估审核要点评估审核要点2一、总体市场情况一、总体市场情况二、近期监管政策二、近期监管政策三、评估审核要点三、评估审核要点3一、并购重组总体情况一、并购重组总体情况420162016年市场整体情况年市场整体情况市场化程度提高市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收购35单），仅占上市公司并购重组总数的10.5%；交易金额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个百分点。非关联交易占比62.8%。国有控股企业并购提速。国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购重组678单，交易金额10160.74亿元
2、，同比增长8.5%。如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。520162016年市场整体情况年市场整体情况创业板公司并购重组活跃创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每单交易金额分别为5.2亿元。信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热潮潮。从交易次数看，制造业、批发和零售业、房地产、软件和信息技术服务业并购重组发生较多，合计单数占比79.6%。6近五年重组审核情况近五年重组审核情况 7第三方发行数量占比63%重组上市数量占比8%配套融资合计3648.08亿
3、元，占A股市场融资总额的18.5%20162016年市场整体情况年市场整体情况8重大资产重组主要程序重大资产重组主要程序9磋商一董/二董股东大会实施审核全流程优化，审核效率大幅提高受理反馈会会前会审结接收5个工作日5个工作日向证监会申报前向证监会申报前证监会阶段证监会阶段补正反馈重组会审核机制审核机制一般审核流程一般审核流程10审核机制审核机制涉及内幕交易的暂停与恢复涉及内幕交易的暂停与恢复关于加强与上市公司重大资产重组相关股票关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定异常交易监管的暂行规定内幕交易暂停审核不予受理恢复受理终止审核未受理已受理恢复审核可消除影响方可消除影响方不
4、可消除影响方11不可消除影响方不可消除影响方可消除影响方可消除影响方上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方上述主体的控股股东及实际控制人上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其 控制的机构中介机构及其经办人员关于加强与上市公司重大资产重组相关股票关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定异常交易监管的暂行规定审核机制审核机制涉及内幕交易的暂停与恢复涉及内幕交易的暂停与恢复12恢恢复程序复程序 证监会启动证监会根据履行职责掌握的情况，确认属于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。申请人启动上市公司有证据证明涉嫌主
5、体为可消除影响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%。审核机制审核机制涉及内幕交易的暂停与恢复机制涉及内幕交易的暂停与恢复机制13审核机制审核机制从串联到并联审批从串联到并联审批旧规：前置审批旧规：前置审批 发改、商务及其他部委审批均为证监会批复前提条件，证监会属于最后通关条件新规：并联审批新规：并联审批 并联式审批：上市公
6、司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请 发展改革委实施的境外投资项目核准和备案境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集经营者集中审查中审查三项审批事项 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批14二、近期监管政策二、近期监管政策15国资相关法规国资相关法规登记结算业务规则登记结算业务规则特殊行业监管特殊行业监管公司法公司法
7、上市公司监督管理条例（征）上市公司监督管理条例（征）收购管理办法收购管理办法配套披露准则配套披露准则外资相关法规外资相关法规交易所业务规则交易所业务规则证券法证券法重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法配套披露准则配套披露准则财务顾问管理办法财务顾问管理办法基本法律部门规章行政法规自律制度证券监管规则体系证券监管规则体系其他法规其他法规回购社会公众股份管理办法（试行）回购社会公众股份管理办法（试行）并购重组政策法规体系并购重组政策法规体系16 上市公司收购管理办法 2006年9月生效实施，2014年11月最近一次修改 收购已取消行政审批，豁免要约收购大幅取消简化 配套格式准则：第15号至第1
8、9号 上市公司重大资产重组管理办法 2014年11月23日生效实施，废止原重组办法 2016年9月9日：又一次修改，进一步规范重组上市（俗称借壳上市）配套格式准则：第26号 证监会负责解释：法律适用意见、有关问题与解答并购重组政策法规体系并购重组政策法规体系17上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法20162016年修改年修改 修改目标：规范重组上市 继续支持通过并购重组提高上市公司质量 引导更多资金流向实体经济 修改内容重组上市：完善认定标准 完善配套措施 完善追责条款 过渡期安排：股东大会为界新老划断 并购重组政策法规体系并购重组政策法规体系-18 资产资产 总额总额1.
9、丰富判定指标 小兜底：主营业务根本变更小兜底：主营业务根本变更 资产总额资产总额 营业收入营业收入 资产净额资产净额 净利润净利润 股份股份 大兜底：发生其他根本变化大兜底：发生其他根本变化 重组上市重组上市完善认定标准完善认定标准19多维度综合考量 原 股 东 VS 新 股 东 原董事会 VS 新董事会 原管理层 VS 新管理层 股份比例股份比例(表决权表决权)董事会董事会构成构成管理层管理层控制控制2.完善“控制权变更”认定重组上市重组上市完善认定标准完善认定标准20（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实
10、际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；重组上市重组上市完善认定标准完善认定标准控制收购管理办法第八十四条213.明确累计首次期限明确市场预期明确市场预期增强可操作性增强可操作性60个月累计期限定为累计期限定为重组上市重组上市完善认定标准完善认定标准22上市公司控制权发生变更之日起60个月内（含变更同时）：向收购人及其关联人购买资产的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，首次累计达到100%以上 60个月内分次购买的，以每次购买事项最初公告日前一年度审计指标为准，再进行累计 向收购人及其关联
11、人购买资产对应的发股数量，累计首次达到首次董事会前股份总数的100%以上合并视为一次重大资产重组，应当按照规定申报核准。创业板，金融、创投等特定行业不适用60个月期限重组上市重组上市累计首次原则累计首次原则23 上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。重组上市重组上市预期合并原则预期合并原则24补充披露暂停重组报送申请交交易易未完成警告罚款市场禁入移送司法交易已完成未经核准未经核准擅自实施擅自实施重组上市重组上市完善追责条款完善追责条款25配套措施取消配
12、套融资取消配套融资延长相关股东的延长相关股东的股份锁定期股份锁定期强化对涉嫌违法或失信强化对涉嫌违法或失信有关主体的约束有关主体的约束原控股股东、实际控制人及其控制的关联人36个月从上述主体受让的锁定36个月其他新进股东24个月上市公司及其最近上市公司及其最近3 3年的控股股年的控股股东、实际控制人：东、实际控制人：不存在立案侦查或调查（行为终止满3年、方案能消除不良后果、不影响追责的除外）上市公司及其控股股东、实际控上市公司及其控股股东、实际控制人：制人：最近12个月内未受到公开谴责不存在其他重大失信行为重组上市重组上市完善配套措施完善配套措施仅针对重组上市26相关规则修改相关规则修改修改关
13、于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（证监会公告201233号）终止重大资产重组进程的“冷淡期”由3个月缩短至1个月。披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重组进程的，应当同时承诺自公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动的，应当在最新的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因。27修改关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告200814号）明确交易标的相关报批事项披露标准。交易标的涉及报批事项，无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关报批
14、事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。相关规则修改相关规则修改28发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，由并购重组委审核超过100%的，由发审委审核配套融资配套融资金额金额拟购买资产交易价格的100%发行的股份数量不得超过本次发行前总发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的股本的20%20%不包括不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格29用途用途定价定价现金对价交易税费、人员安置费用等并购整合费用标的资产在建项目不能用于不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务上市公司非公开发行股票实施细则
15、上市公司非公开发行股票实施细则调整调整 调减和取消不构成方案调整配套融资配套融资30上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，在认定是否构成上市公司重大资产重组办法第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。配套融资配套融资其他注意事项31 上市后的承诺履行情况 最近三年的规范运作情况 违规资金占用、违规对外
16、担保 上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高被处罚、立案调查 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性 虚假交易、虚构利润，关联方利益输送，调节会计利润，“大洗澡”拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有）方法、假设、参数近期发布的部分问答近期发布的部分问答业绩“变脸”或存在拟置出资产的专项核查意见32 上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行第五条的规定，变更其作出的业绩补偿
17、承诺。近期发布的部分问答近期发布的部分问答业绩补偿承诺不能变更33 无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。近期发布的部分问答近期发布的部分问答控股股东参股标的资产的业绩补偿 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。资产基础法作为作价依据的业绩补偿34 业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
18、绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。近期发布的部分问答近期发布的部分问答超额业绩奖励35三、评估审核要点三、评估审核要点36上市公司监管转型上市公司监管转型五五 个个 转转 变变转变监管理念，向以信息披露监管为核心转变转变监管方式，向全面监管，尤其事中事后监管转变转变监管模式，强化问题导向转变信息披露导向，回应投资者需求向阳光监管转变，持续提高监管透明度37重组办法相关规定重组办法相关规定（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形上市公司重大资
19、产重组管理办法第十一条关注：定价公允性关注：定价公允性估值作价？38 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。评估机构、估值机构原则上应当采取两种两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。重组办法相关规定重组办法相关规定39资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收未来
20、收益预期益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。重组办法相关规定重组办法相关规定40 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理
21、以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。重组办法相关规定重组办法相关规定41审核关注重点审核关注重点市盈率/市净率与可比上市公司的比较标的资产的历史经营情况、行业特点、自身竞争优势、盈利能力最近三年评估情况、与本次重组评估的差异原因标的资产报告期内经营情况定价依据42审核关注重点审核关注重点评估方法的选取特殊假设不同评估方法间差异评估方法及特殊假设43审
22、核关注重点审核关注重点产权瑕疵土地价格经济性贬值坏账准备成新率资产基础法44审核关注重点审核关注重点预测收入预测毛利率税收优惠营业外收入折现率溢余资产收益法45审核关注重点审核关注重点比率乘数的选取、修正可比公司 产品类型、业务规模、财务结构可比案例流动性的考量市场法46审核关注重点审核关注重点是否具备开发开采条件可比交易的价格比较 资源储量、品味、折现率资产主要价格变动的影响矿业权相关的土地使用权/固定资产 占比、重复计算矿业权评估47审核关注重点审核关注重点土地权属 权属清晰、土地出让金、土地规划和用途项目建设进度评估参数选取 政策环境、市场环境、标的自身可比对象的可比性 土地/房产的性质/用途、地理位置、建成时间、交易时间、规模、形状/户型房地产评估48审核关注重点审核关注重点评估基准日与报告有效期过渡期损益募集配套资金考虑未决诉讼可能存在的财务舞弊风险其他问题49常见财务舞弊常见财务舞弊50万甲乙A公司采购100万报表利润50万银行存款应收账款固定资产长期股权投资销售150万假业务真账50 欢迎批评指正，谢谢！
