1、1 2022-11-272目目 录录n 第一章第一章 国内国内A A股发行上市的基本条件介绍股发行上市的基本条件介绍n 第二章第二章 发行上市各阶段主要工作内容发行上市各阶段主要工作内容n第三章第三章 发行上市需要注意的重点事项发行上市需要注意的重点事项p主体资格主体资格p独立性独立性p规范运行规范运行p财务与会计财务与会计p募集资金运用募集资金运用p重点关注事项重点关注事项3主体资格主体资格 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件主体资格主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特年以上（特批的除外）批的除
2、外）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务经营一种业务发行人最近3年内年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股不存在重大权
3、属纠纷独立性独立性 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件独立性独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整资产完整-生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立人员独立-发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
4、职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务独立财务独立-发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的机构独立机构独立-发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务独立业务独立-发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
5、得有同业竞争或者显失公平的关联交易规范运行规范运行 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件规范运行规范运行不得存在：最近36个月内个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态发行人最近最近3年内年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近发行人及其控股股东、实际控制人最近3年年内内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形不得存在：最近36个月内个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
6、法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 不得存在：最近36个月内个月内或本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章 发行人及其控股股东、实际控制人发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为规范运行（续）规范运行（续）主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件规范运行规范运行治理结构及内部控制完善健全，制度完备 董事、监事及高管知悉发行上市法规
7、、权利、义务董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，36个月内个月内未受证监会行政处罚，12个月内个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形 明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保 财务与会计财务与会计 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件财务与会计财务与会计最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币3000万元万元，净利润
8、以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元万元，最近一年营业收入不少于5000万元万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元亿元发行前股本总额不少于3000万元万元，上市前股本总额不低于5000万元万元最近一期末净资产不低于2000万元万元，发行后总股本不低于3000万元万元最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土
9、地使用权等除外）不适用最近一期末不存在未弥补亏损资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易募集资金运用募集资金运用 主板、中小板发行主要条件主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件创业板发行主要条件募集资金运用募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则原则上使用于主营业务上使用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务应当用于主营业务，并有明确的用途 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况
10、、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理制度以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度重点关注事项重点关注事项首次公开发行证券主要条件（保代培训内容）首次公开发行证券主要条件（保代培训内容）项目项目重点关注事项重点关注事项主体资格主体资格1、要完成产权转移手续；2、股权清晰、相对稳定规范，股东是合格的股东，一些特殊身份的不适合持股（例如国企的高管不能持有下属企业的股份等），不存在特殊的利益安排独
11、立性独立性部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）同业竞争、关联交同业竞争、关联交易易发行人不再接受细分行业的解释，同业竞争审核趋严；关注关联交易非关联化规范运作规范运作1、控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍。2、原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。募集资金运用募集资金运用应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目，限制类和淘汰类不适合作为募投项目创业板创业板IPOIPO行业条件
12、行业条件鼓励类鼓励类限制类限制类符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）确定了当前优先发展的信息、生物、信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高技
13、术产业化重点领域。（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。重点关注事项（续）重点关注事项（续）p上市进程涉及到的相关各方上市进程涉及到的相关各方p总体工作计划总体工作计划p改制规范阶段改制规范阶段p申报材料制作阶段申报材料制作阶段p发行审核阶段发行审核阶段p路演推介阶段路演推介阶段p定价发行阶段定价发行阶段p上市阶段上市阶段13上市进程涉及到的相关各方上市进程涉及到的相关各方 发行人自身机构发行人自身机构q决策委
14、员会q工作小组（法律/财q 务/业务/综合）保荐机构保荐机构q（主承销商）政府部门政府部门q国资委q发改委q国土资源部q财政部/厅q证监会/监管局会计师会计师q（证券资格）中国律师中国律师评估师评估师（证券资格）q土地评估q资产评估q矿权评估（如有）财务顾问财务顾问（如需）财经公关公司财经公关公司（如需，发行时聘请）在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作，团队协作与个人能力团队协作与个人能力对项目的成功运作同对项目的成功运作同样重要；勤奋是投行样重要；勤奋是投行人员必不可少的基本人员必不可少的基本素质；素质；在IPO过程中政府审批贯穿始终，包括资产评估、土地处置、资产处置、
15、辅导、发行审核等，与有关政与有关政府部门的沟通是否顺府部门的沟通是否顺畅是畅是IPO能否成功的能否成功的关键关键；保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）会计师会计师律师律师n发行人改制阶段的财务顾问n充当发行人股票发行上市的总协调人n辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告n估值、制定并实施股本设计和发行方案n协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果n起草、汇总、报送全套申报材料n负责证监会审核反馈和沟通n组织承销团和股票销售n 按国内会计准则，对发行人前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测（如有）n复核发起设立时的资产评估和验资报告n协助公司进行有关帐目
16、调整，使公司的财务处理符合规定n协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度n对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告n 协助发行人修改公司章程、协议及重要合同n 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查n 起草法律意见书、律师工作报告n 为股票发行上市提供法律咨询服务n 对相关事项出具专业意见和判断主要中介机构的工作职责主要中介机构的工作职责改制规范辅导文件准备/申报审核路演推介定价发行上市上市后确定相关中介机构财务报表调整增资扩股会计师审计整体变更为股份有限公司工商变更登记召开董事会、股东大会尽职调查整合申报材料招股说明书发行保荐书审计报告内控鉴证报告法律意见书资产评估及验
17、资报告保荐人内核向证监会申报证监会发行部初审法律审核财务审核证监会征求相关政府部门意见根据反馈意见修改材料证监会发审委核准合法合规性审核实质性判断证监会核准制定营销策略，调动投资热情与潜在投资者进行初步沟通接受市场反馈招股意向书现场路演与网上路演研究报告公司投资故事组织公司与投资者交流可根据初步询价确定价格，也通过累计投标确定价格可由发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定价格定价发行网上和网下的发行公告结果股票分配原则上市公告书市场价格初期交易量研究报告投资者关系上市保荐与持续督导增发股份等再融资收购兼并改制阶段申报阶段审核阶段推介、定价阶段发行阶段交易阶段公司与保荐机构签订
18、辅导协议保荐机构对公司进行辅导，帮助公司完善规范治理，确保达到上市要求辅导阶段总体工作计划总体工作计划A股上市基本流程股上市基本流程改制规范阶段主要工作改制规范阶段主要工作尽职调查尽职调查改制设立改制设立股份公司股份公司l协助公司可根据实际需要决定是否引进战略或财务投资者l整体变更设立股份有限公司公司治理公司治理内部规范内部规范l与公司签订辅导协议，按照上市公司治理要求进行完善l协助公司建立符合上市条件的治理结构辅导验收辅导验收发行能否成功发行能否成功取决于计划准取决于计划准备阶段发现问备阶段发现问题解决问题的题解决问题的工作工作1改制规范改制规范阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发
19、行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5定价发行定价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段l中介机构进场开展尽职调查工作l发现公司存发现公司存在的问题并在的问题并提出解决思提出解决思路路l完成对拟上市公司的辅导工作并向当地证监局申请辅导验收l辅导验收文件为首次申报材料的必备文件p有限责任公司整体变更经营年限可连续计算，具体要求如下：有限责任公司整体变更经营年限可连续计算，具体要求如下：u（1）整体变更u（2）规范的有限责任公司u（3）以账面净资产值为基础计算u（4）评估值不能调账，只做参考，工商总局公司注册资本登记管理规定规定非货币性资产出资需要评估，一般都要求公司评估，股改评估报告一般作为
20、申报材料之一。u（5）可以折股，国有折股比例不低于65%u（6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。u（7）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间IPO具体流程具体流程改制设立股份公司改制设立股份公司p公司改制流程：公司改制流程：u制定股份公司改制方案。u协助改制方案的执行。u推荐、协调中介机构工作。保荐机构保荐机构主要工作主要工作尽职调查公司成立专业组，提供相关资料确定初步改制方案与中介机构、公司管理层充分沟通股权重组确定土地使用方式律师：保证合法性及法律文件券商:协调各方会计师：
21、审计、验资工作评估师：资产评估在券商协助下完成各类文件资产评估报告审计、验资报告创立大会文件相关协议、决议业务重组土地评估报告工商登记材料股份公司成立股份公司成立协助公司完成各类文件资产重组IPO具体流程具体流程改制设立股份公司（续）改制设立股份公司（续）p保荐机构主要工作保荐机构主要工作：辅导对象辅导对象u发行人全体董事（包括独立董事）u发行人全体监事u发行人全体高级管理人员：-经理-副经理-财务负责人-董事会秘书-其他高级管理人员辅导工作流程辅导工作流程u辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作u辅导机构与辅导对象签订辅导协议u辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记u
22、派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日u对辅导对象培训全面的法规知识u督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础u督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出辅导内容辅导内容上市辅导上市辅导辅导对象辅导对象u发行人全体董事（包括独立董事）u发行人全体监事u发行人全体高级管理人员：-经理-副经理-财务负责人-董事会秘书-其他高级管理人员辅导工作流程辅导工作流程u辅导对象就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上u辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试u
23、辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请u派出机构进行辅导验收并应按规定出具“辅导监管报告”u核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题u督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度u督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系u对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作辅导内容辅导内容上市辅导（续）上市辅导（续）p保荐机构主要工作保荐机构主要工作：p上市辅导主要关注问题：上市辅导主要关注问题：辅导过程中辅导过程中需要关注的问题需要关注的
24、问题日常经营的日常经营的规范运作问题规范运作问题纳税和补贴纳税和补贴收入的问题收入的问题募集资金募集资金投向的问题投向的问题财务的问题财务的问题法人治理法人治理结构的问题结构的问题IPO具体流程具体流程上市辅导（续）上市辅导（续）A股上市基本流程股上市基本流程申报材料制作阶段主要工作申报材料制作阶段主要工作审计报告及审计基准日审计报告及审计基准日l证监会规定招股书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月，且其中应包含其审核时间。目前目前主板和中小板均可在财务主板和中小板均可在财务报告截止日后报告截止日后6个月内上报个月内上报发行申请材料。发行申请材料。l须上报的财务资料包括审计报告、
25、内控报告等一系列报告，工作量较大。相关政府批文相关政府批文l工商、税务、环保、社保等部门出具无违规证明，需要及早与相关政府部门沟通；l涉及国有股权、土地等事项需考虑是否需要相关部门出具文件确认。制作申报材料制作申报材料l招股说明书及申请文件的制作工作，内容应真实、准确、完整，确保不能出现虚假披露、误导性陈述和重大遗漏。l申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节。1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5定价发行定价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段上市进程可能涉及到的政府部门审批上市进程可能涉及到的政府部门审批序号序号
26、政府部门政府部门审批内容审批内容备注备注1工商管理部门1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年工商无违规证明。2环保部门1、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复；2、发行人及子公司最近三年环保无违规证明；3、重污染行业需进行环保核查。环保核查趋严，业务工序中涉及上市公司环保核查行业分类管理名录的都需谨慎。3国家及地方发改委部门1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。创业板审核不需要征求发改委意见4税收征管部门1、发行人及子公司最近三年及一期纳税情况的证明；2、发行人及子公司最近三年税收缴纳无违规证明需关注公司整体变更
27、为股份公司及股权转让过程中的税收问题5劳保部门1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况证明。发行人在申报材料前需为员工全额缴纳社保6公积金管理部门1、发行人及子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年公积金缴纳无违规证明。发行人在申报材料前需为员工全额缴纳公积金上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）序号序号政府部门政府部门审批内容审批内容备注备注7海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说
28、明。如有进出口业务8证监局 辅导备案及验收。9国有股权管理部门1、国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认；2、核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。10国土资源部 证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务，目前房地产公司的上市审核依然严格11土地管理部门1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12证监会、银监会、保监会、央行等特定行业管理部门
29、特定行业的特殊要求主要是银行、券商、保险公司上市所需p制作申报材料：制作申报材料：u1、按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合u2、发行人文件：招股说明书、申请报告、董事会、股东会决议u3、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见u4、会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核u5、律师文件：法律意见书、律师工作报告、产权鉴证意见等u6、公司设立文件：营业执照、公司章程（草案）、股本演变情况说明等u7、财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等u8、其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等IPO具体流程具体流程制作申报材
30、料制作申报材料p主板和中小板申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件p创业板申请文件要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件A股上市基本流程股上市基本流程发行审核阶段主要工作发行审核阶段主要工作申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过初审会上发审会材料退回准备准备发行发行是否否是l 材料受理材料受理l-申报材料由主保荐人汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会l-中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定l 材料初审材料初审l-中国证监会发行部或创业板部对发行人
31、申请文件进行法律和财务方面的初审，并将反馈意见函告发行人及其保荐人l-保荐人自收到反馈意见之日起30日内将补充完善的申请文件报至中国证监会l 发审委审核发审委审核l-中国证监会对按反馈意见补充完善的申请文件进一步审核，召开初审会，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决l 核准发行核准发行l-依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定，不予核准的公司可在6个月后重新申报。1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5定价发行定价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段受理材料分发、分送材料见面会反馈
32、会落实反馈意见预先披露初审会出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作发审会23问核核准发行落实发审委意见会后事项审核封卷145678910证监会审核详细流程证监会审核详细流程p创业板的反馈会在见面会之前开，企业在创业板见面会时一般可同时获得证监会出具的反馈意见。p发行部：发行部：u1、审核一处：审核IPO法律问题u2、审核二处：审核IPO会计问题u3、审核三处：审核再融资法律问题u4、审核四处：审核再融资会计问题u5、规范处：管理保荐机构及保荐代表人u6、发审处：负责安排发审会u7、综合处：接收材料、安排见面会、初审会等p创业板部：创业板部：u1、审核一处：审核法律问题u2、审核
33、二处：审核会计问题u3、综合处：接收材料、安排见面会、初审会、发审会等发行审核部组织结构发行审核部组织结构A股上市基本流程股上市基本流程路演推介阶段主要工作路演推介阶段主要工作路演准备工作路演准备工作预路演预路演l初步询价对象联络 l确定路演的对象l制作路演材料l联系会务事宜l成立路演小组l管理层预演彩排l面对重要的机构投资者l推介自身的价值与买点l确定合理的价格区间l主要面对机构投资者l通过初步或累计询价确定价格l其他价格确定方式网下路演网下路演l刊登招股意向书l刊登发行公告l进行公开宣传l可以同时和网下进行l时间比较短l主要面对散户投资者 持续持续30天左右天左右 7天左右天左右 7天左右
34、天左右 3天左右天左右 1天天信息披露信息披露网上路演网上路演1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5定价发行定价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段A股上市基本流程股上市基本流程定价发行阶段主要工作定价发行阶段主要工作1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5定价发行定价发行阶段阶段6上市阶段上市阶段询价发行询价发行l招股书预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通l在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告，进行推介和询
35、价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。其他方式发行其他方式发行l发行人与主承销商自主协商确定发行价格，或采用询价以外其他合法可行方式确定发行价格的，应当在发行方案中详细说明定价方式，并在发行方案报送中国证监会备案后刊登招股意向书。关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见p适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制 扩大询价对象范围。主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。p加强对发行定价的监管，促使发
36、行人及参与各方尽责。加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责。招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人应召开董事会，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，并就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。p增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足增加新
37、上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足 取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。最新发行承销政策最新发行承销政策证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法p首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。p主承销商自主推荐的机构和个人投资者个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。p采用询
38、价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。”最新发行承销政策（续）最新发行承销政策（续）A股上市基本流程股上市基本流程上市阶段主要工作上市阶段主要工作l 向交易所递交上市申请向交易所递交上市申请l 通过上市委员会审核通过上市委员会审核l 刊登上市公告书刊登上市公告书l 上市仪式上市仪式l 上市后市场维护上市后市场维护l 持续督导持续督导1计划筹备计划筹备阶段阶段2申报材料申报材料制作阶段制作阶段3发行审核发行审核阶段阶段4路演推介路演推介阶段阶段5询价发行询价发行阶段阶段6上市阶段上市阶
39、段q申报材料的信息披露质量申报材料的信息披露质量q财务会计问题财务会计问题q历史出资及历次股权转让历史出资及历次股权转让q实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人及管理层的重大变动认定q同业竞争、关联交易及资产独立性同业竞争、关联交易及资产独立性q持续盈利能力持续盈利能力q募集资金的合理运用募集资金的合理运用q内控机制及管理层义务内控机制及管理层义务q环保问题及环保核查环保问题及环保核查申报材料的信息披露质量申报材料的信息披露质量申报材料的信息申报材料的信息披露质量应过关披露质量应过关p 该事项主要是指上报证监会的申请材料应严格按照规定做好信息披露。在招股说明书或现场陈述中，企业应对所有重大
40、事项做出清晰、合理的披露和解释。p 在证监会近日出台的关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见中，明确提出要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。p 随着招股说明书预披露将进一步提前至受理即披露，申报材料的信息披露质量要求趋严。财务会计问题财务会计问题财务会计问题财务会计问题p 该问题主要是指企业滥用会计政策和会计估计。近年来因该问题而导致审核被否决的案例占比接近25%。p 例如，发行人以与甲
41、公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低二2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合暂行办法第十条的规定。p 发审委认为上述做法违反了相关规定而予以否决。历史出资及历次股权转让历史出资及历
42、次股权转让历史出资及历次历史出资及历次股权转让股权转让p 历史出资瑕疵主要表现在历史出资或增资过程中的房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵两方面。主要包括：股东用于出资或增资的房产当时未办理权属转移手续；股东用发行人的无形资产出资或增资；无形资产出资作价不合理或股东用于出资的无形资产难以区分是个人发明还是职务发明等情况。p 如果出资问题构成实质性障碍，如股东存在明显不诚信或故意行为、用公司自身资产对公司出资，则企业应在补足出资或规范程序完成后要运行3年才能上市；p 历史股权转让瑕疵主要表现为国有股权和内部员工股权转让的瑕疵。主要包括：国有股权转让未获得国有资产管理部门的审批核准；内部员工股权转让复杂
43、混乱，部分转让未经员工同意；可能涉及公开发行或变相公开发行的问题；企业上市前对内部员工股进行清理，需要相关员工签署申明函并由中介见证，表明是自愿行为且知道公司将上市。员工股清理容易引起潜在纠纷，从而对上市进程造成较大影响。实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人及管理实际控制人及管理层的重大变动认定层的重大变动认定p 实际控制人的认定主要参照证券期货法律适用意见第1号关于“实际控制人没有发生变更的理解和适用”的相关规定。p 如认定为“共同控制”的重点关注：报告期内股权结构没有发生重大变化，持股排名靠前的股东未发生变更；如果签署一致行动人协议来界定为共同控制，关
44、注何时签署的一致行动人协议、有无第三方鉴证意见；关注历史沿革中上述一致行动人在相关会议决策中的意思表示是否一致；关注对上市后的股份锁定承诺。p 主张无实际控制人的主要是股权高度分散，最近3年内股权未发生重大变化，持股比例最高的几个股东也未发生重大变化，但持股比例较高的前几名股东也应参照控股股东的要求锁定3年。p 国务院国资委直接管理的企业、省级政府国资委直接管理的企业股权划转可认定为实际控制人不变，省级以下人民政府国资委员管理的企业股权划转认为实际控制人变更。p 审核中认可家族控制，但报告期内发生亲属之间股权转让、继承，如被转让方之前不参与公司经营和重大决策，则不可认定公司实际控制人未发生变更
45、。p 管理层的重大变动主要根据保荐人的职业判断。重大变动习惯认定比例为1/3，如果董事长、总经理或财务负责人在报告期内发生变化，则倾向于认定为管理层发生重大变动。同业竞争、关联交易及资产独立性同业竞争、关联交易及资产独立性同业竞争、关联交同业竞争、关联交易及资产独立性易及资产独立性p 这几个问题涉及公司独立性问题。p 同业竞争在上市前就应消除，募集资金不得用于收购同一控制下的资产或业务，否则会被认为是改制不彻底。另外，审核部门倾向于不认可“通过人为的划分各自的销售市场范围来避免同业竞争”的做法。p 关联交易重点在于解释其存在的必要性、定价的公允性，并体现出不断减少的趋势。首先从发行人角度看，关
46、联方交易比重一定不得过高；另外如关联交易占关联对方比重较高，且受同一实际控制人控制，也必须整合，因为难以避免利益输送。p 企业应具备完整的采购、生产、销售等业务系统和配套设施，合法拥有相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。例如某案例，本应属于发行人的专利等知识产权却记在大股东名下，然后在上市时大股东通过评估高溢价卖给发行人。这是资产不完整的表现形式之一。持续盈利能力持续盈利能力持续盈利能力持续盈利能力p 主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性和其他重要影响因素几方面。p 业绩依赖主要表现为对税收优惠、财政补贴等依赖较大，对关联方依赖较大；p 重要资产交易合理性不
47、足主要是公司部分业务或资产的重组缺乏必要的合理性，导致难以判断其盈利能力和经营业绩的真实性；p 其他重要影响因素主要包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼或仲裁、重大合同不利影响、尚未取得部分关键权属证书或许可证书等。这些因素的存在都会对公司经营和盈利造成较大不利影响，导致对其持续盈利能力的质疑。募集资金的合理运用募集资金的合理运用募集资金的合理运用募集资金的合理运用p 募集资金运用问题主要包括效益风险、合规风险、匹配风险和融资合理性几个方面。p 避免效益风险较大的项目。募投项目导致大幅增加产能或改变企业经营模式，导致募投项目未来经营效益、市场前景和盈利能力难以保证；p 避免匹配风险较
48、大的项目。募投项目带来的公司规模扩张应与公司目前经营规模、财务状况、技术与管理水平相匹配；p 避免合规风险较大的项目。募投项目应履行的法律手续、应取得的政府批文等，均应齐全完备且合法合规；p 避免不足以解释融资必要性的项目。如公司资产负债率过低、募集资金主要用于收购、拟募集资金额远超项目实际所需金额等情况。内控机制及管理层义务内控机制及管理层义务内控机制及管理层义务内控机制及管理层义务p 主要包括内控机制薄弱、大股东资金占用和管理层未尽应有义务三方面。p 内控机制薄弱主要表现为发行人财务核算混乱，财务核算基础薄弱，内部控制和财务报告的可靠性存在缺陷；p 存在资金占用的，至少应清理完成后才可提出
49、上市申请；p 发行人管理层应充分履行勤勉尽责的法定义务，充分维护公司和股东的合法权益。环保问题及环保核查环保问题及环保核查环保问题及环保核查环保问题及环保核查p 发行人生产经营以及募集资金投资项目应符合国家或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革和采矿等重污染行业，需省级环保部门进行环保核查出具证明文件；对于跨省经营以上重污染行业或从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的企业需国家环保部进行环保核查。p 环保核查趋势趋严，公司即使不属于重污染行业，若主要业务工序涉及重污染类别，例如电镀，均应关注是否需要进行环保核查。目前国家环保部核查需时较长，项目组
50、应该事项提早规划。p 环保部2011年发布的关于进一步规范监督管理 严格开展上市公司环保核查工作的通知中规定，对申请核查前一年内发生过严重环境违法行为的企业，各级环保部门应不予受理其核查申请，包括：发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上罚款等。44p人有了知识，就会具备各种分析能力，p明辨是非的能力。p所以我们要勤恳读书，广泛阅读，p古人说“书中自有黄金屋。p”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识，p培养逻辑思维能力；p通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平，p培养文学情趣；p通过
