1、公司规章制度要点与董监高责任King&Wood Mallesons|06,2012公司新组织架构股份公司股份公司总经理股东大会董事会董事会秘书提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会副总经理副总经理财务总监监事会战略委员会股东大会：年度和临时股东大会股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会又称为定期股东大会，必须在上一会计年度结束6个月内举行发生以下情形的，公司应在两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者章程所定人数的2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规
2、、部门规章或章程规定的其他情形。股东大会权力决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改章程；股东大会权力（续）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准章程规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议股权激励计划；审议公司与关联人发生交易金
3、额在3000 万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会提案股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议A、董事会提出的提案B、监事会提出的提案C、持有公司3股权的股东可以提出提案一般提案一般提案：召开股东大会通知中列明的提案；临时提案临时提案：召开股东大会通知中未列出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；临时股东大会不能提出临时提案。除上述情况外
4、，股东大会的提案不得增加、取消、修改。股东大会决议普通决议：普通决议：出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数过半数通过。以下事项由普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；聘用、解聘会计师事务所；发行公司债券；章程规定的对外担保事宜；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。特别决议：特别决议：出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；章程的修改；股权激励计划；重
5、大资产购买及担保事项；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。董事会权力召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；董事会权力（续）决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司
6、总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会构成董事会由519人构成，其中独立董事（不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）占公司董事会至少三分之一。独立董事至少包括一名会计专业人员（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），任期3年。天创鞋业现董事会由9名成
7、员组成，其中独立董事3人，黄文峰先生为会计学博士。股东大会选举董事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会专门委员会董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。现股份公司第一届董事会第一次会议已经通过
8、了上述四个专门委员会的工作条例。董事会每年至少召开两次董事会每年至少召开两次目前一般至少四次，年报、中报和季报公开前召开。董事会由董事长召集,并于会议召开十日前书面通知全体董事。董事会召集有下列情形之一的有下列情形之一的,由董事长由董事长10日内召集临时董事会会议日内召集临时董事会会议 代表十分之一以上表决权的股东提议召开；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但在讨论对外担保事项的时候必须经三分之二以上的董事同意。董事可以亲自参加董事会，也可以委托其他董事参加董事会，但必须
9、委托董事参加，独立董事必须委托独立董事参加会议，不能委托非独立董事。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换。董事连续2次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会，由董事会提请股东大会撤换。董事每届任期不超过3年，可以连选连任；独立董事与其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。董事会召开监事会权力对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规
10、、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。可以列席董事会会议；章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会组成监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职
11、工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期3年，可连选连任。监事连续2次不能亲自参加监事会，股东大会或职工代表大会应予以撤换。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。关联交易关联方关联法人关联法人 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；其他组织。关联自然人关联自然人直接或者间接持有上市公司5以上股
12、份的自然人；上市公司董事、监事及高级管理人员；关联法人的董事、监事及高级管理人员；本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；其他自然人。关联交易原则 形式书面协议 定价公平 表决关联股东、关联董事回避表决关联交易决策权限董事会关联自然人；关联法人：发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产值的2%的关联交易股东大会关联交易金额在人民币3000万元（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5以上 对外担保股东大会审议股东大会审议公司及公司控股子公司的对
13、外担保总额，超过该公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的30%；连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董监高责任忠实义务董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订
14、立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董监高责任勤勉义务一般标准一般标准 善意 注意：勤勉尽责、履行职责 合理的相信其行为符合公司最佳利益商业判断原则商业判断原则 不存在利害关系 知晓决策内容，并且决策适当 理性的相信其行为符合公司最佳利益董监高责任勤勉义务 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
15、策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；应公平对待所有股东；及时了解公司业务经营管理状况；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董监高责任买卖股票限制 转让限制转让限制公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。短线交易短线交易
16、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。内幕交易内幕交易禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。董监高责任违规形态 信
17、息披露违规 短线交易 内幕交易董监高责任民事责任、行政责任民事责任民事责任 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公法律、行政法规或者公司章程司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。行政责任行政责任证监会的谴责和罚款董监高责任刑事责任上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年
18、以上七年以下有期徒刑，并处罚金：无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；无正当理由放弃债权、承担债务的；采用其他方式损害上市公司利益的。刑事案件立案追诉标准关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）第五条 在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:(一
19、)发行数额在五百万元以上的;(二)伪造、变造国家机关公文、有效证明文件或者相关凭证、单据的;(三)利用募集的资金进行违法活动的;(四)转移或者隐瞒所募集资金的;(五)其他后果严重或者有其他严重情节的情形 刑事案件立案追诉标准（续一）第六条 依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:(一)造成股东、债权人或者其他人直接经济损失数额累计在五十万元以上的;(二)虚增或者虚减资产达到当期披露的资产总额百分之三十以上的;(三)虚增或者虚减利润达到当期披露的利润总额百分之三十以
20、上的;(四)未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额占净资产百分之五十以上的;(五)致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的;(六)致使不符合发行条件的公司、企业骗取发行核准并且上市交易的;(七)在公司财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损的;(八)多次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露的;(九)其他严重损害股东、债权人或者其他人利益，或者有其他严重情节的情形。刑事案件立案追诉标准（续二）第十八条 上市公司的董
21、事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事损害上市公司利益的行为，以及上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施损害上市公司利益的行为，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产，致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的;(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的;(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产，致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的;(四)为明显
22、不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保，致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的;(五)无正当理由放弃债权、承担债务，致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上的;(六)致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的;(七)其他致使上市公司利益遭受重大损失的情形。刑事案件立案追诉标准（续三）第三十五条 证券、期货交易内幕信息的知情人员、单位或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员、单位，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或
23、者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:(一)证券交易成交额累计在五十万元以上的;(二)期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的;(三)获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的;(四)多次进行内幕交易、泄露内幕信息的;(五)其他情节严重的情形。刑事案件立案追诉标准（续四）第三十九条 操纵证券、期货市场，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:(一)单独或者合谋，持有或者实际控制证券的流通股份数达到该证券的实际流通股份总量百分之三十以上，且在该证券连续二十个交易日内联合或者连续买卖股份数累计达到该证券同期总成交量百分之三
24、十以上的;(二)单独或者合谋，持有或者实际控制期货合约的数量超过期货交易所业务规则限定的持仓量百分之五十以上，且在该期货合约连续二十个交易日内联合或者连续买卖期货合约数累计达到该期货合约同期总成交量百分之三十以上的;(三)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券或者期货合约交易，且在该证券或者期货合约连续二十个交易日内成交量累计达到该证券或者期货合约同期总成交量百分之二十以上的;(四)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，且在该证券或者期货合约连续二十个交易日内成交量累计达到该证券或者期货合约同期总成交量百分之二十以上的;(五)单独或者合谋，当日连续申报买入或者卖出同一证券、期货合约并在成交前撤回申报，撤回申报量占当日该种证券总申报量或者该种期货合约总申报量百分之五十以上的;(六)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东或者其他关联人单独或者合谋，利用信息优势，操纵该公司证券交易价格或者证券交易量的;(七)证券公司、证券投资咨询机构、专业中介机构或者从业人员，违背有关从业禁止的规定，买卖或者持有相关证券，通过对证券或者其发行人、上市公司公开作出评价、预测或者投资建议，在该证券的交易中谋取利益，情节严重的;(八)其他情节严重的情形。谢谢 谢！谢！
