1、BOT模式模式 BOT模式概述BOT模式的基本结构BOT模式的实施步骤BOT特许权协议BOT模式的风险管理BOT模式的融资文件其他基础设施项目融资模式uBOT模式的基本形式uBOT模式的产生与发展uBOT模式的优缺点分析uBOT模式的适用范围一、BOT模式概述uBOT融资模式的基本思路：由项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后，根据协议将该项目转让给相应政府机构政政府府确定目标确定目标项目包装项目包装招招标标BOT BOT 财财团团投
2、投标标获取专营权获取专营权融融资资项目设计与建设项目设计与建设项目运营项目运营获取收入获取收入接受项目转让项目转让项目(2050(2050年后）年后）一、BOT模式概述BOT概念模型BOT的发展史一、BOT模式概述uBOT模式的基本形式uBOT模式的产生与发展uBOT模式的优缺点分析uBOT模式的适用范围uBOT模型的雏形第一个BOT项目：香港中区海底隧道，1956提议，1965年8月意向，1969年签署协议，越港隧道有限公司与伦敦劳埃德银行签订了一份1.47亿英镑的贷款协议。1969年9月开工，1972年8月交付使用，1977年还清全部债务u概念的首次提出：1984年uBOT的发展背景BOT
3、模式具有独特的项目背景、定位和资源优势，可以保证项目投资者获得可观的投资回报特许权协议一般对私营机构的独占经营权有所规定BOT模式可以使私营财团有机会参与基础设施项目的投资BOT模式有利于促进投资者其他业务的发展uBuild-operate-transfer(BOT)uBuild-own-operate-transfer(BOOT)uBuild-own-operate(BOO)uBuild-transfer-operate(BTO)uBuild-lease-transfer(BLT)uDesign-build-finance-operate(DBFO)uFinance-build-own-op
4、erate-transfer(FBOOT)uBuild-operate-lease（BOL）uDesign-build-operate-maintain(DBOM）uDesign-build-operate-transfer(DBOT)uSold-Operate-transfer(SOT)uTransfer-operate-transfer(TOT)uBuild-transfer(BT)uBuild-own-operate-subsidize-transfer（BOOST）uBOT模式的基本形式uBOT模式的产生与发展uBOT模式的优缺点分析uBOT模式的适用范围一、BOT模式概述BOTBOT
5、的衍生形式的衍生形式u能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务u有利于转移和降低风险u有利于提高项目的运行效率u可以提前满足社会和公众对基础设施的需求u可以带来先进的技术和管理经验u有利于地资本市场和吸引外资uBOT模式的基本形式uBOT模式的产生与发展uBOT模式的优缺点分析uBOT模式的适用范围u可能导致大量税收的流失u可能造成对基础设施的掠夺性经营uBOT的运营模式可能导致政府失去对项目关键环节的控制u私营机构承担了项目的大部分风险，从而造成了融资费用较高u如果合同商是国外的，而项目产品又基本上在本国市场销售时，在项目完成以后就会有大量的外汇流出一、BOT模式概述uBOT模式的基
6、本形式uBOT模式的产生与发展uBOT模式的优缺点分析uBOT模式的适用范围u发达国家：已成为基础设施私有化的有效方法之一，应用领域广泛，包括：公共设施项目，如电力、电信、自来水、排污、医院等；公共工程项目，如大坝、水库、仓库等；交通设施项目，如公路、铁路、桥梁、隧道、港口、机场等u发展中国家：由于投资环境限制及承包商对投资风险的认识，决定了应用领域的特殊性：对特定项目，在项目产品价格可接受的情况下，采用BOT方式是可行的，如电力项目、收费公路 某些领域要谨慎考虑：如水厂、地铁等 某些领域不可行，如邮政系统、医院一、BOT模式概述BOTBOT的适用领域的适用领域uBOT模式的参与方uBOT项目
7、主要参与方所关注的问题uBOT项目各参与方之间的关系二、BOT模式的基本结构 项目最终所有者(项目发起人)可以减少项目建设的初始投入 可以吸引外资，引进先进技术，改善和提高项目的管理水平 项目的直接投资者和经营者(项目经营者)。具有资金、管理和技术能力，保证在特许权协议期间能够提供符合要求的服务 经营的项目要符合环境保护标准和安全标准 项目产品(或服务)的收费要合理 项目经营者要保证做好设备的维修和保养工作 项目的贷款银行 BOT模式中的贷款银行包括商业银行组成的贷款银团、政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款 政府选择项目经营者通常采用以下标准：uBOT模式的参与方uBOT
8、项目主要参与方所关注的问题uBOT项目各参与方之间的关系二、BOT模式的基本结构u项目所在国的经济体制、法律政策、人们的主观认识等环境因素是否有利于保证BOT项目的成功u投资财团的经验、资信、筹资能力和经营管理能力以及项目中的各种协议设置是否有利于保证项目的成功u在项目的建设阶段和特许经营期内，项目运营方可能要求各种直接或间接的项目支撑条件，这些要求与政府的利益及风险承受能力相比是否存在着“过度保证”u项目建设阶段和经营阶段的各种活动是否有利于实现项目的建设目标，并尽可能地保护公众利益u在建设期和特许经营期内是否存在着一些明显的不确定性因素，这些因素是否会影响到项目的现金流量或影响到项目的成败
9、u特许经营期结束后，政府是否能够获得一个保养良好的、可持续运营的基础设施等项目发起人（政府）关心的问题uBOT模式的参与方uBOT项目主要参与方所关注的问题uBOT项目各参与方之间的关系BOT项目投资者关心的问题二、BOT模式的基本结构u项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法；u项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报；u政府对BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响；u项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响；u政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险
10、。uBOT模式的参与方uBOT项目主要参与方所关注的问题uBOT项目各参与方之间的关系贷款银行关心的问题二、BOT模式的基本结构u项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能按时完工或未达到原设计标准，风险由谁承担u项目绝大部分建设资金的落实情况u偿还债务的收入来源是否可靠，能否保证大部分项目收入用于偿还债务u贷款担保条件，项目发起人及其它参与者作出的承诺，贷款人拥有多大的追索权u政府实施项目的决心、实力及对风险分担的态度二、BOT模式的基本结构 政政 府府 股股 东东 BOT项目公司项目公司 银银 行行 用用 户户 承包商承包商 运营商运营商股本股本收入收入贷款贷款本息本息建造成本建造成本运营
11、成本运营成本BOT项目的基本现金流向二、BOT模式的基本结构uBOT模式的参与方uBOT项目主要参与方所关注的问题uBOT项目各参与方之间的关系产品购买者或接受服务者建筑承包商 政 府 项目公司 运行商 债权人 供应商 保险公司 股东 总承包合同产品购买协议或接受服务合同特许协议运营、维修合同贷款协议保险协议供应合同备忘录及章程股东协议BOT项目中参与方关系示意图二、BOT模式的基本结构其他投资者其他投资者投资财团投资财团股本股本资金资金股东协议股东协议红利红利项目公司项目公司承包承包费用费用工程承工程承包合同包合同工程承包工程承包集团集团工程分包工程分包公司公司经营协议经营协议经营公司经营公
12、司特许权协议特许权协议意向性担保意向性担保第年购买第年购买项目期权项目期权固定价格固定价格/底价担保底价担保项目所在国政府项目所在国政府产品产品/服务服务债务债务偿还偿还贷款贷款资金资金融资安排融资安排 贷款银团贷款银团 世界银行世界银行/地区性银行地区性银行商业银行商业银行政府出口政府出口信贷机构信贷机构融资安排融资安排设备供应商设备供应商最终用户最终用户从属贷款从属贷款/贷款担保贷款担保销售销售收入收入二、BOT模式的基本结构采用BOT模式融资的典型结构三、BOT模式的实施步骤u准备阶段u实施阶段u移交阶段u项目识别 项目识别：政府确定项目是否有建设的必要性；研究采用BOT融资模式满足该项
13、目需要的可能性 确定是否以BOT模式执行：主要判断是否有盈利性 预可行性研究：一般可研+风险分析 项目立项u合同采购准备工作 确定采购方式：公开招标方式、有限招标方式、独家谈判 确定投标资格 研究确定技术参数，准备招标文件 确定投标评价办法和评标准则 投资者资格预审u准备阶段u实施阶段u移交阶段三、BOT模式的实施步骤u有投标意向者投标 可行性研究及投标决策 准备投标文件u选择投资者 对标书进行评价 澄清与调整标书，合同谈判 授予项目特许权，签订项目委托协议u项目开发准备u准备阶段u实施阶段u移交阶段u实施阶段 项目执行：建造设施、项目验收 项目经营u移交阶段：包括资产评估、利润分红、债务清偿
14、、纠纷仲裁等三、BOT模式的实施步骤四、BOT模式特许权协议uBOT项目中的特许权协议是指东道国政府授予国内外项目的主办者在其境内或土地区域内人事某一BOT项目的建设、经营、维护和转让的权利。u特许经营权的范围：授权者、授权范围、特许期限u项目建设的规定：规定建设方式u土地征收和使用的规定u项目融资及其方式u项目的经营及维护u能源物资供应u项目的成本计划、收费标准的计算方式u项目的移交u协议双方的一般义务u违约责任u协议的转让u争议解决和法律适用条款u不可抗力条款特许权协议的基本条款特许权协议的概念uBOT特许权协议的内容分为一般条款和权利义务条款两部分u一般条款包括：特许权的双方当事人授权目
15、的授权方式特许权范围特许期限特许权协议生效的条件u常见的特许权协议的三种方式政府通过立法性文件确定授权关系以合同或协议的形式确定同时并用以上两种形式四、BOT模式特许权协议uBOT融资项目的主要风险uBOT模式的风险处理和安全框架五、BOT模式的风险管理u宏观投资环境风险（或称国别风险）政治风险，主要指国家政局不稳定的风险 金融风险 法律或政策风险 环境风险 不可抗力风险u具体项目的风险 开发风险，指项目竞标失败的风险、由于未形成有效竞争，造成标价无法降低等 工程建设风险，包括项目进度拖延、成本超支、达不到商业完工标准或项目无法建成等 运营风险，包括相关设施风险、市场风险、技术风险、供应风险和
16、不可抗力风险 违约风险uBOT融资项目的主要风险uBOT模式的风险处理和安全框架五、BOT模式的风险管理u风险分配的原则 项目参与各方承担的风险要与期望的收益相匹配 将特定风险分配给最有能力承担或管理的一方u控制风险的办法 通过签订协议及合同将各种风险尽可能“锁定”，即合同各方在相应的条款中提供履约承诺和风险担保，使得项目风险在政府与财团之间、债主与股东之间、财团与分包商之间有一个合理的分配，构成整个项目的安全保证框架uBOT融资项目的主要风险uBOT模式的风险处理和安全框架五、BOT模式的风险管理u政府可承担的风险包括：政治风险、法律与政策变动风险、一部分国别商业风险、一部分不能保险的不可抗
17、力风险、一部分市场风险以及由政府方面的原因造成完工延期和项目费用增加的风险等u由项目发起人承担的风险通常包括：开发风险、工程建设风险、一部分运营风险、供应风险等u项目发起人可以通过签定施工进度合同、固定总价合同或交钥匙合同等将部分工程建设风险转移给工程承包商。可以通过签定运营维护合同、锁定价格的供应合同等将部分运营风险风险和供应风险转移给经营公司和供应商BOT项目风险的分担信贷机构信贷机构政政 府府出口信贷银行出口信贷银行商业贷款商业贷款工程承包商工程承包商项目发起人项目发起人机构投资者机构投资者建筑担保建筑担保经营合同经营合同设备供应商设备供应商完成担保完成担保供应合同供应合同效能担保效能担
18、保设备合同设备合同股东协议股东协议价格与供应担保价格与供应担保经营商经营商政策与财务支持政策与财务支持保险合同保险合同项目公司项目公司出口信贷出口信贷使用者或产品购买者使用者或产品购买者保险机构保险机构原料供应商原料供应商工程合同工程合同股本金投入股本金投入购买协议购买协议政治风险担保政治风险担保股本金投入股本金投入安全框架安全框架项目协议项目协议性能担保性能担保通货膨胀与汇率担保通货膨胀与汇率担保安全框架安全框架五、BOT模式的风险管理安安全全框框架架六、BOT模式的融资文件u融资基础文件u融资文件u融资中可能涉及的担保抵押文件u专家报告及法律意见书u各项政府特许、批准文件u关于土地所有权的
19、文件u项目发起人间的合资文件u股东协议u项目公司的组织文件u项目管理文件和技术顾问合同u项目建设文件和分包合同u承包商和分包商的履约保函和预付款保函u项目的各种保险文件u供货合同u销售合同u使用合同u技术和运营许可证u计划和环境部门的批准书u基础设施供应合同u运输合同u发起人的其他融资合同u融资基础文件u融资文件u融资中可能涉及的担保抵押文件u专家报告及法律意见书六、BOT模式的融资文件u写明贷款条件、保护条款等的基本融资协议u担保文件u项目贷款人和担保权益托管人之间的信托协议或共同贷款人协议u安慰信和其它支持文件u当借款不是唯一或第一筹资来源时，应包括发行债券、商业票据、股票承销报价等融资文
20、件u可能涉及某些贷款人或第三方的附加融资文件u融资基础文件u融资文件u融资中可能涉及的担保抵押文件u专家报告及法律意见书六、BOT模式的融资文件u融资金额和目的u利率和还本付息计划u安排、代理佣金和费用u贷款前提条件u对向借款人或其它有关方追索的限制u对现金流量的专门使用u成本补偿、利率选择、市场干扰、标准货币等保护性条款u能力、责任等陈述和保证u项目标准和项目执行约定融资协议必须包括的主要条款u融资基础文件u融资文件u融资中可能涉及的担保抵押文件u专家报告及法律意见书六、BOT模式的融资文件u还款能力系数和其它融资契约u对借款、分红和资产处理等的限制性条款u违约事件处理u项目的竣工，转换和放
21、弃u融资信息和项目信息报告以及监督机制u从收益帐户划出资金的机制，监管帐户u代理条款，支付机制，银行间的协调和收入分配u委托和转让条款融资协议必须包括的主要条款u融资基础文件u融资文件u融资中可能涉及的担保抵押文件u专家报告及法律意见书六、BOT模式的融资文件u土地、建筑物和其它固定资产设押u动产、帐面债务和产品的设押u建设合同、承包商和供货商的履约保函、许可证和合资合同等的权益转让u项目保险和经纪人的保证的权益转让u销售合同、使用或收费合同、项目资产收益和经营收入的权益转让u长期供货合同的权益转让u项目管理、技术支持和咨询合同的权益转让u项目公司股票及股息的设押u各种设押和委托下产生的有关担
22、保文件u由一个或多个项目发起人签订的项目经营管理合同u保险：商业保险单、出口信贷保函、多边机构担保文件u融资基础文件u融资文件u融资中可能涉及的担保抵押文件u专家报告及法律意见书六、BOT模式的融资文件u关于项目技术可行性的工程师报告u环境顾问所作的关于项目对环境可能的影响和适用法律的报告u保险专家关于项目保险是否足够的报告u会计师关于项目发起人财务状况和项目公司股东结构的报告u所在国的法律顾问和向贷款人提供担保或支持的各方当地法律顾问对法律意向书的报告等专家报告及法律意见书六、其他基础设施项目融资模式uPFI模式uPPP模式uPFI（private finance initiative)即私
23、人主动融资或私人融资启动，是英国梅杰政府在1992年提出的一种公私相互合作提供基础设施服务的方式u所谓的PFI模式，是指政府部门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的私营部门进行公共基础设施项目的建设和运营，并在特许期（通常为30年左右）结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式uPFI模式中政府与私人部门合作，由私营部门承担部分政府基础设施生产或提供公共服务，在项目的特许经营期内可以根据项目特点采取多种形式运营，并可以实现政府公共物品产出中的资源配置最优化、效率和产出的最大化六、其他基础设
24、施项目融资模式uPFI模式uPPP模式u独立核算型：即由私营企业进行项目的设计、筹资、建设和运营，通过向设施使用者收费回收成本、偿还贷款并获取回报。在合同期满后，私营机构将设施完好地转交给公共部门u向公共部门出售的公共服务型：即私营企业负责建设并运营公共设施或基础设施，在经营期内政府以影子价格的方式或租金的形式向私营机构支付费用，这种类型的PFI模式的适用范围是地铁车辆、医院、学校运动设施、军用住宅等u合伙经营型：即由私营企业和公共部门共同计划，由政府投入部分资金，由私营企业进行项目的建设和运营，资金回收方式及其他事项由双方谈判后在合同中作出约定。这种类型的PFI模式适用于准备期和投资回收期较
25、长的项目PFI模式的类型六、其他基础设施项目融资模式uPFI模式uPPP模式PFI模式的运作方式u项目的提出与采用PFI方式的决策u项目招标u协议谈判u筹集资金u项目建设u项目经营u特许经营期结束，移交项目（也可能有条款规定，未达到规定收益，允许延长经营期或转变经营方式）uPFI模式与BOT模式的共同点：融资参与各方都相同 政府和私人企业发生契约关系，都通过签订特许权协议来实施 项目都包括建设、经营、转让等几个阶段u两种模式的差异：任务目标不同：BOT提交具体工程、PFI提交服务 组织机构形式不同：项目主体不同、PFI实行全面代理制、政府与项目公司及用户三者之间的关系不同 运作程序不同：PFI
26、多了PFI项目确定这一程序、项目设计所处阶段不同、项目移交不同 适用范围不同PFI与BOT的关系六、其他基础设施项目融资模式u优点：吸收民间资本，缓解政府财政资金压力 提高项目的建设效率，降低建设成本 政府部门和私人部门可适当地分配风险u缺点：在减轻项目建设期的财政负担的同时，会造成在项目经营期内政府由于需要支持项目的运行、维护费用及投资者的投资回报而加重财政负担的情况，有可能使政府陷入财务困难的局面六、其他基础设施项目融资模式PFI模式的优缺点uPPP模式是在PFI模式的基础上发展起来的，英国工党将其解释为三方面的内容：完全或部分的私有化；由私人主动融资并承担风险的发包项目依然称为PFI；与
27、私营企业共同提供公共服务u广义的PPP泛指公共部门与私人部门为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系；狭义的PPP可以理解为一系列项目融资模式的总称，是指公共部门与私人部门共同参与生产和提供物品和服务的制度安排，是一种项目融资方式，合同承包、特许经营、补助等也符合这一定义uPPP模式的基本特征包括共享投资收益，分担投资风险和承担社会责任uPFI模式uPPP模式PPP模式的概念和内涵六、其他基础设施项目融资模式uPPP模式是一种新型的项目融资模式：PPP模式主要根据项目的预期收益、资产以及政府扶持措施的力度而不是项目投资人或发起人的资信来安排融资uPPP融资模式可以使民营资本更多地参与到项目中：
28、民营企业和政府一起对项目运行的整个周期（包括前期项目确认等过程）负责uPPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”uPPP模式有效地定位政府在项目中的角色：政府作为发起人和参与者之一，与私营企业合作，具体项目交由SPC组织融资、建设并承担相应的风险，政府进行必要的监督和监管uPFI模式uPPP模式PPP模式的概念和内涵六、其他基础设施项目融资模式uPPP模式的主要运作思路是：首先公共机构根据基础设施及城市公用事业建设的需求，以特许经营权协议为基础选择某一民营机构进行伙伴式合作，双方共同参与基础设施项目的确认、技术设计及可行性分析等项目前期工作，确定好风险的分配方案等，由持有特许经营权协议
29、的民营机构组建项目公司，具体负责项目的建设、运营及移交等工作，在此过程中双方相互协调，共同对项目的整个周期负责uPPP模式的具体思路如图（下页）u在PPP模式中，政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，向借贷机构承诺钭按与项目公司签订的合同支付有关费用PPP模式的主要运作思路及特点uPFI模式uPPP模式六、其他基础设施项目融资模式NoImagePPP模式的主要运作思路六、其他基础设施项目融资模式u采用PPP模式可以有效地降低整个项目的费用uPPP模式可以使民营企业尽早介入项目u有利于转换政府职能，减轻财政负担u有利于改善基础设施及城市公用事业产品和服务的质量u有利于重新整合项目的各种资源u有利于投资风险合理分担uPPP模式有利于培养基础设施及城市公用事业建设、运营和管理的人才uPPP模式应用范围广泛PPP模式的的优势uPFI模式uPPP模式六、其他基础设施项目融资模式
