1、第一节第一节 证券与证券法概述证券与证券法概述第二节第二节 证券发行制度证券发行制度 第三节第三节 证券交易制度证券交易制度第四节第四节 证券上市和交易证券上市和交易第五节第五节 信息披露制度信息披露制度第六节第六节 上市公司收购制度上市公司收购制度第七节第七节 证券交易所及证券登记结算机构证券交易所及证券登记结算机构第八节第八节 证券公司、证券服务机构与证券业协会证券公司、证券服务机构与证券业协会第九节第九节 证券监管制度证券监管制度第十节第十节 证券法律责任制度证券法律责任制度 第一节第一节 证券与证券法概述证券与证券法概述一、证券概述一、证券概述（一）证券的含义 广义上的有价证券 狭义的
2、有价证券（二）证券的分类 1 1按证券发行主体的不同按证券发行主体的不同 2按证券上是否记载权利人的姓名或名称分按证券上是否记载权利人的姓名或名称分 3按证券是否在证券交易所挂牌上市交易分按证券是否在证券交易所挂牌上市交易分公司证券、金融证券、政府证券公司证券、金融证券、政府证券记名与不记名证券记名与不记名证券上市证券与非上市证券第一节第一节 证券与证券法概述证券与证券法概述二、二、证证券法券法概概述述（一）证券法的概念与适用范围 概念：是调整证券发行、交易和国家对证券市场监管 过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。（二）证券法的基本原则 公开、公平、公正原则公开、公平、公正原则 自愿、有自
3、愿、有偿偿、诚实诚实信用原信用原则则 遵守法律、行政法规原则遵守法律、行政法规原则 分业经营、分业管理原则分业经营、分业管理原则 保护投资者合法权益原则保护投资者合法权益原则 监督管理与自律管理相结合原则监督管理与自律管理相结合原则 第二节第二节 证券发行制度证券发行制度 一、证券发行的概述（一）证券发行的概念及方式 1概念：指证券的发行人将自己所发行的证券出售给投资者的行为。2方式：方式：上网定价发行、上网询价发行、上网定价发行、上网询价发行、市值配售发行、网上网下累计投标询价发行市值配售发行、网上网下累计投标询价发行第二节第二节 证券发行制度证券发行制度 证券发行的分类证券发行的分类公开发
4、行与非公开发行公开发行与非公开发行设立发行与增资发行设立发行与增资发行直接发行与间接发行直接发行与间接发行议价发行与招标发行议价发行与招标发行平价发行、溢价发行和折价发行平价发行、溢价发行和折价发行 第二节第二节 证券发行制度证券发行制度二、证券发行的条件和程序（一）股票发行的条件和程序 条件 程序：申请申请初审初审审核审核发行申请的预披露与信息发行申请的预披露与信息披露披露核准决定的撤销核准决定的撤销签订股票承销协议签订股票承销协议发发行失败的规定行失败的规定备案备案（二）公司证券发行的条件和程序（二）公司证券发行的条件和程序 条件条件 程序：申请程序：申请 审核审核 公开信息公开信息 债券
5、核准债券核准 决定的事项决定的事项第二节第二节 证券发行制度证券发行制度三、证券发行审核制度（一）证券发行审核制度概述 证券发行管理的两种方式 市场主导型 政府主导型 （二）我国证券发行审核制度公开主义的注册制公开主义的注册制准则主义的核准制准则主义的核准制 第二节第二节 证券发行制度证券发行制度 四、证券承销和保荐制四、证券承销和保荐制（一）证券承销制度 指证券经营机构依照协议包销或代销发行人向社会公开发行的证券的行为。1 1证券承销的方式证券承销的方式2 2证券承销的协议证券承销的协议3 3承销团承销证券承销团承销证券4 4证券承销的期限证券承销的期限（二）证券发行上市保荐制度（二）证券发
6、行上市保荐制度一、证券交易方式一、证券交易方式 集中竞价交易和非集中竞价交易二、证券持有、交易的限制规则 对证券交易主体的限制 对证券交易客体的限制 归入权制度一、证券上市条件一、证券上市条件（一）股票上市条件（二）公司证券上市条件二、证券上市程序二、证券上市程序 股票上市程序：申请核准，签署上市协议，上市公告，挂牌交易 公司债券上市程序：申请核准，安排上市，上市公告三、上市证券的交易程序三、上市证券的交易程序（一）开户（一）开户 （二）委托（二）委托 （三）申报（三）申报 （四）竞价成交（四）竞价成交 （五）结算（五）结算 第四节第四节 证券上市和交易证券上市和交易四、证券暂停上市与证券终止
7、上市四、证券暂停上市与证券终止上市 （一）股票上市的暂停与终止（一）股票上市的暂停与终止 （二）公司债券上市的暂停与终止（二）公司债券上市的暂停与终止一、信息披露制度概述一、信息披露制度概述（一）信息披露制度的概念与作用（一）信息披露制度的概念与作用（二）信息披露的基本要求（二）信息披露的基本要求二、发行信息披露制度二、发行信息披露制度（一）首次公开发行股票并上市的信息披露（一）首次公开发行股票并上市的信息披露 招股说明书的编制招股说明书的编制 招股说明书及其摘要的披露招股说明书及其摘要的披露 招股说明书的保证和有效期招股说明书的保证和有效期 第五节第五节 信息披露制度信息披露制度（二）上市公
8、司公开发行公司债券的信息披（二）上市公司公开发行公司债券的信息披露制度露制度 1公告公司债券募集办法公告公司债券募集办法 2公告公司债券上市条件公告公司债券上市条件三、持续信息披露制度三、持续信息披露制度（一）（一）定期报告的披露定期报告的披露 (二）二）临时报告的披露临时报告的披露一、上市公司收购概述一、上市公司收购概述 概念：指收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得上市公司控股权的行为。二、持股预警披露制度二、持股预警披露制度（一）一致行动和一致行动人（一）一致行动和一致行动人（
9、二）权益披露规则（二）权益披露规则（三）慢走规则（三）慢走规则 第六节第六节 上市公司收购制度上市公司收购制度三、要约收购制度三、要约收购制度（一）要约收购的具体规则 报报送送和和提提交交上上市市公公司司收收购购报报告告书书发发出出并并公公告告其其收收购购要要约约收收购购要要约约的的适适用用第六节第六节 上市公司收购制度上市公司收购制度（二）强制要约收购制度四、协议收购制度四、协议收购制度五、上市公司收购的其他制度证券交易所证券交易所1概念：概念：是为证券集中交易提供场所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。律管理的法人。2类
10、型：类型：会员制证券交易所会员制证券交易所 公司制证券交易所公司制证券交易所3证券交易所的设立和解散证券交易所的设立和解散4证券交易所的组织机构证券交易所的组织机构5证券交易所的监管职权证券交易所的监管职权6 6对证券交易所的监督对证券交易所的监督第七节第七节 证券交易所及证券登记结算机构证券交易所及证券登记结算机构证券登记结算机构证券登记结算机构条件条件职能职能证券登记结算机构保障业务的措施证券登记结算机构保障业务的措施一、证券公司一、证券公司（一）证券公司的设立（一）证券公司的设立 设立条件、从业人员的任职要求、设立程序设立条件、从业人员的任职要求、设立程序审批审批申请领取营业执照申请领取
11、营业执照申请领取经营证券业务许可证申请领取经营证券业务许可证下下一一页页第八节第八节 证券公司、证券服务机构与证券业协会证券公司、证券服务机构与证券业协会（二）证券公司的经营（二）证券公司的经营证券公司的业务范围证券公司的业务范围证券公司的经营权限证券公司的经营权限证券公司经营不善的法律责任证券公司经营不善的法律责任二、证券服务机构二、证券服务机构证券服务机构及其人员的资格证券服务机构及其人员的资格证券服务机构行为规范证券服务机构行为规范证券服务机构的义务证券服务机构的义务第八节第八节 证券公司、证券服务机构与证券业协会证券公司、证券服务机构与证券业协会证券业协会证券业协会 概念：概念：是证券
12、业的自律性组织，是社会团体法人。证券业协会的职责证券业协会的职责思考中！思考中！思考中！思考中！第九章第九章 证券监管制度证券监管制度一、证券监管的概念与特征 概念：概念：指监管机构依据证券法规，对证券发行、指监管机构依据证券法规，对证券发行、交易和服务活动实施的监督与管理，是金融监管的重要交易和服务活动实施的监督与管理，是金融监管的重要机构。机构。是政府对市场的干预行为是政府对市场的干预行为 特征 是一种有目的性的行为是一种有目的性的行为 是法律行为是法律行为 第九章第九章 证券监管制度证券监管制度二、我国证券监管体制的演变二、我国证券监管体制的演变三、证券监管机构及其职权三、证券监管机构及
13、其职权 （一）证券监管机构（一）证券监管机构 （二）证券监管机构的职权（二）证券监管机构的职权第十节第十节 证券法律责任制度证券法律责任制度一、证券法律责任制度概述一、证券法律责任制度概述概念：概念：指证券市场行为主体对其违反指证券市场行为主体对其违反证券法的行为及违约行为所应承担的证券法的行为及违约行为所应承担的某种不利的法律后果。某种不利的法律后果。种类种类 证券民事责任证券民事责任 证券行政责任证券行政责任 证券刑事责任证券刑事责任二、虚假陈述的法律责任二、虚假陈述的法律责任第十节第十节 证券法律责任制度证券法律责任制度 内幕交易的法律责任内幕交易的法律责任 操纵市场的法律责任操纵市场的法律责任 欺诈客户的法律责任欺诈客户的法律责任
