1、二一二年三月二一二年三月公司债券公司债券:实务操作和政策解读实务操作和政策解读目目 录录2 1、公司债券发行市场情况 2、公司债券发行及审核简介 3、公司债券工作计划安排 4、公司债券案例介绍 5、广发证券的公司债券承销业务1、公司债券发行市场情况 3p 自2007年公司债券开始试点以来，公司债券市场规模逐渐扩大，20072011年，公司债券发行规模分别达到112亿元、288亿元、734.9亿元、511.5亿元和1291.20亿元。p 2011年，在中国证监会、深沪交易所等公司债券发行交易主管部门的大力支持下，公司债券发行规模创造了历年新高。p 从整个债券市场发行情况看，2011年共计发行各类
2、债券78,143亿元，其中公司债券1291.2亿元，占比仅1.65%，相对于其他类型债券目前规模还较小，未来发展潜力巨大。目前证监会已将公司债券作为未来几年重点发展的品种。预计在证监会的大力推动下，未来公司债券市场规模将迅速提升。2007-2011年公司债数量与规模统计年公司债数量与规模统计2011年各类债券发行情况年各类债券发行情况年份发行家数发行期数发行总额（单位：亿）2007年351122008年14152882009年4547734.92010年15235122011年70831291.2数据来源：广发证券整理公司债券市场概况4 从节省成本和优化企业资本结构等角度出发，在发达国家债权融
3、资是企业首选的融资方式，融资规模也比股权融资大得多，与之相比我国债券市场还有很大的空间，因此近年来相关部门也积极推动债券市场的发展：p政府出台了一系列政策措施，大力推动债券市场的发展政府出台了一系列政策措施，大力推动债券市场的发展2010年10月发布的中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议中，明确要求“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重，积极发展债券市场。”2012年1月，证监会主席郭树清在全国证券期货监管工作会议提出，要显著提高公司类债券融资在直接融资中的比重，研究探索和试点推出高收益企业债、市政债、机构债等债券新品种；大力推进债券市场改革，进一步促进场内、场
4、外市场互联互通，建设规范统一的债券市场。p央行鼓励直接融资，扩大债券规模央行鼓励直接融资，扩大债券规模2011年1月，央行在年度工作会议，提出“社会融资总量”概念，强调保持合理的社会融资规模，以强化市场配置资源功能，进一步提高经济发展的内生动力。社会融资总量包括银行体系的间接融资（信贷）以及资本市场的债券、股票等市场的直接融资。由于通货膨胀压力，央行出台紧缩性货币政策，2011年新增信贷规模缩减，为保持社会融资总量合理增长，直接融资的比例将会扩大公司债券的政策环境5 公司债券将成为未来几年证监会大力发展品种，证监会将简化公司债券审批流程和方式，鼓励上市公司通公司债券将成为未来几年证监会大力发展
5、品种，证监会将简化公司债券审批流程和方式，鼓励上市公司通过发行公司债券融资过发行公司债券融资2010年，证监会在全面总结公司债试点3年多来工作经验的基础上，进一步统一债券监管理念，明确公司债 券发行监管体制改革的方向，简化审核流程、扩大发行规模、完善交易机制、推进债券品种创新等工作。、2011年2月18日，证监会举行的公司债专题座谈会上表态将积极推进公司债的发展；12月证监会正式成立债券办公室，为推动债券市场发展奠定良好基础。公司债券新政要点：公司债券新政要点：公司债券的审核政策公司债券的审核政策加快审核进度加快审核进度放宽审核条件放宽审核条件p 证监会成立债券工作领导小组；抽调发行部审核员成
6、立债券审核小组，实现专人专岗p 与IPO、增发等股权融资分开，实现单独排队p 压缩审核流程，审核时间缩短至一个月左右p 上市部意见函不再作为审核的必要条件p用于补充流动资金，不征求行业主管部门意见，除非是国务院明确禁止融资的，例如房地产p 同业竞争、关联交易等问题不再是重点关注p 更重视与债性相关的指标p 为满足条件的部分企业开通绿色通道，进一步简化审核程序p 可与其他方式再融资同时申报而不受限制公司债券的审核政策6p新政对上市公司吸引力明显，目前是发行公司债券的有利时机新政对上市公司吸引力明显，目前是发行公司债券的有利时机 2011年，受证监会公司债新政影响，公司债申报家数显著增加，全年共有
7、70家上市公司发行了1291.2亿元公司债券，较上年增长152。公司债券审核速度明显加快，申请材料上报至证监会后，发行部2周内即出具反馈意见，反馈完成后1周内上初审会，申报1个月左右可以上发审会。证监会审核提速，绿色通道第一单证监会审核提速，绿色通道第一单 2011年3月30日发行的上港集团2011年公司债券（第一期）被认为是证监会试点公司债发行“绿色通道”的第一单，其审批速度大大缩短至两周之内，上港集团于2011年3月7日召开股东大会审议通过关于发行公司债券的议案，3月21日即取得发行批文。同时，此次上港集团在交易所债市发行的公司债的发行利率低于同期发行的中期票据。绿色通道第一单预示上市公司
8、将获得一个更快速便捷的融资渠道绿色通道第一单预示上市公司将获得一个更快速便捷的融资渠道,也将成为交易所公司债券市场发展也将成为交易所公司债券市场发展进程中的新标杆。进程中的新标杆。公司债新政效果显著7 继继20112011年推动公司债券核准制度改革后，证监会拟推出高收益债券。这是主管部门推动债券市场年推动公司债券核准制度改革后，证监会拟推出高收益债券。这是主管部门推动债券市场发展的又一重要举措。长期以来，我国债券市场以大型企业、国有企业为主，中小企业较难通过债券发展的又一重要举措。长期以来，我国债券市场以大型企业、国有企业为主，中小企业较难通过债券市场进行融资。高收益债券的推出，有望改变这一现
9、状，进一步丰富和发展债券市场的发行人结构，市场进行融资。高收益债券的推出，有望改变这一现状，进一步丰富和发展债券市场的发行人结构，也符合国家支持中小企业直接融资的政策导向。证监会预计将于近日推出高收益债券的具体实施办法，也符合国家支持中小企业直接融资的政策导向。证监会预计将于近日推出高收益债券的具体实施办法，其要点主要如下：其要点主要如下：发行人主要为中小企业，包括上市公司和非上市公司投资者主要为主管部门规定的合格投资者，实行定向发行发行不设行政审批，实行备案制，发行申请由主承销商向交易所备案高收益债制度设计体现高度市场化，充分发挥中介机构的作用 高收益债的推出，为各类型企业提供了一个新的融资
10、渠道，也为投资者提供了新的债券投资渠道。高收益债的推出，为各类型企业提供了一个新的融资渠道，也为投资者提供了新的债券投资渠道。参照美国高收益债券市场的发行情况，即便是金融危机爆发的参照美国高收益债券市场的发行情况，即便是金融危机爆发的20082008年，市场发行量也达到年，市场发行量也达到430430亿美元。亿美元。在各级主管部门的大力推动下，未来高收益债券将成为我国债券市场的重要组成部分。在各级主管部门的大力推动下，未来高收益债券将成为我国债券市场的重要组成部分。高收益债券8r成本优势：综合成本明显低于银行贷款成本优势：综合成本明显低于银行贷款目前已发行的有担保公司债融资成本较同期银行贷款节
11、约20%左右，而抵押债和无担保债融资成本相对较高，融资成本优化空间相应降低。目前5年及以上期限的银行贷款利率为7.05%，而2011年AA+及以上级别的公司债券平均票面利率仅为5.81%。r稳定性优势：中长期限，优化财务结构稳定性优势：中长期限，优化财务结构已发行的公司债券期限绝大多数为5-10年，且债券大多固定利率，按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定。发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划。r控制权优势：不会分散大股东控股权控制权优势：不会分散大股东控股权在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威
12、胁。在股市低迷时，股权融资将以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估。公司债券的融资优势9r发行便利性优势：审批简便，发行灵活发行便利性优势：审批简便，发行灵活公司债券的发行审批程序相对简单，发行周期短、前期投入少。公司债券可以一次审批，分批发行。首次发行必须在审批后6个月之内，发行数量不得低于计划发行的50%，其余在24个月内分期发行完毕。发行人可以根据对市场利率水平判断和资金需求状况，适时选择发行时机，有利于降低融资成本。公司债的发行条件较为宽松，对发行主体的净资产收益率、资产规模、现金流净额以及过去三年连续盈利状况没有明确要求，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定。对于上市
13、公司来说，通过发行公司债券融资比其它融资方式的要求更为宽松。r设计优势：满足企业不同需求设计优势：满足企业不同需求债券利率形式：可分为浮动利率和固定利率。采用含权设计：可加入了多种期权设计，包括发行人赎回选择权、投资者回售选择权等。减少发行人的融资成本。采用增信措施：可采用担保等增信措施，提高债项评级等级，扩大投资主体范围。有利于降低发行人的融资成本。市场创新：根据需要加入各种创新条款，包括利率调换、保底等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求。公司债券的融资优势（续）公司债券的融资优势（续）公司债券的融资优势（续）102、公司债券发行及审核简介 11公司债券主要法律法规公司债券主要法
14、律法规 公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法（中国证券监督管理委员会令第49号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号号公开发行公司债券申请文件公开发行公司债券申请文件（中国证监会2007年8月15日 证监发行字2007225号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号号公开发行公司债券募集说明书公开发行公司债券募集说明书（中国证监会2007年8月15日 证监发行字2007224号）保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615号）发行证券的公司信息披露内容与格式准则
15、第发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号号发行保荐书和发行保荐工作报告发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告20094号）证券发行上市保荐业务工作底稿指引证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号）公司债券主要法律法规12公司债券发行条件公司债券发行条件证券法证券法p股份有限公司净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司净资产不低于人民币6000万元，净资产为合并口径；p累计债券总额不超过公司净资产40%；p最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息；p筹集的资金投向符合国家产业政策；p债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；p国务院规定的其他条件。p公司发行公司
16、债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。p公司的生产经营符合国家产业政策；p公司的内部控制制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；p发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策；p以下情况不得发行公司债：对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他的重大违法行为；p试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法公司法公司法 公开发行公司债券，须满足公开发行公司债券，须满足公司法
17、公司法、证券法证券法、公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法规定的条件。规定的条件。注：受房地产行业调控政策影响，房地产上市公司（含涉及房地产的其他行业上市公司）发行公司债券存在政策障碍公司债券发行条件13主承销商等中介机构主承销商等中介机构董事会制定方案董事会制定方案发行人发行人股东大会决议股东大会决议发行人发行人募集说明书与发行申请文件募集说明书与发行申请文件正式发行正式发行 发行人发行人审批核准审批核准 证监会证监会公司债券发行流程14取得批文取得批文启动发行启动发行路演、推介路演、推介刊登募集办法刊登募集办法发行公告发行公告网上竞价系统发网上竞价系统发行行募集款项募集款项划给发行人划
18、给发行人公司债券质押申请公司债券质押申请网下协议发行网下协议发行债券登记、债券登记、注册注册申请上市流通申请上市流通向投资者进行推介、询价，确定本期债券利率。如符合质押条件，向交易所提交债券回购质押申请。发行人收到募集款后，会计事务所出具验资报告。向中证登提交债券登记、注册材料。向交易所提交上市交易申请。公司债券发行流程(续）15发行准备阶段发行准备阶段1 财务审计 法律审查工作 尽职调查 公司治理与内部控制 起草募集说明书和其他发行申请文件 公司内部决策申请和核准阶段申请和核准阶段2 申请和受理 初审反馈和回复 上会 封卷和取得批文 完成与发行配售有关的前期准备工作：发行方案债券估值、亮点和
19、报告(预)路演安排、PPT和Q&A发行现场收款银行承销团销售与上市阶段销售与上市阶段3 发行配售工作：预路演和路演利率询价区间确定网上申购网下询价配售债券登记 信息披露 完成债券上市申请文件 募集资金划付至发行人 提交上市申请，交易所受理 取得上市通知 签署上市协议 债券挂牌公司债券发行流程(续）163、公司债券工作计划安排 17公司债券日程安排主要分为三个阶段：发行准备阶段、申请和核准阶段和销售和上市阶段公司债券日程安排主要分为三个阶段：发行准备阶段、申请和核准阶段和销售和上市阶段（一）发行准备阶段时间要点（一）发行准备阶段时间要点发行人内部程序时间：召开董事会公告公司债预案和15天后召开临
20、时股东大会批准公司债决议；中介机构在召开股东大会前一周将申报材料定稿并交予保荐人；召开股东大会后一周内申请材料上报证监会；（二）申请和核准阶段时间要点（二）申请和核准阶段时间要点根据证监会最新审核政策，大概需要1个月左右的时间；证监会对于风险较小的公司债券，开通绿色通道（类似注册制发行），进一步提高审批效率。例如对评级AA+以上，净资产高于100亿，发行期限不超过3年的债券。（三）销售和上市阶段（三）销售和上市阶段首次发行必须在审批后6个月之内，发行数量不得低于计划发行的50%，其余在24个月内分期发行完毕。发行人可以根据对市场利率水平判断和资金需求状况，适时选择发行时机，有利于降低融资成本。
21、根据目前的审核情况，资质较好的发行人可在股东大会决议后根据目前的审核情况，资质较好的发行人可在股东大会决议后45天内完成该期债券的发行工作。天内完成该期债券的发行工作。公司债券时间安排18 在当前证监会简化公司债券审核程序的背景下，公司债券发行周期有望进一步大大缩短。广发证券凭借专业服务能力和丰富承销经验，将牵头组织本次债券的发行工作，协调其他中介机构，争取高效完成申报及发行工作，努力减少发行人的沟通成本及发行成本项目运作案例4月24日 前期准备和发行方案设计；4月25日 正式进场工作；4月26日 发行人召开董事会；4月27日 董事会决议公告；5月03日 项目组完成项目立项5月12日 发行人召
22、开股东大会和第二次董事会，项目组完成申报材料制作和项目内核；5月13日 项目申报材料上报至证监会；5月19日 发行部出具反馈意见；5月23日 上报反馈意见；5月27日 上报申报文件上会稿；5月30日 债券申请通过发审会审核；6月13日 证监会核准发行；6月21日 正式启动发行从项目组正式进场到项目过会用时35日日。公司债券周期预计194、公司债券案例介绍20*股份有限公司债券建议方案股份有限公司债券建议方案 *公司作为A股上市公司，2012年12月31日资产负债率仅为32.85%，债券融资空间较大，发行公司债券将有效提高财务杠杆和降低融资成本，扩大公司在资本市场的影响力。主要要素建议或判断：主
23、要要素建议或判断：发行规模：发行规模：不超过10亿元 利率品种：利率品种：固定利率 债券期限：债券期限：建议一：5年期（3+2）建议二：7年期（5+2）募集资金用途：募集资金用途：偿还银行贷款、补充流动资金 增信方式：增信方式：建议一：无担保建议二：第三方担保、资产抵（质）押等 债券评级：债券评级：预计主体AA+，债项经有效增信后达到AAA*股份有限公司股份有限公司债券期限设计债券期限设计期限品种：期限品种：品种一（3+2年）：5年期，第3年末设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售权或品种二（5+2年）：7年期，第5年末设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售权期限说明：如期限说明：如5 5
24、年期：可采取年期：可采取3+23+2的设权方式，在第的设权方式，在第3 3年末附发行人上年末附发行人上调票面利率和投资者回售的选择权，优点在于由于投资者实际回售可调票面利率和投资者回售的选择权，优点在于由于投资者实际回售可能性较小，因此基本可以能性较小，因此基本可以3 3年期债券成本发行年期债券成本发行5 5年期债券。年期债券。公司债券的发行期限一般为3-15年。考虑到主要投资者对不同期限债券的配置需求，7年以下的债券为市场上主流品种。以2011年为例，全年共发行公司债券83只，其中5年期38只，占比47%；7年期20只，占比24%；57年期合计占比77%。*股份有限公司债券募集资金安排股份有
25、限公司债券募集资金安排 募集资金用途：补充流动资金和偿还银行贷款募集资金用途：补充流动资金和偿还银行贷款 当前，公司债券审核不限制发行债券募集资金投向，发行人可以将募集款项用于日常生产经营、偿还银行贷款、改善资本结构、进行并购活动、进行项目投资等用途。此点相比企业债券必须硬性指定募投项目优势明显。2011年发行的公司债券中，大多数公司的募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款。*股份有限公司债券发行成本股份有限公司债券发行成本债券发行成本：债券发行成本：公司债券发行需要支付的中介机构费用包括：承销费、律师费、评级费等；如主承销商为本期债券承销工作收取的承销费为发行规模的1.2%，该费用在本期债
26、券发行成功后一次性收取；按发行规模为10亿元计算，本期债券的承销费为不超过1200万元；本期债券发行的总费用：本期债券发行的总费用：合计约为1255万元；费用成本明细：费用成本明细：规模：10亿元，承销费：1200万元，评级费：25万元，律师费：30万元，发行总费用：1255万元注：律师费、信用评级费等由其他中介机构收取，以上数据仅供参考*股份有限公司债券发行利率股份有限公司债券发行利率 债券发行利率：债券发行利率：参考目前债券市场的发行情况，预计*股份有限公司主体级别在AAAA+，发行5年期（第3年设置投资者回售选择权）公司债券 预测发行利率在5.8%至6.5%；7年期（第5年设置投资者回售
27、选择权）公司债券，发行利率在6.1%至6.8%，具体发行利率根据发行时市场情况确定，主承销商将会为发行人争取最有利的发行时机。*股份有限公司债券发行周期股份有限公司债券发行周期 债券发行周期：债券发行周期：根据目前证监会的审核周期，结合我们已做项目的经验，材料制作约需1个月左右，审核1-1个半月，拿到批文后根据市场情况随时可以发行。从启动到完成总的时间：从启动到完成总的时间：应在3个月以内。5、广发证券的公司债券承销业务名称名称发行日期发行日期核准发行规模核准发行规模11鄂能债2011-12-1916.00 11新筑债2011-12-75.00 11海大债2011-11-188.00 11新天
28、债2011-11-1820.00 11安钢债2011-11-1110.00 11大唐新能源债2011-11-842.00 11东控债2011-9-227.00 11冀东债2011-8-3016.00 11国脉债2011-7-264.00 11康美债2011-6-2125.00 11海航债2011-5-2450.00 合计合计203.00 2011年，在主管部门的大力支持下，广发证券审时度势，把握住公司债券快速发展的机遇，大力推动公司债券发行工作，全年帮助11家上市公司获得发行批文，核准发行规模达到203亿元；全年完成14只公司债券的发行，市场排名第一；第一；融资规模156亿元，市场排名第第三。
29、三。除公司债券之外，我司还完成9只企业债券承销，融资总规模98.5亿元。公司债券和企业债券合计承销家数市场排名第一第一；融资规模市场排名第三。第三。2011年广发证券公司债券承销业绩28 2012年截至3月28日，我公司共承销4家公司债券，家数并列第二第二，融资规模排名第一第一。2012年广发证券公司债券承销业绩29名称名称发行日期发行日期核准发行规模核准发行规模11冀东债022012-3-204.50 11美兰债2012-3-158.00 11武钢债2012-3-272.00 11安钢022012-2-148.00 合计合计92.50 大唐新能源大唐新能源武钢股份武钢股份湖北能源湖北能源新天绿色能源新天绿色能源华联股份华联股份海南航空海南航空冀东水泥冀东水泥安阳钢铁安阳钢铁东莞高速东莞高速大唐新能源大唐新能源金发科技金发科技海大集团海大集团康美药业康美药业新筑股份新筑股份国脉科技国脉科技广发证券公司债券客户30广发证券股份有限公司债券业务部p 北京市西城区月坛北街月坛大厦18楼p 广州市天河北路大都会广场38楼欢迎随时联系我们！.联 系 方 式北京广州31 谢谢 谢！谢！32
