1、 本文件所载内容和信息仅供指定公司参考，本文件或有涉及商业机密等未公开披露的信息，未经许可，任何人不得复制、转载、引用、摘录、公开或向第三方传播本文件或其涉及的信息。如阁下并非本文件的收件人，请从速联系本所并删除一切书面或电子记录。创业板首次公开发行（IPO）方案建议书北京市大成（深圳）律师事务所非常荣幸有机会与深圳大通通讯设备有限公司（以下简称“大通通讯”或“公司”）管理层交流探讨贵公司的上市融资发展战略。基于我们所了解的贵公司的基本情况，我们对贵公司首次公开发行并上市等事宜做了初步研究并制作了本建议书，仅供贵公司领导参考；大成律师事务所（“大成”）成立于1992年，是中国成立最早、规模最大
2、的综合性律师事务所。大成拥有3010余名律师及其他专业人员，大成的总部设在北京，35个境内城市均设有分所。同时，在芝加哥、法国、香港、洛杉矶、纽约、新加坡及台湾等境外均设有当地律师事务所。大成与100多个国家的律师事务所、会计师事务所、投资机构、金融机构的8万多名专业人士建立起了长期稳定的信息交换渠道和业务合作平台，更有效地满足国内外客户的全球化的法律及商务服务需求。大成律师事务所拥有一流的人才队伍，从业经历丰富，能向客户提供中国大陆、中国香港、美国等其他国家首次公开发行股票、向国内和国际客户提供有关策略性收购境内公司法律服务、在并购交易中代表客户与对手谈判、沟通以及协助获得所需的政府许可等方
3、面有着非常丰富的经验；相信，凭借我们丰富的业务经验、出色的沟通、协调能力以及勤奋的队伍，一定能为广东比伦的上市融资提供优质、全面及高效的法律服务！目目 录录第一章第一章企业上市的意义与条件企业上市的意义与条件第二章第二章IPO程序情况简介程序情况简介第三章第三章大成资本业务简介大成资本业务简介第一章 企业上市的意义与条件1企业上市的意义企业上市的意义2国内国内A股上市条件分析（含中小板、创业板）股上市条件分析（含中小板、创业板）第一章 企业上市的意义与条件1企业上市的意义企业上市的意义2国内国内A股上市条件分析（含中小板、创业板）股上市条件分析（含中小板、创业板）1企业上市的意义企业上市的意义
4、 2国内国内A股上市条件分析（含中小企业板、创业板）股上市条件分析（含中小企业板、创业板）财务意义：1.获取资金以供企业发展所需；2.将股本权益货币化；3.创造收购货币在可预期的时间内通过发行股票可一次性募集规模较大的资金、相当于企业数年经营积累才可获得资金。通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机 同时，企业可以通过在资本市场持续再融资获得所需要的后续发展资金，有效降低融资成本，改善财务结构，降低资产负债率，从而提高抗风险能力获取资金供企业发展 企业股东的原始投入成本相对较低，而股票发行一般为溢价发行且发行价格较高，通过上市可以在资产净值上获得增值。企业上市前，股东的财富
5、价值一般以净资产计算，而上市后后其价值以二级市场市值计算，股东的权益获将体现巨大的增值 股本权益通过证券化后，流动性大大增强，同时为股东创造了良好的退出平台，改变运作策略将股本权益货币化 企业通过上市可以获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张发展战略。除了可以用募集资金直接收购竞争对手及上下游企业，还可以用股权作为支付手段，通过换股方式进行收购。从这种意义上而言，股票的发行相当与创造了收购其他企业的一种“货币”创造收购货币管理层：1.分散风险的同时维持管理控制权；2.股权激励手段；3.促进公司文化发展 通过发行股票上市，可以利用资本杠杆掌握更多的资源 企业在首次公开发行过程中既可以通过股权转让
6、或增资扩股引进战略投资者，又可以引进公众投资者，在控制权没有转移的情况下，控股股东达到了转嫁和分散风险的目的，同时可以通过控股方式以有限的资金掌握更多的资产和资源分散风险的同时维持管理控制权 借助资本市场建立有效的股权激励机制。无论是国有企业还是民营企业都可以通过适当的股权激励计划来吸引人才，提高公司经营绩效 对公司管理层来说，通过股权激励计划将管理层的利益与公司的经营业绩捆绑在一起，使其任职期间在尽职经营企业的同时还能分享公司发展和成长带来的收益，也保证了公司运营政策的稳定股权激励手段 通过改制引进不同的股东，在完善和健全企业法人治理结构的同时，也帮助管理层稳定经营、规范管理，从而更进一步促
7、进企业文化的发展，为企业成为“百年老店”、“从优秀到卓越”提供了基础保障促进公司文化发展公关效应：1.提升企业信誉度；2.提供品牌知名度和市场地位上市公司的通过优化治理，信誉资质较高，有利于获得银行贷款。业绩优秀的上市公司在资本市场上的信誉度不断提升，获得公众投资者青睐的同时能持续融资获取资金，从而实现多种融资渠道并进，使企业能够有效降低对银行的依赖度，避免宏观调控银行信贷收紧时的不利局面提升企业信誉度上市使企业提升市场形象，获得宣传平台。上市对企业而言是巨大的无形资产，在一定意义上强于任何广告效应。在发行过程中，通过路演等市场推介活动，可以向资本市场及广大投资者展现企业的综合实力上市之后的挂
8、牌交易和持续信息披露成为最佳的广告载体和宣传平台，使企业能够源源不断的展示企业形象，提升企业的品牌识别度和市场地位提升品牌知名度和市场地位企业创业板企业创业板IPO条件条件发行人主体资格：发行人主体资格：u 依法设立且合法存续的股份公司，有限责任公司可以采取整体变更方式设立股份公司u 持续经营时间在3年以上，有限责任公司整体变更的可以连续计算业绩u 发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷u 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策u 最近最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
9、际控制人没有变更（实际为年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更（实际为3年）年）u 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 我们将对照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法规定的A股IPO主要条件逐项进行分析。u 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力u 资产完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统u 人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
10、等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不得在控股股东、实质控制人及其控制的的其他企业领薪；财务人员不得在上述企业中兼职u 财务独立，建立独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷u 机构独立，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有机构混同的情形u 业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或者显失公平的关联交易不得有同业竞
11、争或者显失公平的关联交易 发行人的独立性发行人的独立性 u 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责u 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任u发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内收到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
12、明确结论意见u 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果u 发行人不得有下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，收到行政处罚且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发审委审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监
13、事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形u 发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形u 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 规范运行要求规范运行要求 u 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常u 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具
14、了无保留结论的内部控制鉴证报告u 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告u 发行人编制财务报表应以实际发生的交易和事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或相似的经营业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更u 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形u发行人应当符合下列条件：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，
15、且净利润不少于五百万元，最）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（2）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（3）发行后股本总额不少于三千万元。）发行后股本总额不少于三千万元。财务会计条件财务会计条件 （4）最近一期末无形资
16、产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%（5）最近一期末不存在未弥补亏损）最近一期末不存在未弥补亏损u 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖u 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项u 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重
17、大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 （4）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 财务会计条件（续财务会计条件（续)u 募集资金应当有明确的使用方向，原则应当用于主营业务u 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司u 募集资金数额和投资项目应当
18、与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应u 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定u 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益u 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响u 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集紫金应当存放于董事会决定的专项账户 募集资金募集资金 主板（中小板）主板（中小板）VS 创业板创业板-1 主板（中小板）主板（中小板）创业板创业板主体资格主体资格依法设立且合法存
19、续三年以上的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业 股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元 发行前净资产不少于人民币2,000万元，发行后总股本不少于3，000万股 主营业务要求主营业务要求 最近三年内主营业务没有发生重大变化。应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。主板（中小板）主板（中小板）VS 创业板创业板-2 主板（中小板）主板（中小板）创业板创业板盈利和营业盈利和营业收入要求收入要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非
20、经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。董监事、管董监事、管理层和实际理层和实际控制人控制人 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
21、券交易所公开谴责。发行人最近两年内主营业务主营业务和董事、高级管理人员董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责。主板（中小板）主板（中小板）VS 创业板创业板-3 主板（中小板）主板（中小板）创业板创业板同业竞争、同业竞争、关联交易关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易关联交易。审计委员会审计
22、委员会 无（上市公司治理准则有规定）董事会下设审计委员会 募集资金用途募集资金用途 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。主板（中小板）主板（中小板）VS 创业板创业板-4 主板（中小板）主板（中小板）创业板创业板公司违法行公司违法行为为 最近36个月内无重大违法行为 发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。保荐人责任保荐人责任 持续督导责任：2年1期。持续督导责任：3 3年年1 1期期。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人
23、为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力自主创新能力。第二章 IPO主要程序1.IPO主要程序首次公开发行并上市流程：可行性研究选聘中介机构召开创立大会1、2个月1、2个月设立登记申请设立制定并实施并购重组方案持续督导上市交易发行股票申请发行上市制作申请文件发行上市辅导2个月1个月3个月半个月2436个月 IPO具体流程筹备股份公司及前期准备拟定企业股份制改组的方案聘请保荐机构及中介机构与顾问机构协作对改制重组方案进行可行性讨论律师事务所(界定重要合同与产权)会计师事务所(审计财务报表与验资)资产评估机构(对相关资产进行评估)证券公司(保荐机构及承销商)股份公司改制重组邀集发起人认股并
24、签定协议取得发起人资料拟定新股份公司资本计划注册资本股份发行额未来三年利润编制公司章程发起人购股并出具验资报告IPO具体程序股份公司设立选举董事会、监事会、高管，设置内部组织机构董事会通过上市议案新公司注册登记并领取营业执照与上市推荐人签定辅导协议尽职调查与上市辅导上市推荐人协同中介机构进行辅导邀集发起人认股并签定协议取得发起人资料拟定新股份公司资本计划编制公司章程发起人购股并出具验资报告IPO具体流程申请文件申报与审核按照证监会的要求制作申请文件保荐机构内核并向证监会尽职推荐证监会初审报批文件五个工作日内受理申请文件，征求发行人所在地政府和国家发改委意见，并提出反馈审核意见。保荐机构对反馈审
25、核意见进行回复或整改申请文件预披露提交发行审核委员会审核股份公司取得发行批文路演、询价与定价在指定刊物上刊登指示性报告招股说明书摘要发行公告向上市部门提交报批文件和发行公告 IPO具体流程证券公司与发行人进行路演向投资者推介和询价根据询价结果确定发行价格发行与上市会计师验资律师见证根据证监会规定的发行方式公开发行股票向证券交易所提交上市申请办理股份的托管与登记挂牌上市上市后保荐机构按规定负责持续督导u 股份制改制和公司治理结构可以参照下图来进行股东大会董事会董事会秘书监事会审计委员会战略委员会提名与考核委员会提名委员会各主要项目组业务管理部门职能管理部门管理层（总经理）财务总监u 上市辅导公司
26、和保荐人签定辅导协议保荐人与企业共同向当地证监局报备辅导材料，进入辅导期保荐人对公司进行尽职调查，制定辅导方案并进行辅导公司与保荐人向证监局提请辅导验收证监局出具辅导验收报告，辅导期结束1.核查公司改制重组及历史沿革是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构完整独立，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产资源的法律权属问题；督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系2.督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识
27、学习或培训，进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；督促公司按照有关规定初步建立现代企业制度，促进董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识3.督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理体系，适应企业会计准则的要求，杜绝会计虚假；督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划4.对辅导中发现的问题进行整改；对辅导进行考核评估，对接受考核的人员进行书面
28、考试，制作辅导验收申请材料u 申报审核及发行汇总申报材料（招股说明书、保荐书、审计报告、法律意见书、律师工作报告等）并上报中国证监会发行部网下发行和网上发行验资、工商变更登记向交易所上报上市申请根据中国证监会反馈意见修改材料（一般为两次反馈），发行部通过审核，提交发审委刊登招股书和发行公告，主承销商编制定价分析报告，组织承销团挂牌上市中国证监会发审委通过，核准发行中国证监会发审委通过，核准发行发审委制度 发审委委员由中国证监会的专业人员和以外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，其中中国证监会的人员5名，外部人员20名。发审委设会议召集人5名 发审委会议表决采取记名投票方式，表
29、决票设同意票和反对票，不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由 发审委会议对发行人的发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问 发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达5票为未通过 发审委会议对发行人股票发行申请做出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门向发行人聘请的保荐人进行书面反馈u 各中介的工作律师的工作F尽职调查F规范公司历史沿革中的法律问题F规范公司合同签订、劳动用工、知识产权等法律问题F出具发行上市法律意见书F出具发行上市律师工作
30、报告F出具产权证书鉴证意见（如需）保荐人（主承销商）的工作F拟定工作计划F协调注册会计师、律师等中介机构的工作F尽职调查F编写招股书F汇总整理发行申请文件F协调发行人与证监会进行沟通F进行发行内核审核程序F出具发行保荐书注册会计师的工作F尽职调查F出具审计报告F出具内部控制鉴证报告F编写招股书F出具盈利预测审计报告（如需）F根据规定，出具非经常性损益专项说明、主要税种纳税情况的专项说明和原始报表与申报报表差异的专项说明等文件 第三章 大成资本业务第三章 大成资本业务优势大成资本业务荣誉大成资本业务荣誉F 大成获得“2008-2010年度全国优秀律师事务所”荣誉称号F大成荣获“清科集团-2011
31、年中国创业投资暨私募股权投资年度排名”三项大奖 （1）2011 年（VC/PE支持）中国境内并购市场最佳法律顾问机构 （2）2011年中国VC/PE人民币基金募资最佳法律顾问机构 （3）2011年中国VC/PE人民币基金投资最佳法律顾问机构”三项大奖F 投资者报结合2011年律师事务所参与IPO项目的过会数量及过会率，评选出“2011年中国十佳IPO律师事务所”第3名F 大成荣获“2010年中国创业投资暨私募股权投资年度排名”之2010年中国VC/PE人民币基金募资最佳法律顾问机构、2010年中国VC/PE人民币基金投资最佳法律顾问机构与资本市场主体保持良好互动关系1.证监会i.新的政策、法规
32、意见和建议ii.政策研讨 2.证券交易所 i.参与规则制定 ii.技术创新研讨3.机构投资者i.保持良好的合作关系4.媒体i.律所宣传ii.投资者关系管理iii.新闻发布良好沟通与证监会相关部门保持密切接触与交易所保持密切沟通与机构投资者建立顺畅的沟通渠道与媒体形成良好的互动资本市场业务构架一级市场业务兼并收购 资产重组金融工程其他业务为客户创造价值 改制设立股份公司 IPO业务 企业、项目再融资业务 资产证券化业务 衍生工具业务 私募 并购与反并购 外资并购 MBO 协助引入风险资本 地方政府法律顾问 不良资产收购与处置工作方式 资本部高级合伙人项目组现场工作改制、规范、申报发行全过程具体现场工作研究支持公司研究所行业研究质量控制保证申报材料的质量把握资本市场动态项目组由项目专职律师、律师助理组成项目协调人：项目合伙人大成将依据公司具体行业特点和公司状况选派最合适人选，组成优秀项目组团队大成全球化理念使公司内部所有资源共享，可以从企业角度出发，长期从容培育企业 谢谢大家！二0一二年七月 日
