1、 一、本次交易的壳公司基本情况分析 四、本次交易重组方案目目 录录 二、本次交易的资产重组方基本情况 三、本次交易的必要性和重要意义 1、XW上市公司（XXXXXX）基本情况“XW上市公司”全称为山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西三维”），成立于1996年2月6日，主要经营范围:化工产品、化纤产品及焦炭的生产、销售及出口贸易等。公司于1997年6月27日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票代码为XXXXXX。2000年4月28日，山西省政府将山西省纺织总会所持有公司的国家股146,911,396股全部无偿划拨给山西三维华邦集团有限公司（以下简称“华邦集团”），2000年7月完
2、成股权划转手续，华邦集团成为公司的控股股东。2008年9月18日，山西省国资委将华邦集团资产整体划入阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”），华邦集团成为阳煤集团的全资子公司，公司最终控制人成为阳煤集团。2、XW上市公司（XXXXXX）股本及前五大股东情况截止到2014年9月30日，公司总股本为46926.46万股，前五大股东及持股情况如下图：3、XW上市公司（XXXXXX）近三年财务情况从2012年至今，截止到2014年9月30日，XW上市公司已经连续两年亏损，且上市公司股票带*处理，近三年财务情况持续恶化，濒临退市风险，其主要财务指标如下：4、XW上市公司（XXXXXX）目前状
3、况受宏观经济及行业产业结构调整的影响，公司所处有机精细化工行业产能严重过剩，导致公司已连续两年（2012-2013年度）亏损。目前，公司需付息债务高达27.44亿元，而经营活动产生的净现金流极为有限，难以通过现有经营活动偿还高额的付息债务，随着市场融资成本的持续攀升，公司面临严重的债务风险。为此，华邦集团拟引进重组方，通过转让所持上市公司的存量股权，引入增量资金，盘活公司存量资产；通过资产置换及发行股份购买资产，获得山西三维有机精细化工业务，同时向上市公司置入优质资产和业务，彻底改善上市公司的资产质量及盈利能力。1、资产方基本情况傅氏国际（大连）双金属线缆有限公司（以下简称：傅氏国际）成立于2
4、001年，是大连市第一家在美国上市的高新技术企业。2007年8月31日，傅氏国际股份有限公司成功登陆美国纳斯达克全球市场后，2008年10月30日完成对世界最大、技术最先进的双金属制造商美国科普威双金属有限公司的整体收购，并更名为傅氏科普威股份有限公司，并购后，双方独有的专利技术和互为补充的全球市场资源进行整合。2013年收购了比利时列日铜管厂，该公司前身是全球最大的有色金属集团奥托昆普旗下的子公司。2014年收购了美国康普公司，该公司是世界著名的通信系统布线商。截止目前，傅氏国际拥有中国大连、美国田纳西、英国特尔福德三大生产基地，是目前产能最大、技术最领先的铜包铝和铜包钢双金属复合导体制造商
5、。二、资产重组方基本情况二、资产重组方基本情况核心生产基地：位于辽宁省大连市金州区工业配套园，占地面积11万平方米，建筑面积8万平方米，拥有德国和意大利引进的世界顶级的双金属生产线。该生产基地现有职工475人。其中具有博士、硕士学历以及具有高级工程师职称的技术人员30名。二、资产重组方基本情况二、资产重组方基本情况2、傅氏国际双金属行业发展状况 主要服务于亚太地区的大连公司主要生产铜包铝线（CCA）和铜包钢线（CCS）系列产品。2008年随着收购美国科普威公司，先进的KM线和熔覆技术先后转入大连工厂，使大连公司在生产技术和生产规模上得到进一步提高，并且成为中国唯一能生产高端双金属导体产品的厂商
6、。公司自主研发的“铜包钢线”和“铜包铝线”系列产品主要用于通讯电缆、电力电缆、电气化铁路导流承力索、吊弦、综合接地线、变电站接地网线等诸多领域。这种双金属复合材料导体不但兼具了纯铜产品导电特性良好的优点，更具有抗拉强度大、耐腐蚀性强、重量较轻、价格低等显著特点。同时，这种新型材料还能为国家节约大量的铜资源，完全符合国家一贯倡导的“节约型社会”和“可持续发展”的战略方针。因此，公司产品已正式列入“国家科技部火炬计划”。主要应用领域主要应用领域 主要产品主要产品傅氏国际拥有国内外专利共计20余项，包括自主研发的中国发明专利7项、自主研发的中国实用新型专利9项、通过海外并购获得的美国科普威公司专利4
7、项、通过海外并购获得的美国康普公司专利2项。在收购了美国科普威和美国康普公司后，傅氏国际已拥有世界上双金属领域内2种最先进的制造方法，它们分别是包覆焊接法、轧制挤压法。双金属领域双金属领域-技术优势技术优势傅氏国际拥有世界范围内最先进的铜包铝包覆焊接生产线和铜包钢轧制包覆生产线。铜包铝包覆焊接生产线由德国耐克森公司制造；铜包钢轧制包覆生产线由美国德州仪器公司制造。双金属领域双金属领域-装备优势装备优势傅氏国际在国际标准化领域内，美国ASTM B01.06复合导体标准化技术委员会的秘书处承担单位是傅氏国际子公司傅氏科普威双金属公司，研发总监FOX DUSTIN任该委员会的主席，该组织已制订出双金
8、属产品系列ASTM标准10余项；在国内标准化领域，全国金属复合导体标准化工作组的秘书处单位是傅氏国际（大连）双金属线缆有限公司。双金属领域双金属领域-标准化优势标准化优势目前，傅氏国际目在全球组建了中国大连、美国田纳西为主的生产制造基地。以傅氏科普威为主体组建的双金属产品销售网络球，拥有30多个销售代理，在全球范围内从事双金属产品的市场开发和销售。双金属领域双金属领域-全球性生产和销售布局全球性生产和销售布局3、傅氏国际的核心竞争优势二、资产重组方基本情况二、资产重组方基本情况2015年年-2017年傅氏国际年傅氏国际拟投资建设项目表拟投资建设项目表4、傅氏国际的战略规划（1）大连金州基地的建
9、设目前，傅氏国际新厂建设规划正在实施。傅氏国际新厂建设项目位于大连市金州新区登沙河临港工业区，项目总投资39亿人民币，占地面积95.7万平方米。该项目全部完工投产后，将达到产能30万吨以上，年产值250亿元人民币。傅氏国际大连基地目前拥有6个分厂，30余条生产线。在未来新建的大连金州生产基地内，将通过一期、二期的建设，新建6个新厂，其具体建设项目的内容见下表：二、资产重组方基本情况二、资产重组方基本情况（1）项目基本建设内容该项目计划占地面积1000亩，建筑面积20万平。总投资25亿人民币。建成后，实现年销售收入合计35亿元人民币/年，并提供2000个就业岗位。同时，该项目也将消化山西地区的铜
10、材4万吨/年，价值18亿人民币；铝材8万吨，价值10亿人民币。山西三维重组完成后，拟与阳煤集团或华邦集团按照70%：30%的比例共同投资建设山西项目，该项目的实施将带给各方新的业绩增长，同时，盘活阳煤集团和山西省内的相关矿产的资源价值和资产价值，促使山西省的产业机构的根本性提高和改善。具体拟建设项目的内容见下表：二、资产重组方基本情况二、资产重组方基本情况2015年年 山西双金属导体及中低压电力电缆投资建设项目山西双金属导体及中低压电力电缆投资建设项目表表本项目的产品包含了双金属、铝合金和铜导体的裸线、绞线及电缆产品。这些产品涵盖了中低压电力电缆的大多数种，可以满足用户的不同需求。铜包铝电力电
11、缆能充分发挥节能减排、节约资源的作用。使用铜包铝导体每替换1吨纯铜导体，可节约铜材0.75吨、综合成本可降低2530%、线损也能降低23%。按全国每年发电5万亿度，8%线损电量是4000亿度，降3%线损就是120亿度，相当于少建250万千瓦的火电站。双金属导体及中低压电力电缆双金属导体及中低压电力电缆核心产品优势核心产品优势（2）山西双金属导体及中低压电力电缆项目优势二、资产重组方基本情况二、资产重组方基本情况据统计2013年山西省发电总量为2625亿千瓦时，占全国发电总量52541亿千瓦时的4.9%；而山西地区的中低压电力电缆产能仅占全国的0.4%。山西地区煤炭资源丰富，煤电、煤化工、原铝等
12、发电企业和用电量大的产业的集中度逐步提高，为山西地区的电力电缆制造业提供了相对较大的发展空间。山西及周边地区的陕西和内蒙古三个省份的煤炭储量超过全国总量的50%以上。山西省是我国煤矿集中度最高的省份，现有县营煤矿207家，为煤矿用电缆产品创造了巨大的市场。由于过去山西地区的电网以铝电缆为主，该地区的供电系统对铝合金电力电缆和铜包铝电力电缆的认可度高，为铝合金和铜包铝电力电缆在该地区推广提供了有利条件。山西地区有多家大型的原铝和铜产品生产企业。如中铝山西铝厂和山西春雷铜材有限公司都是傅氏国际的供应商，这些企业的存在为该项目提供了产品供应链的优势。双金属导体及中低压电力电缆双金属导体及中低压电力电
13、缆独特的地域优势独特的地域优势1、XW上市公司最近两年连续亏损，面临暂停上市和退市的风险最近两年连续亏损，面临暂停上市和退市的风险2012-2013年度，受宏观经济的影响，山西三维所在的有机精细化工行业产能严重过剩，加之市场融资成本高昂，公司融资较为困难，2012-2013年度连续两年出现亏损，目前公司股票已被深交所实行退市风险警示。2014年，有机精细化工行业供需矛盾依然突出，市场形势更加严峻，行业竞争进一步加剧，山西三维未来的经营压力依然较大。若山西三维2014年继续亏损，其股票将面临被暂停交易，若2015年继续亏损，将被要求退市。2、本次股权转让及资产重组，通过引进增量资金优化华邦集团的
14、资产结构，盘活华邦集团存量资、本次股权转让及资产重组，通过引进增量资金优化华邦集团的资产结构，盘活华邦集团存量资产，解决企业目前的经营困难产，解决企业目前的经营困难截至2014年9月30日，山西三维总资产60.82亿元，总负债43.54亿元，资产负债率高达71.59%。山西三维43.54亿元负债中付息债务高达27.44亿元，占负债总额的63.20%，其中，短期借款为22.23亿元，长期借款为2.83亿元，长期应付款为2.38亿元。而根据山西三维2014年度1-9月现金流量表，其经营活动产生的净现金流仅为2.7亿元，到期债务的偿还主要通过借新还旧的方式予以维持，缺乏基本的还债能力。目前，公司的实
15、际控制人阳煤集团承担山西三维的全部的债务风险，但仅享有27.79%的权益，巨大的债务风险不解决，阳煤集团面临更严峻的财务风险和责任。若本次华邦集团将所持上市公司130,412,280股股份转让给重组方，按20日均价的9折4.69元/股测算，将获得6.12亿元现金对价。根据重组方案，上市公司现有全部资产和业务将由华邦集团承接，原业务资产负债结构优化，若运营能力及盈利能力大幅提升，华邦集团所持的该部份资产将获得进一步增值，则原先持有的上市公司的27.79%权益转化为拥有100%原来上市公司资产的权益。3、有利于推动铝业及铜业等产业结构升级，提升阳煤集团存量资源的资产价值、增加地方财政收、有利于推动
16、铝业及铜业等产业结构升级，提升阳煤集团存量资源的资产价值、增加地方财政收入入本次引进的重组方属全球一流企业，专注于双金属线缆业务，其【易导】双金属线缆业务在全球拥有80%的市场份额。本次拟置入的双金属线缆业务，质量优良，盈利能力较强，具有持续发展能力和较高的增长性，预计2015-2017年净利润可以实现2亿元、4亿元、10亿元。资产置入完成后，能够明显改善上市公司的资产质量和盈利能力，彻底改善上市公司在资本市场的行业品牌形象。另外，本次重组完成后，重组方承诺将在山西当地建设分厂，大力发展双金属线缆业务。该项目投产后，一方面将带动山西省铝业及铜业等产业的发展，推动山西省铝业及铜业产业结构优化升级
17、，阳煤集团本身亦经营铝业业务，后续双方可以在相关领域展开深度合作，加快阳煤集团业务发展及产业升级；另一方面，该项目投产后，将在带动当地就业及增加当地财政收入等方面发挥积极作用。4、注册制实施后，壳资源价值将大幅度降低，本次股权转让，有利于国有资产的保值和增值、注册制实施后，壳资源价值将大幅度降低，本次股权转让，有利于国有资产的保值和增值2014年11月19日，国务院总理李克强在国务院常务会议上再次提及资本市场的问题，明确要求“抓紧出台股票发行注册制改革方案”。目前，证监会正在加紧论证起草股票发行注册制改革方案，预计很快将推出具体改革方案。股票发行注册制实施后，上市门槛将大幅降低，不再受业绩条件
18、限制，壳资源价值将急剧下滑，因此目前进行股权转让并同时启动重组，有利于国有资产的保值和增值。1、本次收购方案简述、本次收购方案简述本次资产方收购山西三维股权成为第一大股东及实际控制人，其重组方案为：由重组方-大连傅氏和投资方共同在山西设立”山西傅氏新材料有限公司（拟名）“作为投资平台并联合其他指定投资人，以不低于山西三维20日均价的9折4.69元/股，分别受让华邦集团持有的130,412,280股股份及山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）所持山西三维33,600,000股股份。（1）山西三维股权转让前的股权结构四、资产重组操作方案四、资产重组操作方案山西省国资委阳煤集团华邦集
19、团山西省经济建设投资集团有限公司山西省经贸投资控股集团有限公司山西省国新能源发展集团有限公司山西三维集团股份有限公司100%100%100%100%100%27.79%7.16%2.18%1.28%（2）山西三维股权转让后的股权结构通过山西傅氏新材料有限公司联合其他指定投资方，受让山西三维原股东华邦集团和国新能源的股份，合计持有重组完成后34.95%的股权。山西省国资委通过山西省经济建设投资集团有限公司和山西省经贸投资控股集团有限公司持有山西三维合计3.46%的股份。四、资产重组操作方案四、资产重组操作方案山西省国资委大连傅氏山西省经济建设投资集团有限公司山西省经贸投资控股集团有限公司山西三维
20、集团股份有限公司100%100%100%100%34.95%2.18%1.28%山西傅氏新材料有限公司投资方控制人傅利山西傅氏新材料指定投资人1、与山西省国资委就山西三维股权收购方案及后续资产重组方案进行预沟通，华邦集团、阳煤集团履行内部审批程序2、内部程序完成后，山西三维与重组方签署附生效条件的股权收购框架协议，随后，阳煤集团逐级上报至山西省国资委和国务院国资委，申请山西三维国有股权转让事项的最终批准。3、山西三维股权收购的具体操作为，由资产重组方与投资方在山西设立“山西傅氏新材料有限公司”作为投资平台联合其他指定投资人分别受让华邦集团所持山西三维130,412,280股股份及国新能源所持山
21、西三维33,600,000股股份，合计34.95%的股份。第一步、股权收购第一步、股权收购1、资产置换根据重组方案，本次股权受让完成后，将对山西三维实施重大资产重组，即对上市公司现有的存量资产进行评估，由阳煤集团或华邦集团按评估后的净资产全部购买置出上市公司。2、发行股份购买资产在股权收购完成后，由重组完成后的山西三维以定向增发股票的方式，向傅利购买经过评估后的傅氏国际估值约30亿的资产，该事项完成后，则傅氏国际大连、美国、比利时双金属产业的资产装入上市公司。2、本次收购方实施步骤和程序、本次收购方实施步骤和程序四、资产重组操作方案四、资产重组操作方案第二步、资产置出及发行股份购买资产第二步、
22、资产置出及发行股份购买资产按照国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法第十九条/“（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；。”的相关规定，本次股权受让无需公开征集受让方，由重组方及其联合投资方分别与华邦集团和国新能源签署股权转让协议，并逐级报国务院国资委批准即可。根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的相关规定，重组方及其联合投资方的股份受让价格应以股权转让协议签署之日的前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为准，但不得低于该算术平均值的90%，且在股份转让协议签订后5个工作日内向华邦集团及国新能源支付不低于股份转让金额30%的保证金，其余价款在股份过户前全部支付。同时，重组方需按照上市公司收购管理办法的有关规定，在股权转让协议签署之日起，三日内编制并披露山西三维集团股份有限公司详式权益变动报告书，并聘请独立财务顾问发表意见。取得国务院国资委批准文件后，实施股份过户登记，并按照相关规定履行信息披露义务。第三步、国务院审批通过，股份过户完成第三步、国务院审批通过，股份过户完成四、资产重组操作方案四、资产重组操作方案重组方案需关注有关事项重组方案需关注有关事项
