1、2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理第七章 国际社会对跨国公司的管理第一节 联合国系统对跨国公司的管理第二节 其他国际组织对跨国公司的管理第三节 母国和东道国对跨国公司的管理第四节 跨国直接投资的国际规范第五节 OECD多边投资协定的起草与谈判2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理第一节 联合国系统对跨国公司的管理一、与跨国公司相关的联合国机构二、联合国跨国公司行为守则（草案）2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理一、与跨国公司相关的联合国机构（一）联合国国际投
2、资和跨国公司委员会（二）联合国贸易和发展会议2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（一）联合国国际投资和跨国公司委员会1、成立于1974年12月，是经社理事会的辅助机构，总部设在纽约，成员国由经社理事会产生。2、宗旨：促进了解跨国公司在本国和东道国活动的性质及其对本国和东道国经济、政治、法律、社会和环境的影响；促进跨国公司为各国的发展和世界经济增长做出贡献；增强东道国对跨国公司的管理能力。3、任务：研究跨国公司；协助审查关于跨国公司具体问题的可行性措施或协议；召开各类会议，研究跨国公司的实践活动；制度跨国公司的行为守则；向联大呈交本身活动的报告。20
3、16.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（二）联合国贸易和发展会议1、简称贸发会议，是由发展中国家倡议并于1964年成立，是联合国审议国际贸易和发展问题的主要机构。2、宗旨：促进国际贸易和经济发展，特别是发展中国家的经济和贸易发展。国际贸易的发展和跨国公司在发展中国家的投资息息相关。自1972年以来，贸发会议一直致力于制定国际技术转让守则。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理二、联合国跨国公司行为守则（草案）1982年5月完成了跨国公司行为守则（草案）的起草工作，但该守则至今未实施。（一）跨国公司行为守则（草案
4、）的定义和适用范围（二）跨国公司的活动（三）跨国公司的待遇（四）政府间合作（五）跨国公司行为守则（草案）的实施2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（一）跨国公司行为守则（草案）的定义和适应范围定义：是指由在两个或更多国家的实体所组成的公营、私营或混合所有制企业，不论这些实体的法律形式或活动领域如何：该企业在一个决策体系下运营，以便通过一个或更多决策中心制定协调协调的政策和共同的战略的政策和共同的战略。该企业中各个实体通过所各个实体通过所有权或其他方式结合在一起有权或其他方式结合在一起，从而其中一个或更多的实体能够对其他实体的活动施行有效的影响，特别
5、是与其他实体分享知识、资源和责任。分享知识、资源和责任。适用范围：世界上所有的跨国公司，是所有跨国公适用范围：世界上所有的跨国公司，是所有跨国公司的行为规范。司的行为规范。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（二）跨国公司的活动是该守则的主要部分，共有41条，主要就政治、经济、社会、环境等方面对跨国公司的活动作出相应的规定。1、一般性和政治性规定：应尊重国家主权、遵守法律、尊重母国和东道国的经济目标和发展目标与价值观、尊重人权和基本自由、不干涉政府间的关系、不行贿。2、经济、财务及社会活动方面的规定：尽力把决策权分配给各个实体、避免采取不以正常交易
6、原则为基础的定价策略、遵守有关国家的环保法律。3、信息资料公开：包括财务方面内容和非财务方面的内容，但合法商业机密资料应受到保护。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（三）跨国公司的待遇1、东道国对跨国公司的一般待遇：各国有权管制跨国公司进入本国活动，但东道国应给予跨国公司“公平和公正的待遇”。2、国有化和补偿问题：国家对其领域内的跨国公司的财产有实行国有化和征用的权利，国家对这种国有化有支付补偿的义务。3、东道国对跨国公司的管辖权：跨国公司实体受所在国管辖，但跨国公司在东道国的行为是否是母国管辖一直是各国普遍存在的争议问题。2016.11.25第
7、七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（四）政府间合作促进跨国公司为各国、特别为发展中国家实现经济的目标多做贡献，同时控制消极影响是跨国公司行为守则（草案）的目标。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（五）跨国公司行为守则（草案）的实施1、各国应保障与促进本守则在国内的实施，应做好相关工作，如：传播等。2、联合国跨国公司委员会将作为国际体制中的一个机构承担实施本守则的职能。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理第二节 其他国际组织对跨国公司的管理一、国际劳工组织二、国际商会三、经济合
8、作与发展组织四、77国集团2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理一、国际劳工组织制订了关于跨国公司在劳动和就业方面应采取的行为准则关于多国企业与社会政策的三方声明，主要目的是希望在自愿的原则下，政府、跨国公司和工会三方能够保障劳工权益，尊重人权和自由；主要内容：跨国公司应当优先向当地人员提供就业和培训机会，跨国公司应提供扩大就业的合适技术，应提供良好的劳动和就业有关的信息。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理二、国际商会成立于1920年。1977年国际商会通过对付勒索与贿赂行为准则，旨在约束国际商业行为，
9、打击贿赂行径。规定：“跨国公司在其交易活动中必须禁止向政府官员提出，允诺或给予任何款项、礼品或其他好处”、“跨国公司必须保存其为了交易的目的而向政府官员或其他中介人支付款项的完整记录。”2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理三、经济合作与发展组织1976年在巴黎召开的经济合作和发展组织的部长会议通过了关于国际投资与多国企业宣言，该宣言是发达国家达成的第一个跨国公司行为准则。跨国公司自愿遵守的行为规范：跨国公司不可进行“不公平”的转移定价和贿赂行为，不得从事限制性的商业行为，要向税务当局提供必要的财务报表，不得利用转移价格来非法改变税负等。2016.1
10、1.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理四、77国集团又称不结盟国家，成立1964年，已有超过130个成员国。跨国公司行为守则就是在77国集团倡议下制定的。77国集团代表发展中国家利益。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理第三节 母国和东道国对跨国公司的管理一、母国对跨国公司的管理二、东道国对跨国公司的管理2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理一、母国对跨国公司的管理（一）母国对海外投资的鼓励措施（二）母国对海外投资的监管（三）海外投资保险制度2016.11.25第七章第七章
11、 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（一）母国对海外投资的鼓励措施1、税收鼓励：税收抵扣与免税2、信贷鼓励：前期调查资助、融资服务3、其他服务：通过东道国经济情况和投资机会等情报。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（二）母国对海外投资的监管1、对跨国公司经营及财务实施监管2、对资本流出实施监管3、对技术输出实施监管2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（三）海外投资保险制度1、承保机构：一般私营保险公司不愿承保2、保险对象：合格的投资、合格的投资者、合格的投资形式、合格的东道国3、承保范围
12、：征用险、战乱险、外汇险4、保险额、保险费及保险期限：一般不超过投资总额的90%，费率依险别而不同，承保期限最长15-20年5、索赔：投保人向保险人依据保险合同提出索赔，保险人之后取得代位权2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理二、东道国对跨国公司的管理（一）东道国对跨国公司的保护（二）东道国对跨国公司的鼓励措施（三）东道国对跨国公司的限制措施2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（一）东道国对跨国公司的保护1、关于投资者待遇的规定：国民待遇、最惠国待遇2、关于征收、国有化及补偿的规定：条件（公共利益、公共
13、补偿、非歧视性和司法审查）；补偿：在双方协商的基础上，给予投资者适当补偿，并以自由兑换的货币不延迟地支付。3、关于原有资本和利润转移的保护：允许自由汇出或在一定限制条件下允许自由汇出。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（二）东道国对跨国公司的鼓励措施1、优惠措施的类型：财政措施、金融措施、其他措施。2、优惠措施的内容：所得税减免、关税减免、折旧优惠、在投资优惠、信贷融资优惠、其他优惠措施。3、优惠措施的实施范围：对优先发展行业或领导企业给予优惠、按产业政策给予优惠、按地区发展政策给予优惠、对出口型企业给予优惠、按就业政策给予优惠、按投资额给予优惠
14、。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理（三）东道国对跨国公司的限制措施1、外国投资的资本构成2、投资范围3、出资比例4、外国投资的审批5、劳动雇佣管理：印度尼西亚外资法规定，只有当地国民胜任不了的管理职务和技术职务，才能雇佣外国人。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理第四节 跨国直接投资的国际规范一、国际投资规范的内涵二、双边投资协定三、区域投资协定四、多边投资协定2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理一、国际投资规范的内涵是指用于协调跨国公司、东道国及母国等
15、相关利益之间投资利益关系的国际投资协议、协定和公约，主要包括：双边投资协定、区域投资协定和多边投资协议等。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理二、双边投资协定双边投资协定是两个国家之间签订的针对相互投资的一系列特别协议和条款，其目的在于促进和保护签约彼此之间的投资活动。广义的双边投资协定还包括避免双重征税协定。1959年德国与巴勒斯坦签订了世界上第一个双边投资协定。BITs分为欧式和美式两种类型。欧式对产业准入、外汇转移、履行要求以及国有化和征收等方面要求较宽松；美式对外资保护要求较苛刻。BITs签订的目的：一是保护投资者的利益；二是促进FDI自由
16、化发展。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理三、区域投资协定区域投资协定是指区域性国际经济组织在协调成员国之间的投资活动而签订的区域性多边条约，既包括专门的投资协定，也包括贸易协定或经济合作协定中的投资条款。主要内容：对“投资”、“投资者”的定义、投资政策自由化、外资政策的透明度、外资准入与运营条件的规定、外资待遇标准、外汇转移要求、投资保护以及投资争端的解决等，有的还涉及跨国公司的限制性商业行为、消费者保护及劳工标准。效果：投资创造和投资转移。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理四、多边投资协定是指在
17、全球范围内签订的以促进和规范FDI发展的国际投资规则，又称多边投资协定或多边投资框架。现行的生效发挥作用的多边投资协议主要有解决国家与他国国民间投资争端公约，即华盛顿公约；多边投资担保机构公约，即汉城公约；与贸易有关的投资措施协议。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理第五节 OECD多边投资协定的起草与谈判一、OECD多边投资协定的谈判背景与过程二、OECD多边投资协定的基本原则和主要内容三、OECD多边投资协定的实质及特征四、OECD多边投资协定的谈判结果2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理一、OEC
18、D多边投资协定的谈判背景与过程1、WTO框架下与贸易有关的投资措施协议、服务贸易总协定、与贸易有关的知识产权协定并未形成一个成熟的多边投资规则。2、OECD成员国和欧盟成员国参加的部长级会议于1995年5月开始了关于多边投资协定的谈判。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理二、OECD多边投资协定的基本原则和主要内容确立一部纪律和例外，从而在充分考虑经济问题和政治、社会和文化等方面敏感因素的同时，实现高标准的自由化以及令人满意的承诺的平衡。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理三、OECD多边投资协定的实质
19、及特征实质：是为富国利益服务。特征：1、主要体现发达国家的利益；2、公开性和开放性的原则；3、其谈判的范围远远超过以往的投资协议；4、具有解决争端的强制性原则；5、充分地保护投资者的权利；6、保持了一定的灵活性；7、是一个高标准的投资协议（要求缔约国必须外国投资在设立前和设立后的所有方面都提供完全的、无条件的国民待遇和最惠国待遇，实行非歧视原则和高度透明原则。）2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理四、OECD多边投资协定的谈判结果标准太高，谈判搁浅。2016.11.25第七章第七章 国际社会对跨国公国际社会对跨国公司的管理司的管理案例：美国对跨国并购的监管（一）美国调整并购的法律体系1、联邦反托拉斯法2、政府颁布并购准则3、联邦证券法4、州一级的并购法律5、投资法律的相关规定6、州公司法的相关规定（二）对企业合并的分析重点从市场结构转向经济效益。“结构-行为-绩效”分析框架？
