1、目录目录 新三板概况一 新三板业务流程二 新三板规章制度三 新三板投资机会四 新三板概况新三板概况一一什么是新三板什么是新三板新三板的定位新三板的定位新三板的功能新三板的功能新三板与其他板块市场的比较新三板与其他板块市场的比较新三板与多层次资本市场的关系新三板与多层次资本市场的关系新三板市场状况新三板市场状况什么是新三板什么是新三板l 三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。l 三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股
2、票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。l 新三板，指国家级高科技园区中的非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，俗称“新三板”。新三板是专为高新园区企业服务的场外交易市场新三板的规模增长新三板的规模增长 2019年1月24日，新三板一次性挂牌285家，并累计达到621家挂牌企业，宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场。到2019年5月15日已有累计2411家公司在新三板挂牌，从家数和总市值上来说已经较为庞大。2019年1月在北京中关村科技园区试点2019年增加上海张江高新区、武汉东湖高新区和天津滨海高新区三个试点园区2019年6月，试点范围扩容至
3、全国范围新三板的定位新三板的定位新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。
4、资本市场的蓄水池、初创期高科技企业的助推器、创业板、主板上市企业的孵化器6新三板与多层次资本市场的关系新三板与多层次资本市场的关系国际板主板中小板、创业板全国中小企业股份转让系统（新三板）区域性股权交易市场与柜台交易市场交易所上市场外市场在国外成熟的资本市场体系里，场外市场企业的数量最多，在金字塔的底在国外成熟的资本市场体系里，场外市场企业的数量最多，在金字塔的底部。主板的大企业在金字塔的顶部，数量最少。而我国恰恰相反，最先并部。主板的大企业在金字塔的顶部，数量最少。而我国恰恰相反，最先并长久以来发展的是主板和中小板，长久以来发展的是主板和中小板，20092009年推出创业板。呈倒金字塔型发展
5、。年推出创业板。呈倒金字塔型发展。新三板挂牌的价值意义新三板挂牌的价值意义（1）将公司的股权标准化 新三板改制过程实际上将公司变为一家达到资本市场最基本要求的一家企业，因此相比非挂板公司，如果有上市公司来收购，新三板公司的财务数据是真实的，基础工作也基本做好，相比之下信息不对称的风险其实小得多。（2）有一定的融资能力 有不少机构告诉企业，上三板就能股权融资就能贷到款，股东还能股权质押融资，而现实往往没那么美好。诚然，新三板的融资案例很多，也不乏数十亿的大宗融资，但是融资能力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板。三板对于融资的额度和成本无疑是有帮助的，但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂
6、板以后就一定能融到资。如果企业本身情况较好，可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金，部分概念较为先进，经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场，但毕竟是少数。新三板挂牌的价值意义新三板挂牌的价值意义（3）提供价格发现 当然对于那些已经基本达到创业板的法定条件，甚至更高的企业，三板提供的估值溢价毫无疑问是有价值的。非三板企业的上市公司并购对价一般都在15倍以下，少数较好行业高一些，而三板公司被并购的对价是明显高于同行业非挂板公司的。做市商对于公司整体估值的提升更为明显，一方面是因为做市是要券商真金白银投资企业的，筛选非常严格，隐含了券商的声誉保证。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的
7、流动性：想买就能买，想卖就能卖。而流动性毫无疑问也是有价格的。因而上述的估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。这里说一句题外话，以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉，如果这么做的话股票会被砸到白菜价，市值指的是如果外部投资者要收购这家公司所需要的价格。因此公司的整体收购对价也提高了，对于一些小而精又想卖身的企业，三板毫无疑问是有价值的。新三板挂牌的价值意义新三板挂牌的价值意义（4）提升知名度和投资者能见度 当一家企业登陆三板时，它获得的是券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，投资者的寻找上面也会更为便利。由于公司的信息已经在一个全国性平台上面进行展示，因而公司在经营情况良好
8、的前提下，寻找投资者毫无疑问是有优势的。而且就我个人目前所知，已经有不少券商的资管子公司或者基金开始募集新三板投资基金，针对三板企业进行精选投资。未来也许三板公司的融资功能确实可以的得到提升。另外，由于公司在一个全国性市场展示了自己，对于企业形象和员工的认同都是有帮助的，这个比较虚就不展开叙述了。（5）作为IPO的检验 可以通过新三板的全过程检验公司团队，检验中介机构服务水平，看看市场对公司的认知程度。新三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说，在审核的力度上肯定会有所不同，尤其是未来审核下方交易所之后。新三板业务流程二新三板公司准入条件新三板公司准入条件新三板的投资者新三板的投资者业务流程运作时间表
9、业务流程运作时间表参与各方示意图参与各方示意图企业挂牌新三板企业挂牌新三板新三板新三板公司准入条件公司准入条件u公司进入“新三板”需具备的基本条件属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。l新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。l高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则。u特点新三板的投资者新三板的投资者u 机构投资者，包括法
10、人、信托、合伙企业等；u 公司挂牌前的自然人股东；u 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；u 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；u 协会认定的其他投资者。l注：目前已发布的相关规则明确了投资者进入“新三板”的门槛，机构投资者资金门槛为500万元，个人投资者需满足“证券类资产市值500万元以上”以及“两年以上证券投资经验”两条要求。达不到标准的自然人投资者可以通过上述可通过投资机构的定向投资产品参与市场。13 业务流程：一般业务流程业务流程：一般业务流程改制规范及材料制作券商内核备案确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议尽职调查、评估、确认改制方案设立股份公司尽职调查、
11、发现并解决问题制作报价说明书等备案材料会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查；出具法律文件券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件向证券业协会申请备案证券业协会作出备案确认材料制作主办券商内核证券业协会备案业务流程：运作时间表业务流程：运作时间表n根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在3-6个月左右。个月左右。第第1月月1234第第2月月5678第第3月月9101112计划决策阶段计划决策阶段股改阶段股改阶段备案阶段备案阶段挂牌阶段挂牌阶段确定中介机构尽职调查审计改制、规范刊登股份报价转让说明书成功挂牌参与各方示意图
12、参与各方示意图备案确认审计法律 评估协助改制规范内部核准材料制作 新三板规章制度三三新三板法律法规体系及管理制度新三板法律法规体系及管理制度新三板备案制新三板备案制新三板股份转让限制新三板股份转让限制新三板的创新制度新三板的创新制度做市商制度做市商制度新三板融资制度新三板融资制度定增定增新三板转板新三板转板新三板法律法规体系及管理制度新三板法律法规体系及管理制度 l 中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。l 中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转
13、让的挂牌业务规则（2009年6月）主办券商尽职调查工作指引（2009版）全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则（2019年2月）证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（2019年2月）新三板管理体制-备案制备案制 新三板的法律制度体系中国证券登记结算有限公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则（2019年1月）l 根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)(以下简称“试点办法”)和主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则(以
14、下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。l 备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据公司法、试点办法等法律法规核查拟挂牌公司的招股说明书、尽职调查报告等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。新三板备案制新三板备案制新三板股份转让限制新三板股份转让限制目前新三板目前新三板可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让1、何谓做市商？、何谓
15、做市商？3、做市商制度的作用？、做市商制度的作用？2、做市商制度引入？、做市商制度引入？指具有做市资格的主办券商，以自有资金为基础，连续向公众投资者发布某个证券的买入和卖出价，并随时准备以该价格与公众投资者成交；做市商通过不断买卖保证市场流动性，并赚取买卖差价盈利。提供市场的流动性价格发现，充分发挥做市商的估值能力引导市场、活跃交易不间断的双向同时报价、撮合交易交易完成后即时向市场公告交易情况规定做市商持有某种股票上、下限，防止操纵股价牟利做市商制做市商制度度新三板的创新制度新三板的创新制度做市商制度做市商制度截至截至2019 年年5 月月15 日，选择做市转让的企业达到日，选择做市转让的企业
16、达到331 家，数量上占整个新三板的家，数量上占整个新三板的13.73%，做市企业的总市场规模（，做市企业的总市场规模（2985.67 亿元）占所有挂牌企业总市值（亿元）占所有挂牌企业总市值（7199.08 亿元）的比例达到亿元）的比例达到41.5%。4、做市商制度的运作机制？、做市商制度的运作机制？l做市商制度引入：2019年6月份，新三板做市商制度正式出炉，可采取做市转让、协议转让和竞价转让方式进行转让。新三板的创新制度新三板的创新制度做市商制度做市商制度u挂牌企业拟采取做市商转让方式应当具备的条件：2家以上做市商同意为申请挂牌企业股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主
17、办券商或该主办券商的母（子）公司。做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家不低于10万股的做市库存股票。全国股份转让系统公司规定的其他条件。u协议转让方式的企业，申请变更为做市转让，应符合的条件：2家以上做市商同意为申请挂牌企业股票提供做市报价服务，且每家已取得不低于10万股的做市库存股票。全国股份转让系统公司规定的其他条件。新三板的创新制度新三板的创新制度做市商制度做市商制度做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：l（一）股东在挂牌前转让；l（二）股票发行；l（三）在全国股份转让系统买入；l（四）其他合法方式。做市商
18、最低做市期限：做市商最低做市期限：挂牌时采取做市转让方式的股票和由协议转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。新三板融资制度新三板融资制度定增定增u 新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为牌公司向特定对象发行股票的行为。u新三板定向发行具有以下特点：(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;(3)新三板定增属于非公开
19、发行，针对特定投资者，不超过35人;(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。新三板融资制度新三板融资制度定增定增u新三板定向发行流程：新三板定增流程新三板定增流程董事会就定董事会就定增方案作出增方案作出决议，提交决议，提交股东大会通股东大会通过过确定发行确定发行对象，签对象，签订认购协订认购协议议确定发行确定发行对象，签对象，签订认购协订认购协议议证监会证监会审核并审核并核准核准储架发行，储架发行，发行后向发行后向证监会备证监会备案案披露披露发行发行情况情况报告报告书书新三板定增流程新三板定增流程董事会就定董事会就定增方案作出增方案作出决议，提交决议，
20、提交股东大会通股东大会通过过确定发行确定发行对象，签对象，签订认购协订认购协议议豁免核准条件：豁免核准条件：发行后股东不超过发行后股东不超过200200人或者一年内股票融资总人或者一年内股票融资总额低于净资产额低于净资产20%20%的企业可豁免向中国证监会申请核准的企业可豁免向中国证监会申请核准新三板融资制度新三板融资制度定增定增新三板定增企业概况：新三板定增企业概况：全国全国中小企业股份转让系统数据显示，新三板全国全国中小企业股份转让系统数据显示，新三板 定增定增 企业数量企业数量和融资规模均飞速增长，仅和融资规模均飞速增长，仅2019年一季度挂牌企业已经发布年一季度挂牌企业已经发布466次
21、定次定增预案，预计融资总额达增预案，预计融资总额达237.95亿元，超过亿元，超过2019年全年总融资额度。年全年总融资额度。行业分布：集中于机械制造、新一代信息技术领域。包括精密机行业分布：集中于机械制造、新一代信息技术领域。包括精密机械制造、电子设备制造、软件和信息技术服务等。械制造、电子设备制造、软件和信息技术服务等。PE/VC参与定增市场状况参与定增市场状况：私募产品无疑是新三板定增的重要力量，从备案时间来看，私募产品无疑是新三板定增的重要力量，从备案时间来看，2019年年8月至月至2019年年4月，新三板私募产品累计备案数量达到月，新三板私募产品累计备案数量达到140只，只，尤其是今
22、年尤其是今年4月份，单月备案数达到月份，单月备案数达到97只。只。投资者为什么要参与投资者为什么要参与(新三板定增、增资扩股）新三板定增、增资扩股）1）目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。2）新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;3）新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。新三板转板新三板转板通过通过IPO转板转板231转板程序转板程序新三板转板新三板转板直接对接创业板直接对接创业板
23、2019年5月19日，证监会明确表示“研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市”。l 一要符合行业属性l 二要在新三板挂牌满1年 转板条件：转板条件：实现与新三板对接是实现与新三板对接是创业板改革的核心内容之一，创业板改革的核心内容之一，代表了未来股权市场发展的一代表了未来股权市场发展的一大大方向，同时也是中国方向，同时也是中国经济转型对资本市场提出的要求。但由于细则未定，经济转型对资本市场提出的要求。但由于细则未定，如何操作还需研究如何操作还需研究，同时也要完善资本市场制度，同时也要完善资本市场制度。政策红利政策红利对新三板的推动对新三板的推
24、动 2019 年以来，新三板步入快速发展轨道，外部环境日益趋好，政策呵护态度明确。截至目前，做市转让制度的引入，已经为新三板提供了较好的基础。但是，分层管理、个人投资者门槛适当降低、竞价交易、转板试点等制度性红利依然还未释放,还未到政策密集兑现期投资者如何参与到新三板投资者如何参与到新三板 目前已发布的相关规则明确了投资者进入“新三板”的门槛，机构投资者资金门槛为500万元，个人投资者需满足“证券类资产市值500万元以上”以及“两年以上证券投资经验”两条要求。达不到标准的自然人投资者可通过投资机构的定向投资产品参与市场。1）通过增资扩股，在公司挂牌新三板前介入。2）通过基金投资新三板。3）通过股权众筹的方式，门槛还可以降得更低。深圳的“众投一邦投资”，采取股权众筹方式进行投资，个人投资者最低跟投金额为20 万元。投资者如何退出投资者如何退出 首先，可以通过每天的市场交易方式退出，包括协议转让或在交易所通过做市商卖出股权。其次，新三板企业的特点就是高成长性，因此很容易进入上市公司并购的视野。去年新三板市场因并购终止挂牌的已有9 家公司，分别为新冠亿碳、瑞翼信息、金豪制药、屹通信息、捷虹股份、福格森、嘉宝华、阿姆斯和铂亚信息。另有湘财证券、易事达、激光装备也发布了并购公告。第三，通过转板退出。谢谢
