1、2022-12-9国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义国信证券并购重组讲义一、业务流程及实务操作一、业务流程及实务操作二、主要考虑因素二、主要考虑因素国信证券并购重组讲义一、业务流程及实务操作一、业务流程及实务操作第一阶段第一阶段第二阶段第二阶段第三阶段第三阶段第四阶段第四阶段聘请中介机构，签订保密协议聘请中介机构，签订保密协议拟定定向增发购买资产预案初稿拟定定向增发购买资产预案初稿申请股票停牌申请股票停牌中介机构进场摸底初步调查中介机构进场摸底初步调查上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司召开董事会，审议重组事宜交易对方召开董事会，审议重组事宜交易对方召开董事会，审
2、议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌中介机构全面尽职调查中介机构全面尽职调查完成所有审计、评估工作完成所有审计、评估工作中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知召开上市公司股东大会、公告决召开上市公司股东大会、公告决议议完成资产交割以及非公开发行股份登记完成资产交割以及非公开发行股份登记取得中国证监会
3、重大资产重组核准批文取得中国证监会重大资产重组核准批文3 3个工作日内全套材料申报中国证监会个工作日内全套材料申报中国证监会并购重组审核委员会审核通过并购重组审核委员会审核通过反馈意见答复反馈意见答复上市部初审、出具反馈意见上市部初审、出具反馈意见并购重组委员会反馈意见回复并购重组委员会反馈意见回复涉及国资的，取得国资委涉及国资的，取得国资委相关批复批准文件相关批复批准文件涉及外资的，取得商务部涉及外资的，取得商务部相关批复批准文件相关批复批准文件最长六个月最长六个月最长最长3030天天上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公
4、司公布董事会决议及预案，股票复牌中介机构进场摸底初步调查中介机构进场摸底初步调查上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌若只开若只开一次董事一次董事会会,最长最长3030天天国信证券并购重组讲义第一阶段第一阶段聘请中介机构，签订保聘请中介机构，签订保密协议密协议签订聘用合同及保密协议（评估审计机构须具有证券业务资格）签订聘用合同及保密协议（评估审
5、计机构须具有证券业务资格）中介机构协调会：确定审计、评估基准日；拟购买、出售资产范围；计划工作安排；提中介机构协调会：确定审计、评估基准日；拟购买、出售资产范围；计划工作安排；提供资料清单；判断是否存在法律障碍等供资料清单；判断是否存在法律障碍等就交易双方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及风险因素等就交易双方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及风险因素等进行初步调查分析进行初步调查分析完成拟购买资产产权关系的梳理，提出方案完成拟购买资产产权关系的梳理，提出方案与其他股东、国资委、证监会进行初步沟通与其他股东、国资委、证监会进行初步沟通申请股票停牌申请股
6、票停牌最迟在向公司董事发出董事会会议通知前在非交易时间向交易所上市公司部提出股票连最迟在向公司董事发出董事会会议通知前在非交易时间向交易所上市公司部提出股票连续停牌的申请续停牌的申请 ，直至按规定披露重大资产重组预案后复牌，直至按规定披露重大资产重组预案后复牌连续停牌时间最长不得超过连续停牌时间最长不得超过3030天天 ；连续停牌超过；连续停牌超过5 5个交易日的，至少每周一发布一次相个交易日的，至少每周一发布一次相关事项进展公告关事项进展公告上市公司公布董事会决上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌议及预案，股票复牌董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购框架协议董事会
7、召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购框架协议就预案及其他各项议案形成决议，独立董事发表意见就预案及其他各项议案形成决议，独立董事发表意见评估机构预估资产的交易金额（不一定选取最终的评估基准日）评估机构预估资产的交易金额（不一定选取最终的评估基准日）审计机构预估资产的财务及盈利情况、律师初步核查是否存在法律障碍审计机构预估资产的财务及盈利情况、律师初步核查是否存在法律障碍独立财务顾问初步核查后出具关于预案的核查意见书独立财务顾问初步核查后出具关于预案的核查意见书中介机构进场摸底初步中介机构进场摸底初步调查调查拟定定向增发购买资产拟定定向增发购买资产预案初稿预案初稿交易对方召开
8、董事会交易对方召开董事会上市公司召开董事会上市公司召开董事会同意认购上市公司就本次购买资产发行的股份同意认购上市公司就本次购买资产发行的股份在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露决议、预案、独董意见、财务在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露决议、预案、独董意见、财务顾问核查意见等相关文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构顾问核查意见等相关文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构履行相关信息披露义务后，向交易所申请复牌履行相关信息披露义务后，向交易所申请复牌公告前提前一周向公司申请内核，公告前提前一周向公司申请内核，并提前一周将预案与交易所监管员并提前
9、一周将预案与交易所监管员沟通并回复反馈意见沟通并回复反馈意见国信证券并购重组讲义第一阶段相关文件第一阶段相关文件第一阶段注意事项第一阶段注意事项国信证券并购重组讲义第一阶段相关文件第一阶段相关文件 停牌公告停牌公告 每周重组进程公告每周重组进程公告 附生效条件的交易合同或框架协议附生效条件的交易合同或框架协议 董事会关于重组预案的决议董事会关于重组预案的决议 独立董事关于重组预案的意见独立董事关于重组预案的意见 重组预案重组预案 交易对方的承诺交易对方的承诺 独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺 交易进程备忘录交易进程备忘录 相关人员买卖上市公司证券
10、的自查报告及买卖股票的说明相关人员买卖上市公司证券的自查报告及买卖股票的说明 国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（涉及特殊行业）国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（涉及特殊行业）上市公司重大资产重组预案基本情况表上市公司重大资产重组预案基本情况表 交易所要求的其他文件交易所要求的其他文件国信证券并购重组讲义附生效条件的交易合同或框架协议附生效条件的交易合同或框架协议 交易合同应当载明：交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
11、”重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。约责任等条款。国信证券并购重组讲义董事会关于重组预案的决议董事会关于重组预案的决议 上市公司董事会是否已按照上市公司董事会是否已按照关于规范上市公司重大资产重组若干问题关于规范上市公司重大资产重组
12、若干问题的规定的规定（中国证券监督管理委员会公告（中国证券监督管理委员会公告200814200814号）第四条的要求对相号）第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。并作为董事会决议事项予以披露。国信证券并购重组讲义独立董事关于重组预案的意见独立董事关于重组预案的意见 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重
13、大资产重组发表独立意见。发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。国信证券并购重组讲义重组预案重组预案根据根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2626号号上市公司上市公司重大资产重组申请文件重大资产重组申请文件 第八条的规定进行披露。第八条的规定进行披露。国信证券并购重组讲义交易对方的承诺交易对方的承诺重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准
14、确性重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。国信证券并购重组讲义交易对方的承诺交易对方的承诺重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个和完整性，保证不存在虚
15、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。国信证券并购重组讲义独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺独立财务顾问关于重组预案的核查意见和承诺 按照按照上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）的相关规定的相关规定出具重组预案的核查意见和承诺出具重组预案的核查意见和承诺 股票价格波动未达到股票价格波动未达到128128号文第五条（股价波动号文第五条（股价波动20%20%）的核查意见）的核查意见 是否构成关联交易的
16、核查意见，重大资产重组涉及关联交易的，就本次是否构成关联交易的核查意见，重大资产重组涉及关联交易的，就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见国信证券并购重组讲义 申请停牌申请停牌 方案设计方案设计 发行股份购买资产的股票发行价格发行股份购买资产的股票发行价格 审计、评估基准日的确定审计、评估基准日的确定 评估预估定价评估预估定价(预估定价与交易定价的差异预估定价与交易定价的差异)内幕信息知情人买卖上市公司股票核查内幕信息知情人买卖上市公司股票核查 多方中介机构协调多方中介机构协调 判断是否构成判断是否构成反垄断法反垄断法的的“经营者集中经营者集
17、中”第一阶段注意事项第一阶段注意事项国信证券并购重组讲义申请停牌：申请停牌：召开临时董事会，申请停牌；召开临时董事会，申请停牌；向交易所提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因；向交易所提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因；对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不超过对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不超过3030天；天；承诺未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票承诺未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将恢复交易，并且将恢复交易，并且3 3个月内不再筹划重大重组事项；个月内不再筹划重大重组事项；填写上市公司重大资产重组停牌申
18、请表填写上市公司重大资产重组停牌申请表 国信证券并购重组讲义方案设计时应充分考虑：方案设计时应充分考虑：1 1、合并方法的选用对方案的影响；、合并方法的选用对方案的影响；2 2、税收对方案的影响。、税收对方案的影响。国信证券并购重组讲义发行股份购买资产的股票发行价格不打折（破产重整除外）：发行股份购买资产的股票发行价格不打折（破产重整除外）：发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前前2020个交易日公司股票交易均价个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前交易均价的计算公式为：董事
19、会决议公告日前2020个交易日公司股票交易均个交易日公司股票交易均价决议公告日前价决议公告日前2020个交易日公司股票交易总额个交易日公司股票交易总额/决议公告日前决议公告日前2020个交易日个交易日公司股票交易总量。公司股票交易总量。国信证券并购重组讲义发行股份购买资产的股票发行价格不打折（续）：发行股份购买资产的股票发行价格不打折（续）：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公
20、司发行股份购买资产。行股份购买资产。而非公开发行股票（资金认购）的发行价格不得低于定价基准日前而非公开发行股票（资金认购）的发行价格不得低于定价基准日前2020个交个交易日公司股票交易均价的易日公司股票交易均价的90%90%，且可根据发行对象区别定价。，且可根据发行对象区别定价。国信证券并购重组讲义审计、评估基准日的确定：审计、评估基准日的确定：通常于预案公告前确定，可以定于预案公告前，也可以定于预案公告后的通常于预案公告前确定，可以定于预案公告前，也可以定于预案公告后的合理时间内。合理时间内。国信证券并购重组讲义评估预估定价：评估预估定价：预估定价与相关资产最近一期财务报表期末账面净值差异超
21、过预估定价与相关资产最近一期财务报表期末账面净值差异超过50%50%的，的，应在重组预案关于应在重组预案关于“交易标的基本情况交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据，以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因；定价的依据，以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因；第二次董事会确定资产交易定价时，交易定价与预估定价变动幅度超过第二次董事会确定资产交易定价时，交易定价与预估定价变动幅度超过20%20%的，应在重组报告书详细说明变动原因及理由，并作出重大事项提示。的，应在重组报告书详细说明变动原因及理由，并作出重大事项提示。国信证券并购重组讲义
22、内幕信息知情人买卖上市公司股票核查：内幕信息知情人买卖上市公司股票核查：根据根据关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 （证监公司字（证监公司字20071282007128号号 ），），剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前价敏感重大信息公布前2020个交易日内累计涨跌幅超过个交易日内累计涨跌幅超过20%20%的，的，上市公司在向上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人
23、及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。国信证券并购重组讲义内幕信息知情人买卖上市公司股票核查（续）：内幕信息知情人买卖上市公司股票核查（续）：将此情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露将此情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露 向交易所上市公司部提交经法人（自然人）盖章（签字）确认的自查报向交易所上市公司部提交经法人（自然人）盖章（签字）确认的自查报告告 法人或自然人买卖股票情况的书面说
24、明法人或自然人买卖股票情况的书面说明 中登公司的股票买卖查询中登公司的股票买卖查询 提交独立财务顾问对此情况的核查意见提交独立财务顾问对此情况的核查意见国信证券并购重组讲义多方中介机构协调多方中介机构协调 上市公司聘请：独立财务顾问、律师、具有证券业务资格的会计师、具上市公司聘请：独立财务顾问、律师、具有证券业务资格的会计师、具有证券业务资格的评估师有证券业务资格的评估师 交易对方聘请：财务顾问、律师交易对方聘请：财务顾问、律师 注：交易对方最近一年审计报告也应由具有证券业务资格的会计师出具。注：交易对方最近一年审计报告也应由具有证券业务资格的会计师出具。国信证券并购重组讲义判断是否构成判断是
25、否构成反垄断法反垄断法的的“经营者集中经营者集中”经营者集中是指下列情形：经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。营者施加决定性影响。若达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机若达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构（商务部）申报，未申报的不得实施集中
26、。构（商务部）申报，未申报的不得实施集中。国信证券并购重组讲义第二阶段第二阶段中介机构全面尽职调查中介机构全面尽职调查评估师完成评估工作评估师完成评估工作会计师完成审计工作会计师完成审计工作中介机构出具审计、评中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、估报告、法律意见书、财务顾问报告财务顾问报告中介机构出具相应的报告书中介机构出具相应的报告书重组草案定稿重组草案定稿召开上市公司股东大会召开上市公司股东大会、公告决议、公告决议次一工作日公告董事会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告、法律意见书次一工作日公告董事会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关文件，发出
27、召开股东大会的通知（临时股东大会至少、独立财务顾问报告等相关文件，发出召开股东大会的通知（临时股东大会至少提前提前1515天公告通知）；天公告通知）；同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构召开董事会至少提前召开董事会至少提前1010天通知，临时董事会通知时限参照公司章程相关规定天通知，临时董事会通知时限参照公司章程相关规定董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购合同及其董事会召开当日或者前一日与具体发行对象签订附条件生效的股份认购合同及其附属协议附属协议审议正式定向增发购买资产方案及相关事宜，形成决议审议正式定向增发购买资产方
28、案及相关事宜，形成决议独立董事发表意见独立董事发表意见上市公司召开第二次董上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案事会，审议正式重组方案完成所有审计、评估工完成所有审计、评估工作作上市公司公告第二次董上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股事会决议、发出召开股东大会通知东大会通知一般采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决一般采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决审议定向增发购买资产方案及相关事宜，形成决议，并于次一工作日公告该决议审议定向增发购买资产方案及相关事宜，形成决议，并于次一工作日公告该决议及收购报告书摘要等文件及收购报告书摘要等文件公告前提前一周向公司申公告前提前一周向公司
29、申请内核，并提前一周将预案请内核，并提前一周将预案与交易所监管员沟通并回复与交易所监管员沟通并回复反馈意见反馈意见预案公告后董事会应该每预案公告后董事会应该每个月公告一次重组进展情况个月公告一次重组进展情况,直至召开第二次董事会直至召开第二次董事会国信证券并购重组讲义第二阶段相关文件第二阶段相关文件 审计报告审计报告 盈利预测报告盈利预测报告 资产评估报告资产评估报告 重大资产重组报告书（草案）重大资产重组报告书（草案）第二次董事会决议第二次董事会决议 独立董事意见独立董事意见 独立财务顾问报告（独立财务顾问报告（上市公司重大资产重组财务顾问业务指引上市公司重大资产重组财务顾问业务指引）法律意
30、见书法律意见书 重大资产重组相关协议及其补充协议重大资产重组相关协议及其补充协议 交易对方的董事会等权力机构的决议交易对方的董事会等权力机构的决议 有关部门审批、核准或备案有关部门审批、核准或备案 债权人同意函债权人同意函 职工安置方案及职代会决议职工安置方案及职代会决议国信证券并购重组讲义第二阶段相关文件（续）第二阶段相关文件（续）股份锁定承诺股份锁定承诺 拟购买资产权属证明文件拟购买资产权属证明文件 拟购买资产经营资质文件拟购买资产经营资质文件 上市公司全体董事、中介机构对申请文件的真实性、准确性、和完整性上市公司全体董事、中介机构对申请文件的真实性、准确性、和完整性的声明和承诺书的声明和
31、承诺书 中介机构同意援引结论性意见的同意书中介机构同意援引结论性意见的同意书 交易进程备忘录交易进程备忘录 与中介机构签订的保密协议与中介机构签订的保密协议 自查报告及交易所股票买卖查询自查报告及交易所股票买卖查询 交易对方的其他有关承诺函交易对方的其他有关承诺函 评估结果备案或核准文件评估结果备案或核准文件 环保、税务等方面的证明材料环保、税务等方面的证明材料 重污染行业的环保核查重污染行业的环保核查 召开股东大会的通知召开股东大会的通知国信证券并购重组讲义审计报告审计报告 交易对方最近一年审计报告交易对方最近一年审计报告 交易标的资产最近两年及一期审计报告交易标的资产最近两年及一期审计报告
32、 上市公司最近一年及一期备考审计报告上市公司最近一年及一期备考审计报告 上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见国信证券并购重组讲义盈利预测审核报告盈利预测审核报告 拟购买资产一年一期盈利预测审核报告拟购买资产一年一期盈利预测审核报告 上市公司一年一期备考盈利预测审核报告（上市公司一年一期备考盈利预测审核报告（7070，全部经营资产），全部经营资产）若上半年做出的话，只需要提供至当年年底的盈利预测审核报告。若上半年做出的话，只需要提供至当年年底的盈利预测审核报告。国信证券并购重组讲义资产评估报告资产评估报告资产评估机构
33、采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的：买资产进行评估并作为定价参考依据的：交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；可行的补偿协议；上市公司应当在重大资产重组实施完毕后上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 3年内的年度报告中单独披露相关资产年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项的实际盈
34、利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；审核意见；利润实现数未达到原预测数利润实现数未达到原预测数90%90%的，董事会及评估师应在指定报刊作出解释并道的，董事会及评估师应在指定报刊作出解释并道歉；未达到歉；未达到80%80%的，交易所还可以采取监管措施；未达到的，交易所还可以采取监管措施；未达到50%50%的，中国证监会可以对上的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及人员采取监管措施。市公司、相关机构及人员采取监管措施。国信证券并购重组讲义拟购买资产权属证明文件拟购买资产权属证明文件如为股权，可以工商查询单、公司章程、最后一次的验资报告作为权属证如为股权，
35、可以工商查询单、公司章程、最后一次的验资报告作为权属证明文件。明文件。国信证券并购重组讲义第三阶段注意事项第三阶段注意事项 申报材料的受理及审核流程申报材料的受理及审核流程 请详见请详见上市公司重大资产重组受理流程上市公司重大资产重组受理流程以及以及上市公司上市公司重大资产重组审核流程重大资产重组审核流程。反馈意见焦点问题反馈意见焦点问题国信证券并购重组讲义反馈意见焦点问题反馈意见焦点问题 资产评估：评估方法与评估目的的相关性、评估增减值原因、评估结果资产评估：评估方法与评估目的的相关性、评估增减值原因、评估结果的合理性；的合理性；同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 重组后上市公司如何整合重
36、组后上市公司如何整合 为什么要实施重大资产重组为什么要实施重大资产重组 国信证券并购重组讲义二、主要考虑因素二、主要考虑因素课题论文：课题论文：新环境下上市公司并购重组财务顾问业务：竞争格局、主要考虑新环境下上市公司并购重组财务顾问业务：竞争格局、主要考虑因素与发展策略因素与发展策略（作者：业务十二部钮蓟京、马军、杨鑫强、唐慧敏）（作者：业务十二部钮蓟京、马军、杨鑫强、唐慧敏）我国上市公司并购重组的发展阶段及财务顾问业务竞争格局我国上市公司并购重组的发展阶段及财务顾问业务竞争格局 新环境下上市公司并购重组方案主要考虑因素新环境下上市公司并购重组方案主要考虑因素 我国投资银行并购重组财务顾问业务
37、的发展策略我国投资银行并购重组财务顾问业务的发展策略 国信证券并购重组讲义何谓何谓“新环境新环境”20082008年，中国证券市场经历了从年，中国证券市场经历了从60006000点跌至点跌至16001600点的局势大逆转，加之遭遇了半个点的局势大逆转，加之遭遇了半个世纪以来最严重的全球金融危机，部分上市公司股价及业绩普遍下滑严重，为新一轮世纪以来最严重的全球金融危机，部分上市公司股价及业绩普遍下滑严重，为新一轮并购重组创造了良好的市场条件。也正是在这一年，中国证监会设立并购重组委员会，并购重组创造了良好的市场条件。也正是在这一年，中国证监会设立并购重组委员会，对符合条件构成重大资产重组的上市公
38、司进行单独审核，并颁布对符合条件构成重大资产重组的上市公司进行单独审核，并颁布上市公司重大资产上市公司重大资产重组管理办法重组管理办法（证监会令第（证监会令第5353号），为上市公司重大重组提供法律依据。本文的研号），为上市公司重大重组提供法律依据。本文的研究也正是基于这种新的市场环境和法律法规环境来讨论上市公司并购重组财务顾问业究也正是基于这种新的市场环境和法律法规环境来讨论上市公司并购重组财务顾问业务。务。国信证券并购重组讲义新环境下上市公司并购重组财务顾问业务的竞争格局新环境下上市公司并购重组财务顾问业务的竞争格局 分析竞争格局时的样本选择：分析竞争格局时的样本选择：我们以并购重组委员会
39、我们以并购重组委员会20082008年第一次会议（年第一次会议（20082008年年2 2月月2626日）至日）至20092009年第年第8 8次会议（次会议（20092009年年4 4月月3030日）所有过会日）所有过会5959家企业为统计样本家企业为统计样本11，分别按通过家，分别按通过家数和购买资产金额分析了并购重组独立财务顾问业务数和购买资产金额分析了并购重组独立财务顾问业务22的竞争状况。的竞争状况。注：注：11 剔除了未过会企业，若遇有个别企业两次上会，则只以第二次过会为准，不考虑第一次未过会的情况。剔除了未过会企业，若遇有个别企业两次上会，则只以第二次过会为准，不考虑第一次未过会
40、的情况。2 2 一般并购重组中交易双方都需要聘请财务顾问，但上市公司聘请的独立财务顾问收费较之交易对方财务顾问一般并购重组中交易双方都需要聘请财务顾问，但上市公司聘请的独立财务顾问收费较之交易对方财务顾问高出许多，故这里仅对独立财务顾问业务进行分析。高出许多，故这里仅对独立财务顾问业务进行分析。国信证券并购重组讲义新环境下上市公司并购重组财务顾问业务的竞争格局新环境下上市公司并购重组财务顾问业务的竞争格局（续）证券公司担任独立财务顾问家数排名表证券公司担任独立财务顾问家数排名表11 是指通过家数占所有过会企业数量的比例。是指通过家数占所有过会企业数量的比例。名次名次公司名称公司名称家数家数市场
41、占有率市场占有率111 1广发证券广发证券8 813.56%13.56%2 2海通证券海通证券7 711.86%11.86%3 3中国银河中国银河6 610.17%10.17%4 4国信证券国信证券4 46.78%6.78%5 5国都证券国都证券3 35.08%5.08%6 6西南证券西南证券3 35.08%5.08%7 7渤海证券渤海证券2 23.39%3.39%7 7光大证券光大证券2 23.39%3.39%7 7国元证券国元证券2 23.39%3.39%7 7宏源证券宏源证券2 23.39%3.39%7 7平安证券平安证券2 23.39%3.39%7 7申银万国申银万国2 23.39%3
42、.39%7 7太平洋证券太平洋证券2 23.39%3.39%8 8其他其他141423.73%23.73%国信证券并购重组讲义方案对财务处理的影响方案对财务处理的影响 不同重组方案对财务处理的具体影响不同重组方案对财务处理的具体影响 非同一控制下企业合并中商誉的确认非同一控制下企业合并中商誉的确认 国信证券并购重组讲义重组方案选择非常重要重组方案选择非常重要 确定企业如何进行账务处理确定企业如何进行账务处理 对重组后净资产、净利润等财务指标都会产生影响对重组后净资产、净利润等财务指标都会产生影响 事先正确评估其影响，便于适当决策及信息披露事先正确评估其影响，便于适当决策及信息披露国信证券并购重
43、组讲义非同一控制下企业合并（购买法）非同一控制下企业合并（购买法）参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制 对购入的资产负债按公允价值从购买日开始并入购买方的报表，将购买对购入的资产负债按公允价值从购买日开始并入购买方的报表，将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉 第三方借壳通常属于非同一控制下的企业合并第三方借壳通常属于非同一控制下的企业合并国信证券并购重组讲义非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并国信证券并购重组讲义同一控制下企业合并
44、（权益结合法）同一控制下企业合并（权益结合法）参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制 对购入的资产负债按合并日在被合并方的账面价值计量，自合并期初即对购入的资产负债按合并日在被合并方的账面价值计量，自合并期初即将被收购方财务报表并入购买方的报表。将账面价值与合并对价（或发行股将被收购方财务报表并入购买方的报表。将账面价值与合并对价（或发行股份面值总额）的差额调整所有者权益。份面值总额）的差额调整所有者权益。控股股东资产注入通常属于同一控制下的企业合并控股股东资产注入通常属于同一控制下的企业合并国信证券并购重组讲义同一控制下企业合
45、并同一控制下企业合并国信证券并购重组讲义不同账务处理的具体影响不同账务处理的具体影响假设：假设：A A上市公司原股份数为上市公司原股份数为200200万股，原净资产为万股，原净资产为10001000万元；假设为购买万元；假设为购买B B公司公司80%80%股权发行股权发行100100万股，万股，每股每股3.23.2元。元。国信证券并购重组讲义不同账务处理的具体影响（续）不同账务处理的具体影响（续）假设：假设：A A上市公司原股份数为上市公司原股份数为200200万股，原净资产为万股，原净资产为10001000万元；假设为购买万元；假设为购买B B公司公司80%80%股权发行股权发行100100
46、万股，万股，每股每股3.23.2元。元。净利润净利润每股收益每股收益净资产收益率净资产收益率注：商誉在年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提，直接冲减利润。国信证券并购重组讲义非同一控制下企业合并中商誉的确认非同一控制下企业合并中商誉的确认 上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并 上市公司仍保留业务且构成反向收购的非同一控制下企业合并上市公司仍保留业务且构成反向收购的非同一控制下企业合并 一般情况的非同一控制下企业合并一般情况的非同一控制下企业合并 分析结论分析结论国信证券并购重
47、组讲义上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并u 根据财会函根据财会函200860200860号号关于做好执行会计准则企业关于做好执行会计准则企业20082008年年报工作的通知年年报工作的通知的的规定：规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”u 参照同一控制下企业合并的权益结合法进行会计处理参照同一控制下企
48、业合并的权益结合法进行会计处理 国信证券并购重组讲义上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并（续）上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并（续）案例：案例：1 1、上海巴士实业（集团）股份有限公司股份划转、重大资产出售及、上海巴士实业（集团）股份有限公司股份划转、重大资产出售及发行股份购买资产方案发行股份购买资产方案 2 2、科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股票购买其合、科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股票购买其合法拥有的出版、印刷等文化传媒类资产法拥有的出版、印刷等文化传媒类资产（主营业务由化工新材料类产品及电子类产
49、品转型为图书出版、印刷等业务，虽然仍保留有原来的业务，但由于原有业务所占比例非常小）国信证券并购重组讲义上市公司仍保留业务且构成反向收购的非同一控制下企业合并上市公司仍保留业务且构成反向收购的非同一控制下企业合并u 财会便财会便200917200917号号关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函计处理的复函中对反向收购进行了规定，中对反向收购进行了规定，非上市公司以所持有的对子公司非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，上市公司保留的资产、负债构成投资等资产为对价取得上市公司的控制权，上市公司保留的资产、负债
50、构成业务的，应当按照非同一控制下企业合并原则，企业合并成本与取得的上市业务的，应当按照非同一控制下企业合并原则，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益u 与国际会计准则趋同与国际会计准则趋同国信证券并购重组讲义国际会计准则反向收购简介国际会计准则反向收购简介购买方的确定购买方的确定根据根据IFRS3Business Combinations B1IFRS3Business Combinations B1的规定，在某些企业合并（一般指反向购买）的规定，在某些企业合并（一般指反向购买）
