1、演讲人简介演讲人简介:杨雪松先生n担任亚太中汇会计师事务所有限公司业务发展部总监、审计与税务咨询业务高级经理n担任有成律师事务所发起人律师n担任注册会计师、会计师中级职称会计科目的主讲教师1999年10月 律师资格一次合格2000年9月 注册会计师一次全科合格2001年9月 特许证券审计资格一次合格2001年6月 注册税务师一次全科合格2001年5月 会计师一次全科合格2002年12月 ACCA英国特许公认会计师（国际会计、审计准则方向）2006年9月 财政部、证监会新企业会计准则师资认证n积极参与中国企业改革重组及其在国际资本市场上进行的私募、股票上市和买壳上市等相关的项目，累计为云南八家上
2、市公司和多家大型企业集团提供财务与法律咨询服务。n已累计为昆钢集团、建设银行云南省分行、云南电信等大型企业集团和上市公司培训新会计准则1000多人次，并辅导上述公司与新会计准则成功对接，对与国际会计准则全面趋同的新会计准则，有着丰富的授课经验和深厚的研究功底。1.在财会、法律、审计、资产/企业价值评估、企业融资及兼并收购等方面有近十年的工作经验。案例：超前意识案例：超前意识n案例：甲公司和乙公司成立一个公司丙，注册资金1500万，甲出资800万，以房屋出资，乙出资700万，以货币出资。n其中装修费500万，首先这500万打入固定资产的原值；每年交纳的房产税：500万701.2，摊销年限最低20
3、年。n问题：如何降低房产税？案例：超前意识案例：超前意识n方案：在注册时，甲、乙两个公司都以货币资金出资成立一个酒店，房屋是租赁的，并装修，对一个租赁资产进行装修一定走“长期待摊费用”；走“长期待摊费用”肯定没有房产税，摊销期限5年。n甲公司再以房屋对其进行增资，也就公司再以800万的房屋进行增资。n得到的好处，老板、财务和咨询公司的目标都是很明确的，500万要和800万分割。如果500万一点点的进费用有风险。税收筹划与企业关系税收筹划与企业关系企业目标：盈利企业目标：盈利 税后利润最大化税后利润最大化 非税成本非税成本 财务管理财务管理 企业企业 成本成本 税收成本税收成本 税收筹划税收筹划
4、纳税筹划目标在于利润最大化而不是纳税纳税筹划目标在于利润最大化而不是纳税最小化最小化n纳税人从事经济活动最终的目的应定位于经济纳税人从事经济活动最终的目的应定位于经济效益的最大化，而不应该是少缴税款。效益的最大化，而不应该是少缴税款。n如果纳税人从事经济活动的最终目的仅定位在如果纳税人从事经济活动的最终目的仅定位在少缴税款上，那么该纳税人最好不从事任何经少缴税款上，那么该纳税人最好不从事任何经济活动，因为这样其应负担的税款数额就会很济活动，因为这样其应负担的税款数额就会很少，甚至没有。少，甚至没有。n获取最大的经济效益既然是纳税人从事经济活获取最大的经济效益既然是纳税人从事经济活动的最终目的，
5、那么也理所当然是纳税筹划目动的最终目的，那么也理所当然是纳税筹划目的体系中不可或缺的成员之一。的体系中不可或缺的成员之一。税收筹划的七种武器n关联交易n改变交易性质n投资n会计处理n分立n高难财技n以乱治乱税收筹划的八种基本技术n免税n减税n税率差异n分割n扣除n抵免n延期n退税税收筹划的分类n企业购货税务筹划企业购货税务筹划n企业营销税务筹划企业营销税务筹划n所得分配税收筹划所得分配税收筹划n企业筹资税务筹划企业筹资税务筹划n企业投资税务筹划企业投资税务筹划n企业重组税务筹划企业重组税务筹划n个人所得税务筹划个人所得税务筹划税收筹划的七种武器税收筹划的七种武器 n 收入、利润 n 成本费用n
6、 n 收入利润 n 成本费用l高税区l低税区l盈利企业l亏损企业七种武器之关联交易n基本案情 某电器公司是台湾A 公司投资兴办的外商独资企业，主要生产装饰灯等产品。1996年3月正式开业。n材料从香港B 公司购入，生产的产品全部返销给香港B 公司.公司欠香港B 公司款额较高。2003年4月，香港B 公司以其在该企业中的债权503892美元，转作对该企业的投资（享有股权33.5%）n案例n图示n 电器公司n 购材料 销产品 n 香港B 公司n正常交易价格外购材料100，生产销售180，毛利80n关联交易B公司从市场上100购材料，电器公司从B公司购材料150，返销价130，毛利-20n问题这种做
7、法是否违法？n基本案情某纺织有限公司是由台湾A公司在华举办的外商独资企业，主要生产销售晴纶线、马海毛线，原材料全部由台湾A公司提供产品全部外销给香港B公司（台湾A公司的全资子公司）。1993年纺织公司账面销售收入105万元，销售成本175万元，净亏损118万元。n 晴纶线销售成本7.74元人民币/公斤n 向香港B公司销售价格5.4元人民币/公斤n 香港B公司再销售给新加坡、日本的价格为1.8美元/公斤（汇率1：8）避税案例购销业务中的转让定价图示 台湾台湾A公司 原材料 纺织公司纺织公司 销售 5.4元 香港B公司 1.8美元 新加坡（日本）客户n避税手法分析纺织公司采用人为压低产品售价的办法
8、转移利润n避税效果 n每公斤转移利润1.85.75-5.4=9（元）n共销售212,518.40公斤，转移利润1,912,665.60元n少纳税款1,051,988.08（33%-15%）=344,279.81（万元）n避税手法分析 n购销业务中的转让定价方法：高进低出n1、利用商品交易的转让定价：低出n2、利用原材料及零部件的转让定价：高进n3、利用机器设备的转让定价。方式：抬高定价、以次充好、以旧冒新 n避税筹划建议n1.可以考虑在高税区企业向低税区关联企业转移利润，必要时可以在低税区设立关联公司.n2.在定价时，应充分考虑价格的高低，避免成为被税区机关进行纳税调整的对象转移定价转移定价n
9、转移定价销售是关联企业之间进行产品销售、转移定价销售是关联企业之间进行产品销售、提供服务等交易时按内部协议价格进行交易、提供服务等交易时按内部协议价格进行交易、可起到转移利润、减少纳税目的。可起到转移利润、减少纳税目的。n价格的制定属于当事人的意思自治。价格的制定属于当事人的意思自治。n主要发生在关联企业主要发生在关联企业n目的：把利润向税负较轻的企业转移目的：把利润向税负较轻的企业转移转移定价的方法n商品贸易：人为压低或抬升价格商品贸易：人为压低或抬升价格o包销：价格的制定完全受人控制，更为方便包销：价格的制定完全受人控制，更为方便o委托代销，仅是通过调节代理费来转移利润委托代销，仅是通过调
10、节代理费来转移利润n原材料及零部件的采购原材料及零部件的采购n机械设备的采购：抬高价格，以此冲好，以旧冒新。机械设备的采购：抬高价格，以此冲好，以旧冒新。在合资企业比较常见。在合资企业比较常见。n提供劳务：劳务的定价具有随意性，可操作空间较提供劳务：劳务的定价具有随意性，可操作空间较大大转移定价的方法n无形资产：利用专利权、非专利技术、商标权、著无形资产：利用专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权在定价时，价值评定较为困难，作权、土地使用权在定价时，价值评定较为困难，没有同一标准，通过特许使用费转移利润。外资企没有同一标准，通过特许使用费转移利润。外资企业常见。业常见。n租赁业务：租赁
11、业务：o自定租金：例如高税负公司从低税负公司借入资金自定租金：例如高税负公司从低税负公司借入资金购买设备（高税负须向低税负支付资金占用费），购买设备（高税负须向低税负支付资金占用费），然后低价租给低税负公司，后者在以高价转租给另然后低价租给低税负公司，后者在以高价转租给另一高税负公司，以达到一箭三雕的目的。一高税负公司，以达到一箭三雕的目的。o先租后买：先租后买：A购买设备投入生产后即可计提折旧，然购买设备投入生产后即可计提折旧，然后再租给后再租给B企业，这样企业，这样A、B两个企业就可以享受计两个企业就可以享受计提折旧和支付租赁费抵扣所得税的好处。提折旧和支付租赁费抵扣所得税的好处。转移定价
12、的方法n贷款：利用利息、无偿借款或者预付款调节贷款：利用利息、无偿借款或者预付款调节利润。利润。n总部管理费：内资（收入的总部管理费：内资（收入的2）和外商投资）和外商投资企业均可以向总部支付管理费，并在税前列企业均可以向总部支付管理费，并在税前列支。特别是外商投资企业的总部管理费税法支。特别是外商投资企业的总部管理费税法没有明确计提标准，这给企业提供了筹划的没有明确计提标准，这给企业提供了筹划的空间。空间。转移定价总结n在转移税负的过程中有时需要设立邮箱公司，在转移税负的过程中有时需要设立邮箱公司，该公司设在低税负地区，只要转移成本低于该公司设在低税负地区，只要转移成本低于转移定价所带来的利
13、润，就可以通过信箱公转移定价所带来的利润，就可以通过信箱公司中转。司中转。n转移定价不能太过于明显，否则将面临税局转移定价不能太过于明显，否则将面临税局的调整，得不偿失。的调整，得不偿失。邮箱公司的概念及特点n所谓邮箱公司就是指不以生产经营为主要目的而是以获得税收优惠或方便资金划转而设立的具有明确经营地址和联系方式的公司.n销售公司n采购公司n劳务外包公司1.表外融资邮箱公司操作的基本途径n收入转移法 n成本费用分摊法n盈亏转移法案例：设立销售公司n某卷烟厂处于生产环节，须交纳增值税和消某卷烟厂处于生产环节，须交纳增值税和消费税，为了降低税负，设立了一独立法人销费税，为了降低税负，设立了一独立
14、法人销售公司，以较低的价格把卷烟销售给该公司售公司，以较低的价格把卷烟销售给该公司n由于销售公司位于销售环节，故只交纳增值由于销售公司位于销售环节，故只交纳增值税，不交纳消费税，从而降低了整体的消费税，不交纳消费税，从而降低了整体的消费税税负税税负n但注意：增值税税负不变。但注意：增值税税负不变。案例：通过销售公司销售案例：通过销售公司销售n通过销售公司销售可以：通过销售公司销售可以：n减少征收消费税，减少征收消费税，n增加企业名义销售额，增加企业名义销售额，n增加业务招待费、广告费的税前扣除增加业务招待费、广告费的税前扣除1.1.转移利润转移利润案例：通过销售公司销售案例：通过销售公司销售n
15、例：某集团机械制造厂例：某集团机械制造厂20022002年实现的机械制造销售收年实现的机械制造销售收入为入为220000220000万元，发生广告费万元，发生广告费53005300万元，业务宣传费万元，业务宣传费20502050万元。万元。n则该机械制造厂广告费实际可扣除额为销售收入的则该机械制造厂广告费实际可扣除额为销售收入的2 2，等于等于44004400万元，超支万元，超支900900万元；万元；n业务宣传费实际可以扣除限额为销售收入的业务宣传费实际可以扣除限额为销售收入的55，等于，等于11001100万元，超支万元，超支950950万元。万元。n该集团形象广告、业务宣传费超支合计该集
16、团形象广告、业务宣传费超支合计18501850万元，不万元，不能在税前扣除，能在税前扣除，n仅此两项就应该缴纳企业所得税仅此两项就应该缴纳企业所得税610.5610.5万元。万元。案例：通过销售公司销售案例：通过销售公司销售n销售公司设立后，与机械制造厂结合起来做广告和相销售公司设立后，与机械制造厂结合起来做广告和相关的业务宣传。其可扣除有关费用如下：关的业务宣传。其可扣除有关费用如下：n广告费实际可以扣除限额为广告费实际可以扣除限额为42514251万元（万元（2125302125302 2），业务宣传费实际可以扣除限额为），业务宣传费实际可以扣除限额为10631063万元万元（212530
17、21253055）。通过合理的分摊，有关费用不超）。通过合理的分摊，有关费用不超过扣除限额，可以扣除，免缴所得税过扣除限额，可以扣除，免缴所得税610.5610.5万元。万元。n但因为机械制造厂和销售公司之间构成销售关系，除但因为机械制造厂和销售公司之间构成销售关系，除不考虑增值税、城市维护建设税以外，还涉及印花税，不考虑增值税、城市维护建设税以外，还涉及印花税，因为多了一道销售关系，需要多缴纳印花税因为多了一道销售关系，需要多缴纳印花税128128万元万元（2125302125300.00030.00032 2）。）。结论：通过销售公司销售结论：通过销售公司销售n利益集团通过设立销售公司利益
18、集团通过设立销售公司n扩大了费用列支范围扩大了费用列支范围n减少了应纳企业所得税减少了应纳企业所得税1.1.获得了筹划收益获得了筹划收益400400多万元多万元案例：生产工序的分割案例：生产工序的分割n甲企业主要生产制造甲企业主要生产制造产品，产品，产品有三道工序，第产品有三道工序，第一道工序完成后，单位生产成本为一道工序完成后，单位生产成本为200200元，第二道工序元，第二道工序完成后，单位生产成本为完成后，单位生产成本为450450元，第三道工序结束后，元，第三道工序结束后，完工产品单位成本为完工产品单位成本为500500元。元。产品平均售价每件产品平均售价每件800800元，元，200
19、02000年销售年销售产品产品2525万件。甲企业适用所得税税万件。甲企业适用所得税税率为率为3333n其他有关数据如下：产品销售收入其他有关数据如下：产品销售收入2000020000万元；产品万元；产品销售成本销售成本1250012500万元；产品销售税金及附加万元；产品销售税金及附加200200万元；万元；管理费用、财务费用、销售费用合计管理费用、财务费用、销售费用合计23002300万元；利润万元；利润总额总额50005000万元；应纳所得税额万元；应纳所得税额16501650万元。万元。n该企业分析，发现第三道工序增加的成本很少，仅为该企业分析，发现第三道工序增加的成本很少，仅为505
20、0元，而产品是在这道工序完成后对外销售的。元，而产品是在这道工序完成后对外销售的。案例：生产工序的分割案例：生产工序的分割n如果在低税率地区，投资设立一全资子公司（以下简如果在低税率地区，投资设立一全资子公司（以下简称乙企业），适用的企业所得税税率为称乙企业），适用的企业所得税税率为1515。甲企业。甲企业将将产品的第二道工序作为产成品，并按单位成本产品的第二道工序作为产成品，并按单位成本450450元加价元加价2020后，以后，以540540元的售价销售给乙企业，由乙元的售价销售给乙企业，由乙企业负责完成企业负责完成产品的第三道工序。产品的第三道工序。n假设甲企业的管理费用、财务费用、销售费
21、用、税金假设甲企业的管理费用、财务费用、销售费用、税金及附加中的及附加中的1010转移给乙企业，乙企业除增加甲企业转移给乙企业，乙企业除增加甲企业转移过来的费用及税金外，由于新建立公司另增加管转移过来的费用及税金外，由于新建立公司另增加管理成本理成本100100万元。则：万元。则：甲企业：甲企业：n产品销售收入产品销售收入25255405401350013500（万元）；（万元）；n产品销售成本产品销售成本25254504501125011250（万元）；（万元）；n产品销售税金及附加产品销售税金及附加2002009090180180万元；万元；n管理费用、财务费用、销售费用合计管理费用、财务
22、费用、销售费用合计23002300909020702070（万元）；（万元）；n利润总额利润总额0 0；应纳所得税额为；应纳所得税额为0 0。乙企业：乙企业：n产品销售收入为产品销售收入为2525万件乘以万件乘以800800元，等于元，等于2000020000万元；万元；n完工产品的单位成本等于完工产品的单位成本等于540540元加上元加上5050元，等于元，等于590590元，元，产品销售成本等于产品销售成本等于2525万件乘以万件乘以590590元，等于元，等于1475014750万元；万元；n产品销售税金及附加产品销售税金及附加2020万元；万元；n管理费用、财务费用、销售费用合计管理费
23、用、财务费用、销售费用合计 1010100100330330（万元）；（万元）；n利润总额为利润总额为49004900万元；应交所得税为万元；应交所得税为735735万元。万元。案例：生产工序的分割案例：生产工序的分割n由于乙企业是甲企业的全资子公司，因此，如由于乙企业是甲企业的全资子公司，因此，如果乙企业保留盈余不分配，甲企业也就无需按果乙企业保留盈余不分配，甲企业也就无需按税率之差补缴所得税。税率之差补缴所得税。n甲企业通过在低税率地区设立子公司，节省所甲企业通过在低税率地区设立子公司，节省所得税额为得税额为915915万元万元16501650735735。点评：多环节生产企业的税收筹划点
24、评：多环节生产企业的税收筹划n以纳税地点和税率的选择为契入点，利用地区优惠税率合理筹划。n通过组织形式的改变和转让定价，将利润转移到地税地区企业（成本费用多由高税区的母公司负担），从而成功的降低了税负。n在实际业务处理时，必须按照独立企业的要求核算和开展业务，遵循企业会计准则和会计制度，合法节税。案例：转移定价案例：转移定价例：假定集团下属例：假定集团下属A A、B B两家企业，两家企业，B B企业为企业为A A企业提供原企业提供原材料，材料，A A企业落在上海浦东开发区，企业所得税税率企业落在上海浦东开发区，企业所得税税率15%15%，免征地方所得税，免征地方所得税，B B企业座落在普通地区
25、，企业所得税税企业座落在普通地区，企业所得税税率率30%30%，地方所得税，地方所得税3%3%。B B企业如果将企业如果将10001000元的价格下降元的价格下降10%10%按按900900元出售给元出售给A A企业，企业，B B企业减少纳税企业减少纳税=100=10033%=3333%=33元，元，A A企业增加纳税企业增加纳税=100=10015%=1515%=15元，企业集团减少纳税元，企业集团减少纳税=33-15=18=33-15=18元，减元，减少纳税达调整价格额少纳税达调整价格额18%18%。提供劳务、贷款、设备等情况同理。在集团下属企业不存提供劳务、贷款、设备等情况同理。在集团下
26、属企业不存在税收差异的情况下，转让定价对纳税不产生影响。在税收差异的情况下，转让定价对纳税不产生影响。案例：转让定价案例：转让定价n在上述例子中，如果在上述例子中，如果A A为甲投资企业，为甲投资企业，B B为甲乙共同投为甲乙共同投资企业，各占股份资企业，各占股份50%50%，转让定价虽然使集团减少纳，转让定价虽然使集团减少纳税税1818元，但元，但A A企业增加税后利润企业增加税后利润=100=100（1-15%1-15%）=85=85元，元，B B企业减少税后利润企业减少税后利润=100=100（1-33%1-33%）=67=67元元n同没有转让定价比较，甲投资者增加收益同没有转让定价比较
27、，甲投资者增加收益=85-=85-676750%=51.550%=51.5元，乙投资者减少收益元，乙投资者减少收益=67=6750%=33.550%=33.5元。元。n因此因此,转让定价增加甲投资者权益，减少乙投资者权益。转让定价增加甲投资者权益，减少乙投资者权益。n如果如果A A、B B企业均由甲投资或乙投资，或甲乙投资股份企业均由甲投资或乙投资，或甲乙投资股份相同，转让定价对股东之间权益没有影响。相同，转让定价对股东之间权益没有影响。n案情某电子技术有限公司是香港A公司在深圳创办的一家外商独资企业，该公司1994年2月开业后从香港A公司租入大量固定资产，其中：厂房、宿舍价值约4000万元，
28、机器设备价值约3000万元，办公、电子设备及运输工具价值约530万元。年租金率为26%.n1994年度该公司支付给香港A公司的租金为：=（4000+3000+530）26%10/12 =1631.5（万元）n市场租金率：n房屋：4.725%，n机器设备：9.225%，1.其他设备：18.225%案例：案例：租赁业务中的转移定价租赁业务中的转移定价n避税手法分析在租赁业务中，通过高租金的方式由高税企业向低税企业转移利润n避税效果分析 正常租金合计：4,686,187.50元，实付租金1635.1万元 1994年度企业通过高租金的方式转移利润合计为11,628,812.5元，n避税筹划建议租赁业务
29、中的转让定价n对于新办的子公司所需要的房屋设备等，可以采用租用原企业的资产的方式获得n如新办企业开始亏损，则低租n关联企业如在高税区，则高租金率，如在低税区，则低租1.租金率不能过于高或者低，要考虑适当。n案情某体育用品有限公司（D公司）是香港B公司投资兴办的外商独资企业。生产所需材料由台湾C 公司提供，由于公司资金流通困难，长期拖欠C 公司货款，从而，公司每年需支付一定利息给C 公司，利息率12%。D公司 购材料 台湾C 公司 付息香港B公司 台湾 A公司n该体育用品公司，实际投资者为台湾A公司。与D公司发生业务往来的台湾C公司是台湾A的子公司。案例：案例：贷款业务中的转移定价贷款业务中的转
30、移定价n避税手法分析 抬高融资利率避税n避税筹划建议 n作为高税区企业，可以采用低利率方式给与低税区关联企业（或者是亏损子公司）以借款或者允许其拖欠货款（收取低利息），反之则相反。以获得整个企业集团的利润最大化。1.利率的确定要适当。n案情广州最大外资避税案 中行广东省分行 贷款 20亿 付息 广州某外企 无息放贷纸品 口腔保健品 北京洗涤 天津 公司 公司 公司 公司注：子公司多亏损案例：广州最大外资避税案案例：广州最大外资避税案n避税手法分析无息贷款给亏损的关联企业n避税效果分析n广州某公司利用税前列支巨额贷款利息，减少了本企业利润，少纳了企业所得税。n提供巨额无息贷款借贷给关联企业，回避
31、了正常借贷产生的利息收入营业税、所得税的税负。1.满足了关联企业的资金需求，由此产生的利润可以先行弥补亏损而后纳税。n反避税的依据 n征管法第54条：纳税人与其关联企业融通资金所支付的利息或收取的利息超过或者低于没有关联企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率，税务机关有权进行调整。n被纳税调整的原因分析1.该企业借贷资金巨大，引起税务人员注意2.直接与关联企业发生业务联系，导致被发现并查处n避税筹划思路 1.提供低息贷款（基准利率）2.以支付预付款的方式满足关联企业资金需求避税筹划提示n避免成为关联企业关联企业的含义我国税收征管法规定：所谓关联企业，是指有下列关系之一的
32、公司、企业和其他经济组织：1.在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；2.直接或者间接的同为第三者拥有或者控制；3.在利益上具有相关联的其他关系。七种武器之投资n根据会计等式资产=产权，每一个资产都对应着一个产权，资产的转让必然导致产权的转让。n可是我国税法却回避了这一会计等式，只对资产负债表左边的存货、投资、固定资产、无形资产几个有限的资产项目转让作了流转税的征税规定，而忽略了资产负债表左边的资产减去债务后最终表现为所有者权益。n税收政策对于资产转让和产权之所有权(股权)转让有很大的不同。n这是国家为了招商引资、鼓励生产、鼓励扩大再生产而作出的鼓励性政策，投资及其股权转
33、让可以免交营业税，并且土地、房产投资时还可以免土地增值税。n因而所有权形式的资产流转是不用交流转税的，于是可以变资产转让为所有权的转让，来达到资产流转的目的。案例：房地产业的项目公司n【案情】某房地产项目公司持有某地块的所有权，现无力开发，准备转让给一上市房地产公司n【方案】n转让土地使用权n转让股权1.【问题】：何种方案税负最优？案例：先建后售子公司案例：先建后售子公司n某房产开发公司，在一海边城市开发一幢五星级酒楼，某房产开发公司，在一海边城市开发一幢五星级酒楼，出售给一外国投资者。出售给一外国投资者。n开发成本开发成本2020亿元，售价亿元，售价2828亿元。按规定，此项业务应亿元。按规
34、定，此项业务应纳营业税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、纳营业税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、土地增值税约土地增值税约1.771.77亿元（计算过程略）。亿元（计算过程略）。n如果改变做法，先投资成立一子公司如果改变做法，先投资成立一子公司“某某大酒店某某大酒店”，酒店固定资产建成后，再将大酒店股权全部转让给外酒店固定资产建成后，再将大酒店股权全部转让给外国投资者，则可免除上述税款。具体操作过程如下：国投资者，则可免除上述税款。具体操作过程如下：案例：先建后售子公司案例：先建后售子公司n第一步：联合其他股东共同出资，设立一控股子公司第一步：联合其他股东共同出资，设立一控股子公司“某
35、某大酒店某某大酒店”。某某大酒店拥有法人资格，独立核。某某大酒店拥有法人资格，独立核算。算。n第二步：某某大酒店进行固定资产建设，相关建设资第二步：某某大酒店进行固定资产建设，相关建设资金由房产开发公司提供，并作应付款项处理。金由房产开发公司提供，并作应付款项处理。n第三步，固定资产建成后，房产公司将拥有大酒店的第三步，固定资产建成后，房产公司将拥有大酒店的股权全部转让给外国投资者。房产公司收回股权转让股权全部转让给外国投资者。房产公司收回股权转让价款及大酒店所有债权。价款及大酒店所有债权。n在上述业务中，股权转让收益需要缴纳企业所得税，在上述业务中，股权转让收益需要缴纳企业所得税，但不缴纳营
36、业税、城建税、教育费附加和土地增值税。但不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税。案例：挑战国税函2004390号 n甲公司拥有其子公司80的股份，其他两家股东持股比例分别为：乙公司持股比例16，丙公司持股比例。n经过审计，该子公司的净资产为850万元，其中实收资本500万元，盈余公积300万元，未分配利润50万元。n某投资公司欲按照审计后的账面价值收购甲公司和乙公司所持有的股份，支付收购价款为816万元，收购后投资公司对该子公司的持股比例为96，甲公司初始投资成本为400万元。问题？n股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。n
37、财务人员计算该项行为对所得税的影响（甲公司及其子公司所得税税率均为33）：按照子公司审计后的账面价值计算，甲公司转让股权的收入为680万元（85080），减除股权投资成本400万元，股权转让收益为280万元，影响当期应纳税所得额为280万元，在当期应纳税所得额为正数的情况下，该项行为应当缴纳所得税92.4万元。解决方案按照审计后的账面价值先购买另外一家股东（乙公司）16的股权，按照审计后的账面价值须支付136万元，至此投资成本为536万元（400136），甲公司持股比例变为96。甲公司将持有该子公司96的股份转让给投资公司，转让价格816万元，转让后投资公司持股比例为96。甲公司转让收入816
38、万元，持股成本536万元（400136），股权转让收益280万元，与未收购16股权时的收益金额是一致的。解决依据n企业进行清算或转让全资子公司以及持股95以上的企业，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。n为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。解决结果n该子公司累计未分配利润和累计盈余公积为350万元（其中盈余公积300万元，未分配利润50万元），甲公司收购16的股权后，应分享的金额为336万元（35096）。n甲公司股权转让收益 股权转让价股权成本价 （816336）536
39、56万元 即为股权转让损失。案例：收益分配和股权转让案例：收益分配和股权转让n上市公司税后利润在提取盈余公积金以后，可用于股上市公司税后利润在提取盈余公积金以后，可用于股息分红、送股、配股。上市公司税后可用于股息发放息分红、送股、配股。上市公司税后可用于股息发放的利润是用于股息发放还是送股配股应考虑税收因素。的利润是用于股息发放还是送股配股应考虑税收因素。n先进行收益分配还是先进行股权转让，在所得税缴纳先进行收益分配还是先进行股权转让，在所得税缴纳上不同。由于收益分配不再征税，而股权转让差价要上不同。由于收益分配不再征税，而股权转让差价要征利得税，因此，因此，先分配再转让一般可减少纳征利得税，
40、因此，因此，先分配再转让一般可减少纳税。税。案例：收益分配和股权转让案例：收益分配和股权转让n南京机械有限公司是中美合资企业，注册资本南京机械有限公司是中美合资企业，注册资本40004000万万元，美国投资者元，美国投资者A A占注册资本的占注册资本的8080，投资双方注册，投资双方注册资金已经全部到位。经过几年经营，企业形成的资本资金已经全部到位。经过几年经营，企业形成的资本公积金有公积金有10001000万元，未分配利润万元，未分配利润90009000万元。万元。n因此，企业所有者权益合计为因此，企业所有者权益合计为1 14 4亿元。由于企业效亿元。由于企业效益好，发展潜力大，美国另一投资
41、者益好，发展潜力大，美国另一投资者B B也想参股投资该也想参股投资该企业，企业，A A、B B双方经过协商，签订了股权转让合同，双方经过协商，签订了股权转让合同，A A将其拥有的占公司全部股权的将其拥有的占公司全部股权的3030转让给转让给B B，转让价格，转让价格按所有者权益乘以股权比例计算。股权转让合同已经按所有者权益乘以股权比例计算。股权转让合同已经过有关部门批准。过有关部门批准。案例：收益分配和股权转让案例：收益分配和股权转让n外国投资者在股权转让之前先进行股利分配，外国投资者在股权转让之前先进行股利分配，合法地使转让价格降低，就可以节税。同时，合法地使转让价格降低，就可以节税。同时，
42、对于受让方来说，也可以用较低的价格取得相对于受让方来说，也可以用较低的价格取得相同的股权。同的股权。n该公司可以采取两种方案，一种是股利分配前该公司可以采取两种方案，一种是股利分配前转让股权的方案；另一种是股利分配后转让股转让股权的方案；另一种是股利分配后转让股权的方案。权的方案。案例：收益分配和股权转让案例：收益分配和股权转让n在第一种方案下，在第一种方案下，n股权转让价格为所有者权益股权转让价格为所有者权益1 14 4亿元乘以转亿元乘以转让股权比例让股权比例3030，等于，等于42004200万元；万元；n转让收益为转让收益为42004200万元减去万元减去3030股权的成本，股权的成本，
43、结果为结果为30003000万元（万元（4200-40004200-400030%30%）。）。nA A取得取得30003000万元转让收益，其应缴万元转让收益，其应缴1010的预的预提所得税提所得税300300万元，实际转让收益为万元，实际转让收益为27002700万万元。元。1.1.因为股利未分配，因为股利未分配，A A从剩下的从剩下的5050股权中还股权中还能分得能分得45004500万元，因此万元，因此A A实际收益包括两部实际收益包括两部分，即从合资企业得到的股息收入与转让净分，即从合资企业得到的股息收入与转让净收入，数额为收入，数额为72007200万元。万元。案例：收益分配和股权
44、转让案例：收益分配和股权转让n在第二种方案下，即合资企业先分配股利，在第二种方案下，即合资企业先分配股利，A A、B B再进再进行股权转让。行股权转让。n合资企业先通过董事会决议，对未分配利润进行全额合资企业先通过董事会决议，对未分配利润进行全额分配。因为分配。因为A A占有占有8080的股权，其从的股权，其从90009000万元利润中万元利润中可分得股利可分得股利72007200万元。按现行税法规定，该股利万元。按现行税法规定，该股利A A不不用缴纳所得税。如果考虑到企业正常运作的需要，不用缴纳所得税。如果考虑到企业正常运作的需要，不因支付股利带来经营上的困难，可以先将该股利挂资因支付股利带
45、来经营上的困难，可以先将该股利挂资产负债表产负债表“应付股利应付股利”项目，待以后再进行分期支付。项目，待以后再进行分期支付。n分配股利后，合资企业所有者权益变为分配股利后，合资企业所有者权益变为50005000万元。此万元。此时时A A转让转让3030股权给股权给B B，转让价格按，转让价格按50005000万元计算，数万元计算，数额为额为15001500万元。转让收益为万元。转让收益为15001500万元减去万元减去3030股权的股权的成本成本12001200万元，数额为万元，数额为300300万元，应缴预提所得税万元，应缴预提所得税3030万元。因此股权转让后万元。因此股权转让后A A实
46、际收益为实际收益为74707470万元。万元。案例：收益分配和股权转让案例：收益分配和股权转让n对以上两方案比较，采取第二方案，对以上两方案比较，采取第二方案，A A实际收实际收益增加益增加270270万元，万元，B B应支付的转让价格节省应支付的转让价格节省27002700万元。显而易见，方案二对双方均有利，万元。显而易见，方案二对双方均有利，因此因此A A接受了方案二。接受了方案二。n作为受让方作为受让方B B，由于其看中的是企业未来收益，由于其看中的是企业未来收益，而不是目前企业的未分配利润，所以也在这个而不是目前企业的未分配利润，所以也在这个方案中受益，至少他支付的转让价格具有货币方案
47、中受益，至少他支付的转让价格具有货币时间价值。时间价值。点评点评n国税函2004390号中关于股权转让所得确认标准给纳税人的资本运作出了一道难题。n转让价款中被投资方累计未分配利润或累计盈余公积部分不确认为股息性质所得，而确认为股权转让所得，大大提高了转让方的税负。n国税函2004390号出台后，针对该规定，一般的筹划思路是主张“先分配，后转让”，从而降低转让所得。n但是按照公司法等有关法律的规定，累计盈余公积一般不用于股利分配，即使通过以盈余公积转增实收资本的迂回方式分配，还是有限制性规定：剩余盈余公积不低于实收资本的25%。n因此在特定的股权转让活动中，通过股权重组方式来满足国税函2004
48、390号文件对股权比例的规定来节税也是一个不错的选择。七种武器之改变交易性质七种武器之改变交易性质n由于我国现行税收法律体系存在的制度性差异，这种差异为纳税人进行筹划提供了一个最主要的思路，即通过适当转变自身涉税事项的税收属性，改变涉税事项的应税税种或税目，进而适用对自身最为有利的税收政策，达到降低税收成本的目的。n如何进行这种税务筹划的操作，纳税人应根据自身具体的涉税情况予以考虑。案例n年，山西某煤厂二期产煤系统建设项目的法人由原公司转换为公司。基建项目法人变更后，公司与公司经协商，将二期产煤系统建设项目转让给了公司。n由于二期产煤系统已经进行了前期的建设，作为转让补偿，公司收取公司前期工作
49、的转让收入万元，年中旬此项交易完成，款项业已收到。由于公司原有输煤系统的建设规模已考虑了自身将来扩建二期产煤系统的需要，为有利双方生产系统的管理，在转让二期产煤系统的同时，公司向公司进行了输煤系统的转让。n转让的输煤系统资产包括为二期产煤系统准备的输煤综合楼、碎煤机室、翻车机室、输煤栈桥、转运站、犁煤机、斗轮堆取料机、翻车机、叶轮给煤机、输煤皮带机以及占用的土地使用权等。n此项转让的交易金额为万元。由于输煤系统的转让将直接影响到公司现有产煤系统的生产能力，为了弥补由此造成的损失，公司给予公司万元的输煤系统转让补偿款，作为公司重新建造满足现有产煤系统生产需要的输煤系统资金 问题n由于公司获取的万
50、补偿收入并入了土地转让收益，造成土地增值额急剧加大，从而在超率累进税率的作用下，税负变动很大。n从筹划的角度考虑，如果能改变这笔万补偿款的性质，使其不再与转让土地使用权相关，那么将可以降低整体增值率，适用较低的税率，从而达到合理减轻税负的目的。第一种思路：附属设施使用合同 n由于对方新建煤厂离公司的煤厂较近，而公司煤厂长期以来已经在当地厂区周围形成了比较完善的，具有一定规模的职工生活附属设施。n对方在投产经营之后，完全可以通过签订这笔煤厂附属设施使用合同来避免重复建设新的生活设施，而可以直接使用已有的这些设施。因此，对方也就应当具有签订这种合同的意愿。n在合同具体条款上，煤厂可以与对方约定设施
